股本情况 - 截至2025年10月底，H股法定/注册股份313,874,624股，股本313,874,624元[1] - 截至2025年10月底，内资股法定/注册股份469,787,392股，股本469,787,392元[1] - 2025年10月底法定/注册股本总额783,662,016元[1] 股份发行情况 - 截至2025年10月底，H股已发行股份313,874,624股，库存股0股[4] - 截至2025年10月底，内资股已发行股份469,787,392股，库存股0股[4] - 2025年10月，H股和内资股相关股份数目均无增减[1][4] 股本定义 - 文中“法定/注册股本”指公司的“已发行股本”[3]

质押担保安排 - 公司控股股东上海医学之星为总额最高人民币5亿元的贷款融资提供担保，分别质押2307万股、6410万股及896.73万股内资股 [1] - 为进一步担保贷款协议项下责任，控股股东北京泰和诚于2025年11月4日额外质押其直接持有的全部3560.23万股H股股份 [1] - 截至公告日期，北京泰和诚质押的H股股份合计约占公司已发行股份总数的4.54% [1]

质押安排概述 - 公司控股股东上海医学之星为一项最高总额至多为人民币5亿元的贷款融资 分别质押了公司2307万股 6410万股及896.73万股内资股作为担保 [1] - 为进一步担保公司在贷款协议项下的责任 控股股东北京泰和诚于2025年11月4日额外质押其直接持有的全部公司3560.23万股H股股份 [1] - 此次质押安排是基于公司于2024年7月10日与中诚订立的贷款协议的条款及条件 [1] 质押股份规模 - 截至公告日期 北京泰和诚质押的公司H股股份合计约占公司已发行股份总数的4.54% [1] - 北京泰和诚此次额外质押的H股股份数量为3560.23万股 [1]

股权质押 - 上海医学之星于2024年7 - 2025年1月质押内资股作至多5亿贷款担保[3] - 2025年11月4日，北京泰和诚额外质押全部35602300股H股[3] - 截至公告日，北京泰和诚质押H股占已发行股份约4.54%[3]

委员会组成与任期 - 董事会薪酬与考核委员会不少于三名董事，过半数为独立非执行董事[5] - 设主席一名，由独立非执行董事担任[5] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] 委员会职责 - 研究董事和高管考核评价标准、薪酬方案并提建议，监督实施[2] - 审查董事和高管履职情况并进行年度绩效考评[9] - 对需股东批准的董事服务合约发表意见[11] - 可制定或变更股权激励计划、员工持股计划等[12] 薪酬方案审批 - 董事薪酬方案经董事会批准并提交股东会审议通过[10] - 高管薪酬方案报董事会审议批准[10] 会议相关 - 每年至少召开一次定期会议，提前三日通知，可豁免[15] - 主席或二分之一以上委员提议可开临时会议，提前一天通知，可豁免[15] - 会议应由二分之一以上委员出席，多种方式召开[17] - 表决方式为举手表决或记名投票，决议需全体委员过半数通过[17] 其他 - 对董事或高管评价或讨论薪酬时，当事人应回避[17] - 会议记录永久保存，议案及表决结果书面报董事会[18] - 工作规则自董事会审议通过日生效，由董事会解释及修订[22][23]

审核委员会构成 - 董事会审核委员会至少三名成员，过半为独立非执行董事，主席由独立非执行董事担任[6] - 外部审计机构前任合伙人两年内不得担任审核委员会委员[7] 审核委员会任期 - 审核委员会任期与董事会一致，委员可连选连任[8] 审核委员会职责 - 可提议聘请或更换外部审计机构，每年至少与外部审计机构开一次无执行董事等出席的会议[10] - 负责审阅公司财务资料及其披露，提交报表及报告前针对特定事项审阅[10] 会议安排 - 每年至少召开两次定期会议，会议召开前三日通知全体委员，经同意可豁免通知期[15] - 主席或二分之一以上委员提议可召开临时会议，至少提前一天通知，经同意可豁免通知期[15] 会议相关规定 - 委员连续两次未出席且不委托他人，视为不能履职，应建议撤换[15] - 会议需二分之一以上委员出席方可举行[15] - 表决方式为举手表决或记名投票，每位委员一票，决议需全体委员过半数通过[16] - 涉及关联方的委员应回避[16] - 必要时可邀请非成员董事、高管列席[17] - 会议通过议案及表决结果书面报告董事会[17] 工作规则 - 工作规则自董事会审议通过之日起生效[21] - 工作规则由董事会负责解释及修订[22]

委员会组成 - 董事会提名委员会不少于三名董事，过半数为独立非执行董事[5] - 委员经董事会过半数选举产生[6] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[7] 会议相关 - 每年至少检讨一次董事会架构、人数及组成并提建议[12] - 每年至少召开一次会议，于董事会定期会议期间，提前三日通知[15] - 主席或二分之一以上委员提议可开临时会，提前一天通知[15] 职责权限 - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序[11] - 对拟任人选任职资格进行初步审核[14] 会议规则 - 二分之一以上委员出席方可举行会议[17] - 表决由全体委员过半数通过[17] - 委员本人或近亲属被建议提名等情形应回避[18] 其他事项 - 会议记录由董事会办公室或指定部门负责保存[18] - 通过的议案及表决结果书面报告董事会[19] - 委员及列席人员有保密义务[19] - 董事会办公室或指定部门负责议案提交等工作[19] - 必要时可聘请外部专家，费用公司支付[19] - 工作规则自董事会审议通过生效[21] - 由公司董事会负责解释及修订[22]

公司结构与制度调整 - 拟取消监事会设置，其职权由董事会审核委员会行使，《监事会议事规则》废止[4] - 对《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》相关条款进行修订[4] - 董事会设审核、提名、薪酬与考核委员会，审核委员会行使原监事会职权[44] 资本与股份 - 原注册资本和投资总额为71,633.8416万元，修订后为71,633.8416 - 78,366.2016万元[9] - 已发行股份数为783,662,016股，包括469,787,392股非上市股份及313,874,624股H股[10] - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[10] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[13] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东特定情形下可诉讼[15] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[16] 股东大会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[59] - 特定情形发生之日起2个月内召开临时股东会[59] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[59] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设职工董事1名，独立董事不少于3名[41] - 董事会每年至少召开两次会议，10日以前书面通知全体董事和监事[43] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[43] 审核委员会相关 - 审核委员会由至少3名非执行董事组成，独立非执行董事占大多数[45] - 负责审核公司财务信息等，事项需全体成员过半数同意后提交董事会[45] - 每半年度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[46] 财务与清算 - 分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[49] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[51] - 清算组清理财产不足清偿债务，应申请宣告破产清算[55]

公司股权动态 - 公司控股股东北京泰和诚于2025年10月27日全部解除其质押的公司3560万股H股 [1] - 该质押初始设立于2025年8月26日，受益人为浦发银行 [1] - 截至公告日期，北京泰和诚持有公司3560.23万股H股，占公司已发行股份约4.54% [1]

质押事件概述 - 公司控股股东北京泰和诚于2025年8月26日同意质押3560万股H股，受益人为浦发银行 [1] - 该笔3560万股H股质押已于2025年10月27日全部解除 [1] - 截至公告日期，北京泰和诚持有公司3560.23万股H股，占公司已发行股份约4.54% [1] 股东持股情况 - 质押及解除质押的股份数量为3560万股 [1] - 北京泰和诚当前持股总数为3560.23万股H股 [1] - 控股股东持股占公司已发行股份比例约为4.54% [1]