事件核心 - 徽商银行第二大股东“中静系”提出的近26亿元2025年中期分红方案在临时股东大会上被否决，这是双方围绕分红问题长达十年博弈的最新体现 [1][2] - 事件核心矛盾在于：中静系因自身资金压力迫切希望获得高额分红以回笼资金；而徽商银行则因A股IPO受阻、资本补充压力及盈利结构挑战，希望保留利润补充资本 [1][4][6][8] 股东提案与表决结果 - 中静系（合计持有徽商银行10.59%股份）提议向普通股股东每10股派发现金股息1.87元（含税），分派现金股息总额为25.97亿元，占2025年度中期母公司净利润的30.06% [2] - 该分红提案仅获25.55%的赞成票，反对票为50.45%，另有23.99%的股东弃权，因赞成票未过半数而未获通过 [2] - 与此形成对比，股东会上审议的其余四项关于公司治理的提案均获高票通过，赞成率在80%至95.56%之间 [3] 中静系的立场与动机 - 中静系认为提案是“合理回报股东”的正当诉求，并响应了提高分红水平和频次的政策导向 [3] - 中静系自2016年起多次主动提案要求提升分红比例，包括在2023年建议将年度现金分红比例提升至30%并派发特别分红以补齐往年差额，但所有相关提案均未获通过 [4] - 中静系推动高额分红的背后，是其自身面临亟待缓解的资金压力，包括与杉杉系的股权转让纠纷、股权转让未果，以及旗下债券“16中静02”在2024年出现逾期 [5] 徽商银行的立场与挑战 - 徽商银行长期分红水平偏低，2024年股利支付率仅约20.34%，在上市银行中处于下游水平 [4] - 公司A股IPO进程严重受阻：2015年首次申报因公司治理问题被股东质疑而停滞，2018年重启后至2025年10月已辅导24期仍无实质进展，股东股权纠纷是面临的问题之一 [6][8] - 公司业绩存在隐忧：对信贷扩张和不良处置过度依赖，息差收窄及非信贷资产减值计提压力对盈利增长带来挑战 [8] - 资本补充压力凸显：截至2025年9月末，核心一级资本充足率为9.62%，随着信贷规模扩张，核心一级资本补充紧迫性日益凸显，大规模分红可能进一步加剧资本充足率压力 [8][9]

公司治理与上市规则合规 - 徽商银行董事会于2026年2月6日通过决议，自即日起选择“替代门槛”而非“初始指定门槛”，以满足上市规则关于最低公众持股量的规定 [1][3] - 董事会认为，选择替代门槛更加符合公司实际情况，符合公司及其股东的整体利益 [1][3] - 根据上市规则，选择替代门槛要求公众持有的股份市值须在任何时间达到最少10亿港元，且占公司已发行股份总数的最少10% [1][3] 当前公众持股状况 - 截至2026年2月5日，徽商银行由公众持有的H股股份市值约为76.81亿港元，远高于替代门槛要求的10亿港元 [1][4] - 截至同一日期，公司公众持股量百分比约为16.08%，高于替代门槛要求的10% [1][4]

业绩相关 - 截至2026年2月5日，公众持有的徽商银行H股股份市值约76.81亿港元[3] - 截至2026年2月5日，徽商银行公众持股量百分比约16.08%[3] 未来策略 - 2026年2月6日徽商银行董事会决议选用替代门槛以符合上市规则最低公众持股量[3] - 替代门槛要求上市股份公众持有部分市值最少达10亿港元且占已发行股份总数最少10%[3]

股份数据 - 截至2026年1月底，H股法定/注册股份34.7875亿股，内资股104.11051211亿股，法定/注册股本总额138.89801211亿元[1] - 截至2026年1月底，H股已发行34.7875亿股，内资股已发行104.11051211亿股，库存股均为0[2][3] 公众持股 - 截至2026年1月底，H股公众持股占比16.08%，市值76.72585497亿港元[3] - 截至2026年1月底，H股公众持股量未达25%，将开会审议替代门槛并公告[3]

公司治理与股东大会 - 徽商银行于2026年2月2日举行了第一次临时股东大会，会议由执行董事、行长孔庆龙主持，部分董事出席[1][14] - 公司董事长职位目前仍未到位，由行长孔庆龙继续主持大局[2][15] - 股东大会原定审议事项包括不再设立监事会、修改公司章程及修订多项议事规则[3][16] 股东提案与表决结果 - 股东中静新华资产管理有限公司等联合提交了关于2025年度中期分红的临时提案[3][16] - 提案建议向普通股股东每10股派发现金股息1.87元（含税），总额为25.97亿元，占2025年中期母公司净利润的30.06%[3][16] - 提案股东列举了同业分红情况作为理由，指出杭州银行、南京银行、上海银行、宁波银行2025年中期现金分红占当期净利润比例分别为24.74%、30%、32.22%、13.41%[4][17] - 该临时提案在股东大会表决中未获通过，赞成票比例为25.55%，反对票比例为50.45%，弃权票比例为23.99%[5][6][18][19] 公司财务与经营状况 - 2025年上半年，徽商银行实现营业收入211.57亿元，同比增长2.25%，净利润93.28亿元，同比增长3.81%[10][20] - 同期利息净收入为145.30亿元，同比减少1.06%，净利差为1.37%，净利息收益率为1.55%，分别较上年同期下降20个基点和25个基点[10][20] - 截至2025年9月末，公司未经审计的资产总额约为2.3万亿元，较年初增长14.1%[13][23] - 公司传统存贷款业务带来的盈利增长空间有限，在规模持续拓展的同时保证盈利水平是一大课题[11][12][21][22] 历史分红政策 - 徽商银行近年分红率整体有所提升，但仍低于部分同业[8] - 2022年至2024年，公司的分红率分别为13.37%、14.5%和15%[9]

政银战略合作 - 徽商银行与安徽省卫生健康委员会签署战略合作协议，围绕医疗体系建设、健康养老服务、数字医疗创新等方面开展深度合作，共同助力“健康安徽”建设提质增效 [1] - 此次合作标志着安徽省卫生健康领域政银合作迈入新阶段，为全省医疗卫生事业高质量发展注入新动能 [1] 对医疗机构的综合金融服务 - 公司为各级医疗机构提供账户及资金管理、流动资金贷款、供应链融资、专项债发行服务等一揽子综合金融服务 [2] - 截至2025年末，公司为医疗领域客户提供表内外融资余额近90亿元，为近40家医疗机构提供专项债发行服务，申报金额超120亿元 [2] - 公司为医院上游供应商累计提供供应链融资约11亿元，其中通过“融链通”无追索权保理业务，近一年为某市立医院上游供应商累计投放资金超3.3亿元，服务供应商167户 [2] 便民医疗服务创新 - 公司成为省内首家上线“信用就医”服务的金融机构，已与合肥市第一人民医院等19家医院实现合作，患者可先诊疗后付费 [3] - 公司推出了“医保钱包”、“十五分钟便民服务圈”等便民惠企金融应用场景 [3] 养老金融服务与布局 - 公司建设“长春花”适老化支付服务特色网点，截至2025年末已建成114家，2025年全年为50多万户老年客户代发养老金超100亿元 [3] - 公司积极搭建养老产业产品谱系，形成养老机构贷款、“重点领域＋养老”、“专项债＋养老”三款主打产品，截至2025年末养老产业贷款余额近13亿元 [3] 金融科技与智慧医疗融合 - 公司联合省内多家医院，依托手机银行APP打造一站式服务平台，整合支付结算、健康医疗、公共服务等功能，提供“互联网+社保+医疗健康+金融”的综合服务 [4] - 该平台支持患者完成预约挂号、线上问诊、缴费、药品配送等操作 [4] - 安徽省卫健委表示，双方将共同探索健康服务与金融科技融合的新路径 [4] 未来发展规划 - 公司计划进一步丰富产品体系、优化服务流程、加大资源投入，为全省医疗卫生机构基础设施建设、智慧医院打造、信用就医及养老金融服务等提供多方位金融支持 [5]

2025年度中期分红提案被否决 - 徽商银行股东中静系提出的2025年度中期利润分配方案临时提案在股东大会上被否决，赞成票占比仅为25.55%，反对票占比50.45%，弃权票占比23.99%，反对和弃权票合计占比高达74.44% [2][3][17] - 该提案建议向普通股股东每10股派发现金股息1.87元（含税），总计分派现金股息25.97亿元，占2025年度中期母公司净利润的30.06% [4][19] - 中静系提出中期分红是响应“新国九条”等政策导向，并指出国内已有27家上市银行明确或已实施中期分红，例如上海银行中期分红金额占当期净利润的比例达到32.22% [4][19] 中静系长期推动提高分红但屡遭失败 - 中静系自2016年起已连续多年向徽商银行提出提高分红比例的议案，但均未获通过 [6][21] - 在2025年5月的股东周年大会上，中静系曾提出开展2025年中期现金分红（不低于归母净利润30%）及修改公司章程以明确分红政策的临时提案，两项议案的赞成票占比分别仅为17.54%和17.13% [6][21] - 在2023年股东大会上，中静系提出派发现金股利40.58亿元的议案，并要求将2016年至2022年度的现金分红比例提升至30%，以补足历年分红差额合计125.33亿元，但两项议案的赞成票占比也仅为17.49% [7][22][23] 分红争议的起源与核心矛盾 - 分歧始于2016年，中静系当时指出徽商银行分红预案比例仅占净利润的10%，远低于2013-2015年水平，认为在资产规模和盈利提升的背景下，分红回报下滑至历史低点不合理 [11][26] - 2016年，中静系建议按当期净利润的31.57%分配利润，将派现额从6.75亿元提升至21.30亿元；2017年，因分红金额降至2.76亿元，中静系要求提升至36.71亿元 [12][26] - 中静系批评徽商银行自2016年以来分红水平大幅降低，2021与2022年度合计分红比例仅为13.62%，在62家A股和H股上市银行中垫底，与其业绩表现和行业地位严重不匹配 [7][22] 分红争议与A股IPO进程的关联 - 中静系在议案中直言，徽商银行作为正在进行A股IPO辅导备案的银行，必须遵守监管分红政策导向，否则可能拉长辅导时长、影响投资者信心及H股股价 [4][20] - 徽商银行A股上市进程长期受中静系问题困扰，2018年2月曾因需与个别董事和股东（即中静集团及高央）协商而撤回上市申请 [4][20] - 2018年12月重启A股上市，至今已辅导至第二十四期，但辅导报告指出中静新华与杉杉控股的股权纠纷可能对发行造成影响，相关问题仍未解决 [6][20] 徽商银行基本面与股东结构 - 截至2025年三季度末，徽商银行资产总额为2.30万亿元，1-9月实现净利润141.49亿元，同比增长6.38% [13][27] - 2016至2022年间，除2020年净利润略有下滑外，其他年度增幅均超过10%；2023年、2024年净利润增速放缓，增幅分别为9.56%和6.18%，同期营收增速也降至0.44%和1.62% [13][27] - 根据2025年中报，中静系通过五家成员公司合计持有徽商银行股份，曾在2016年一度成为第一大股东；其中，中静四海实业有限公司持有3.64%内资股 [14][15][28][29] 中静系控制权变更 - 徽商银行2025年中报披露，中静新华资产管理有限公司由中静实业（集团）有限公司控制，而中静实业曾是上海宋庆龄基金会持股97.5%的子公司 [16][29] - 安徽证监局于2025年4月对中静新华采取出具警示函的监管措施，指出其2024年半年报披露的实际控制人（上海宋庆龄基金会）已不再持有公司股份，信息披露不及时，这意味着中静系实际控制人已发生变更 [16][30]

第 2 頁 共 2 頁 v 1.1.1 第 1 頁 共 2 頁 v 1.1.1 | 代扣所得稅信息 | | | --- | --- | | 股息所涉及的代扣所得稅 | 有待公佈 | | 發行人所發行上市權證/可轉換債券的相關信息 | | | 發行人所發行上市權證/可轉換債券 | 不適用 | | 其他信息 | | | 上述宣派的股息乃含稅。 | | | 第5項補充普通決議案（由提案股東提呈的臨時提案）因於臨時股東大會上未能獲出席臨時股東大會的股東（包括其代表）過半數 之票數投票贊成，因此該決議案未獲通過。详情請參閱本行日期為2026年2月2日的2026年第一次臨時股東大會投票結果公告。 | | | 發行人董事 | | | 於本公告日期，本行董事會成員包括執行董事孔慶龍；非執行董事馬淩霄、 盧浩、王朝暉、魏李翔、左敦禮、Gao Yang（高央） | | | 及王文金；獨立非執行董事戴培昆、周亞娜、劉志強、殷劍峰、黃愛明及徐佳賓。 | | EF001 免責聲明 | 公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 | 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責， ...

公司治理结构变更 - 徽商银行在临时股东大会上审议批准了不再设立监事会的相关事项及章程修订稿 [1] - 修订后的章程需经银行业监督管理机构核准后方能生效 [1] - 自新章程生效之日起，公司将不再设立监事会，其职权将由董事会审计委员会行使 [1] 相关配套调整 - 监事会下设的各专门委员会将同步撤销 [1] - 现任监事将不再担任公司监事 [1] - 《徽商银行股份有限公司监事会议事规则》等与监事会相关的公司治理文件将相应废止 [1]

股份信息 - 已发行有表决权普通股股份总数为13,889,801,211股，含内资股及H股[3] - 出席股东或代表持有11,417,099,828股，占比82.20%[4] 议案审议 - 不再设立监事会事项赞成票占比95.563633%[5] - 多项议事规则修订稿赞成票占比约79%[5] - 2025年度中期利润分配方案未通过，赞成票占比25.554588%[5] 其他 - 修订章程经核准后，公司不再设监事会[7] - 会议程序合规，表决结果有效[8] - 截至2026年2月2日，公司董事会有执行董事孔庆龙等[10]