投资标的与资金 - 证券投资标的包括境内外新股配售、申购、股票二级市场投资等[6] - 证券投资资金为自有闲置资金，使用超募资金补充流动资金后12个月内不得投资[8] 审批标准 - 股东会审批标准为证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元等[11] - 董事会审批标准为证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元等[12] - 未达上述标准由公司总经理审批，股东会、董事会可授权总经理决定具体投资行为[13] 额度与期限 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内证券投资金额不应超额度[13] 部门职责 - 投资管理部门负责证券投资实施，包括论证、期间管理和事后管理[15] - 财经部在投资完成时取得凭证记账，按规定核算并在报表中列报[16] 风险控制 - 建立证券投资防火墙制度，确保人员、信息等严格分离[18] - 证券投资操作人员与资金管理人员分离，资金存入或转出需有关人员共同完成[19] 监督检查 - 独立董事有权检查证券投资事项开展情况[24] - 审计部负责证券投资事项的审计和监督，审计委员会督导至少每半年检查一次[25] 信息披露 - 公司达到披露标准的证券投资信息应按规定披露，披露内容有要求[21] - 证券投资事项知情人员在信息公开披露前不得透露相关情况[21]

投资决策标准 - 深交所规定一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的对外投资须提交股东会审议[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多项达50%及以上标准的对外投资须提交股东会审议[10] - 港交所规定有关交易所涉及资产总值达公司较近期资产总值25%以上等多项达25%标准的对外投资须提交股东会审议[12] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多项达10%标准的对外投资应提交董事会审议[14] - 港交所规定有关交易所涉及资产总值达公司较近期资产总值5%以上等多项达5%标准的对外投资应提交董事会审议[14] 决策层次与流程 - 公司对外投资决策权限分为股东会、董事会及总经理决策三个层次[10] - 未达公司股东会和/或董事会审议标准的对外投资由总经理审批[11] - 公司全资子公司等对外投资应向公司投资管理部门报备，重大的需先经公司批准[8] 部门职责 - 总经理负责组织和实施对外投资并向董事会汇报进展[19] - 投资管理部门负责投资项目从立项到退出的全流程管理[19] - 财务部负责对外投资效益评估、筹措资金和办理出资手续[19] - 董事会办公室负责对外投资提交审议和信息披露组织工作[20] 投资要求与规定 - 公司所有投资行为须符合法规、公司战略且有预期回报[7] - 公司在连续十二个月内与同一交易标的相关交易按累计计算原则适用决策规定[15] - 公司对外投资设立组织以协议约定全部出资额为标准适用相关规定[17] - 确定对外投资方案应关注现金流量等关键指标并权衡利弊选最优[23] - 对外投资项目实施方案变更须经原决策机构重新审议[22] - 对外投资资产处置须按金额限制经相关决议通过后执行[27] - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[32]

制度适用范围 - 适用于公司各部门、分公司、控股子公司及相关人员和外部单位或个人[5] 信息管理 - 所指信息含定期报告等未合法公开信息[5] - 董事和高管履行定期报告传递、审核和披露流程[6] 保密要求 - 内部涉密人员披露前负有保密义务[6] - 不得向无依据外部人员提前报送资料[6] 对外报送流程 - 对外报送信息需填写审批表，经审核和董事会秘书审批[7] - 报送时需提供保密告知函并要求填写知情人登记表[7] 违规处理 - 不得泄漏未公开重大信息或利用其买卖证券[7] - 信息泄露应立即通知公司并向交易所报告公告[8] - 违法违规将依法承担法律责任[20] 生效时间 - 制度自股东会审议通过新公司章程之日起生效[10]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理结构、规范工作[7] 管理原则 - 投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[8] 沟通内容 - 投资者关系管理沟通内容包括公司发展战略、法定信息等[10] 工作开展 - 公司多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作[11] 沟通机制与信息披露 - 公司建立与投资者重大事件沟通机制[12] - 公司信息披露需及时、公平，内容真实、准确、完整[12] 会议与说明会 - 股东会应考虑股东参会便利性，提供网络投票方式[13] - 公司应按规定召开投资者说明会并及时披露情况[14] - 公司可在年报披露后十五个交易日内举行年报业绩说明会[15] 档案与活动限制 - 公司应将投资者关系管理档案保存不少于三年[21] - 公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免投资者关系活动[21] 信息公布与电话接听 - 公司应在定期报告公布公司网址等信息，变更及时公告[15][18] - 公司应保证咨询电话工作时间专人接听并及时答复[18] 管理职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，办公室为职能部门[23] - 投资者关系工作包括拟定制度等多项职责[23] 人员义务与培训 - 公司各职能部门和员工有义务协助开展工作[24] - 公司应组织相关人员进行知识培训[24] 人员素质 - 从事投资者关系管理工作的人员需具备了解公司和行业等素质技能[24] 信息披露补充 - 公司向特定对象提供未公开非重大信息应及时向所有投资者披露[26] 制度披露与执行 - 公司应通过相关网站披露投资者关系管理相关制度[26] - 本制度未尽事宜依据相关规定执行[28] 制度生效 - 本制度由董事会拟订并负责解释[29] - 本制度经董事会审议批准，自股东会通过新公司章程之日起生效[29]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[10] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[11] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[11] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[11] - 持有公司5%以上股份股东相关情况变化属内幕信息[11] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人含持有公司5%以上股份股东及其董监高[12] 管理责任与要求 - 董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[5] - 未经董事长等批准同意，不得向外界泄露内幕信息[6] - 公司董事等不得泄露内幕信息和进行内幕交易[8] 报送要求 - 内幕信息首次依法披露后五个交易日向交易所报送知情人档案[15] - 重大事项进程备忘录在内幕信息披露后五个交易日报送[16][17] - 披露特定重大事项时，五个交易日内报送相关档案及备忘录[17] 保存要求 - 内幕信息知情人档案及备忘录自记录起保存至少十年以上[19] 自查与处理 - 年报等公告后五个交易日内对知情人买卖证券情况自查[21] - 发现内幕交易核实后二个工作日报送处理结果[22] 其他规定 - 高比例送转股份指每十股获送红股和转增股合计达十股以上[17] - 持有公司5%或以上股份股东等擅自披露内幕信息，公司保留追责权利[24] - 制度经董事会拟订，股东会审议通过新章程之日起生效[27] - 制度所称“以上”含本数[27]

信息披露制度 - 公司制定信息披露管理制度保障信息披露合法、真实等，保护投资者权益[6] - 重大信息包括业绩、收购兼并等多方面信息[7] - 信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式[8] 披露时间要求 - A股年度报告应在会计年度结束之日起四个月内编制并披露，财务报告须审计[13] - H股应在会计年度结束之日起三个月内披露年度业绩初步公告[13] - H股年度报告应在会计年度结束之日起四个月内且股东会召开日前二十一天编制完成并披露[13] - 公司A股半年度报告需在上半年结束后两个月内披露，H股需在上半年结束后两个月内披露初步公告、三个月内完成报告披露[14] - 公司A股季度报告可在每会计年度前三个月、九个月结束后一个月内披露[16] - 公司应在每月结束后第五个营业日早市或开市前时段开始交易前30分钟披露H股股权变动月报表[17] 披露责任人 - 董事长是信息披露首要责任人[11] - 董事会办公室负责信息披露事项[11] - 董事会秘书为信息披露工作直接负责人，有权参加相关会议[46] 披露文本要求 - A股信息披露文件采用中文文本，H股除规定外采用中英文文本[10] 需披露的重大事项 - 公司在一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%需披露[22] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%需披露[22] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需披露[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[23] 股东会通知要求 - 年度股东会召开前二十一日或临时股东会召开前十五日，公司应以书面方式向股东发出通知并提供网络投票平台[28] 创业板及香港规则披露标准 - 创业板规则下，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上需及时披露[33] - 创业板规则下，交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入百分之十以上且超一千万元需及时披露[34] - 创业板规则下，交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十以上且超一百万元需及时披露[34] - 创业板规则下，交易成交金额占公司最近一期经审计净资产百分之十以上且超一千万元需及时披露[34] - 创业板规则下，交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润百分之十以上且超一百万元需及时披露[34] - 香港规则下，有关交易所涉及资产总值达公司最近一期经审计或中期报告记载资产总值百分之五以上需及时披露[34] - 香港规则下，有关交易所涉及资产应占盈利达公司最近一期经审计盈利百分之五以上需及时披露[34] - 创业板规则下，公司与关联自然人交易金额三十万元以上的关联交易需及时披露[36] - 创业板规则下，公司与关联法人交易金额三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上需及时披露[36] 披露原则及其他要求 - 公司应按公开、公平、公正原则披露信息，内容需真实、准确、完整[39] - 公司及相关信息披露义务人应同时向所有投资者披露信息，不得提前泄露[40] - 公司应及时、公平披露对证券交易价格或投资决策有较大影响的信息[42] - 公司及相关方作出公开承诺应及时披露并履行，定期报告中专项披露履行情况[45] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需告知公司[45] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司[45] - 公司定期报告由董事会秘书组织披露，审计委员会事前审核财务信息[44] - 公司重大信息由董事会秘书审核并组织披露[45] - 公司有关部门研究信息披露事项应通知董事会秘书并提供资料[47] - 公司公开计划需至少提前五个工作日通知董事会秘书[49] - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况[49] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行[49] - 董事会秘书需对相关人员开展信息披露制度培训[50] 暂缓与豁免披露 - 涉及国家秘密的信息应豁免披露[52] - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[53] - 暂缓、豁免披露商业秘密出现特定情形应及时披露[53] - 暂缓或豁免披露申请需经部门、董事会秘书、董事长审批[56] - 暂缓、豁免披露信息登记材料保存期限不得少于十年[57] - 公司应在报告公告后十日内报送暂缓或豁免披露登记材料[58] 违规处罚 - 信息报告义务人未报告应报告事项致公司信息披露不及时，将视情节处分责任人[60] - 泄露未公开信息或擅自披露信息给公司造成不良影响，责任人会受处分[60] - 所报告或披露信息不准确致公司信息披露出错，责任人将被处分[60] - 利用未公开信息内幕交易或操纵股价，责任人会受相应处罚[61] - 不符合规定作暂缓、豁免处理给公司和投资者带来影响，责任人将被处分[61] - 公司聘请的证券服务机构及其人员擅自披露信息致公司损失，公司保留追责权利[61] - 股东等未配合公司履行信息披露义务，公司有权申请监管机构实施管理措施[61] - 各部门等未按制度进行信息监控和披露致公司受处罚，相关人员将被处罚[61] 制度生效及解释 - 制度自公司股东会审议通过新的公司章程之日起生效，《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》同步废止[63] - 制度由公司董事会拟订并负责解释[63]

制度目的 - 加强公司重大信息内部报告工作管理，确保及时公平披露重要信息[7] 报告主体 - 公司控股子公司指直接或间接控股超50%或有实际控制权的子公司[7] - 控股股东及5%以上股份股东特定情形需报告信息[8] - 控股或参股公司三分之一以上监事辞职或变动需报告[12] 报告情形 - 营业用主要资产被查封等超30%需报告[11] - 发生董事会决议等多种情形需报告信息[10] - 5%以上股份股东或实际控制人持股情况变化应主动告知[15] 责任人员 - 公司总经理等为内部信息报告第一责任人[7] - 信息披露第一责任人负有敦促信息收集整理义务[17] 报告流程 - 各部门指定联络人并报备认可[8] - 各部门制定上报制度报审核后实施[10] - 报告义务人员应及时报告并送书面文件[18] - 董事会办公室知悉后及时向董事会报告[18] - 董事会办公室分析判断并汇报信息[15] 违规处理 - 瞒报等情况追究信息报告第一责任人责任[17] 制度生效与解释 - 制度自董事会、股东会审议通过相关章程之日起生效[18] - 制度由公司董事会负责解释[19]

董事会构成 - 公司董事会有5名执行董事和3名独立非执行董事[5] 董事选举制度 - 股东会选举二名以上董事用累积投票制[7] - 选独立董事投票权数=所持股份总数×应选独立董事人数[9] - 选非独立董事投票权数=所持股份总数×应选非独立董事人数[11] 投票规则 - 投票权使用不超实际拥有数选票有效，超量则作废[11] - 董事按得票多少确认是否当选[13] - 多名候选人得票相等且全部当选超应选人数需再次投票[13] 细则相关 - 细则由董事会拟订并负责解释[15] - 细则经董事会审议通过并股东会批准后生效[15]

董事会成员 - 公司董事会成员包括5名执行董事和3名独立非执行董事[5] 董事会秘书任职条件 - 应具备财务、管理、法律专业知识等条件[9] - 最近36个月受中国证监会行政处罚人士不得担任[9] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评人士不得担任[10] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理等9项职责[12] - 负责董事会筹备、通知、记录、公告及文件保管工作[17] - 负责股东会筹备、通知、资格核对、资料置备、会议组织等工作[17] 董事会秘书聘任与解聘 - 聘任时应同时聘任证券事务代表[14] - 原任离职后应在三个月内聘任新的[14] - 有4种情形之一应在一个月内解聘[15] 董事会秘书空缺处理 - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[16] 其他规定 - 聘任时应签订保密协议[16] - 细则经董事会制定、修改和解释，股东会审议通过新章程后生效[22]

公司管理架构 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务总监一名[8] - 总经理兼任法定代表人，主持生产经营管理工作[11][12] - 副总经理协助总经理工作，负责分管业务[16] - 财务总监协助总经理做好财务工作[18] 总经理权限 - 拟订内部管理机构、分支机构设置方案[12] - 提请聘任或解聘副总经理、财务总监[12] - 决定职工（非董事、高管）工资、福利、奖惩方案[12] - 审批深交所创业板和港交所上市规则下部分交易[24][27][28][29] - 审批创业板和港交所规则下部分关联交易[31] - 审批年度内借款发生额不超上一年度经审计净资产30%的借款事项[25] - 决定购买日常经营相关资产及外销产品销售价格[32][33] 总经理职责 - 向董事会报告重大合同、资金运用和盈亏情况[33] - 定期向董事会报告经营计划实施情况，闭会期间向董事长或副董事长报告[30][31] - 遇重大事故半小时内报告董事长[32] - 负责除董事会聘任外其他管理人员绩效考核[38] - 建立薪酬与绩效、个人业绩相联系的激励机制[34] 会议相关 - 总经理办公会议由总经理召集并主持，特殊情况可指定他人[15] - 行政部门负责会议议题收集等工作[22][23] 高管相关 - 董事会负责高级管理人员绩效评价并制定目标和方案[38] - 高级管理人员拟订薪酬等以业绩评价为依据，不参与本人评价决定[35] - 控股股东单位非董事、监事人员不得任公司高管，高管仅在公司领薪[35] - 高管失职致公司损失应受处罚，直至追究法律责任[36] - 高管辞职提交书面报告，送达董事会生效[41] 细则生效 - 本细则经董事会审议，自股东会通过新章程之日起生效[42]