独立董事任职资格 - 公司独立董事至少三名，占比不低于董事会成员三分之一，至少一名会计专业人士，除特别豁免外至少一名通常居于香港[8] - 会计专业人士应具备注册会计师资格等相关条件[9][12] - 独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[13] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[13][15] 独立董事提名与任期 - 公司董事会等可提出候选人，经股东会选举决定[18] - 独立董事原则上最多在3家境内、6家上市公司任职[19] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[22] 独立董事履职与管理 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托出席，董事会应提议解除职务[23] - 因辞职或被解除职务致比例不符等情况，公司应60日内完成补选[23] - 任期届满前被解除职务或辞职有相关披露要求[22][23] - 行使特定职权需全体过半数同意并及时披露[27] - 特定事项经同意后提交董事会审议[30] - 发表独立意见应明确清晰并及时报告披露[31][32] - 公司未按规定说明或披露，可向证监会和交易所报告[33] - 每年现场工作时间不少于十五日[37] - 薪酬与考核等委员会成员中独立董事应过半数并担任召集人[39] - 工作记录及资料至少保存十年[40] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[40] 公司支持与保障 - 指定部门协助独立董事履职[42] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[42] - 专门委员会会议提前三日提供资料[42] - 2名以上独立董事提议延期，董事会应采纳[42] - 行使职权费用由公司承担[43] - 特定情形应向深交所报告[40] - 可建立责任保险制度[44] - 给予相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[44] - 独立董事除津贴外不得取得其他利益[44] 制度生效与解释 - 工作制度经董事会、股东会审议通过后生效[44] - 解释权属于公司董事会，有权调整修订[44]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[6] - 董事长、联席董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[6] - 非职工代表董事由股东会选举或更换，任期三年可连选连任[10] - 职工代表董事由公司职工代表大会等民主选举产生[11] 董事相关规定 - 公司每连续二十四个月内更换董事不超总数二分之一[11] - 兼任高级管理人员及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[11] - 董事连续两次未亲自且不委托出席会议，董事会建议撤换[14] - 董事辞任提交书面报告，收到报告之日生效[14] - 辞任致成员低于法定人数，改选前原董事履职[14] - 董事辞任或任期届满，忠实义务在合理期限内有效[15] - 股东会可解任董事，无理由解任董事可要求赔偿[15] 董事会审批事项 - 深交所创业板规则下五类交易由董事会审批[20] - 香港上市规则下五类交易由董事会审批[21][22] - 董事会审批对外担保需三分之二以上董事同意[23] - 公司提供财务资助需三分之二以上董事同意，特定子公司可豁免[21] - 关联交易金额达一定标准需董事会审议披露[23] - 年度内单项或累计捐赠超净利润1%由董事会批准[24] - 年度内借款发生额超净资产30%由董事会批准[24] 董事会会议规定 - 每年至少召开四次定期会议，每季度一次[28] - 定期会议通知提前十四日发出[30] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议临时会议，董事长十日内召集[31] - 临时会议通知提前三日发出[27] - 定期会议变更通知提前三日发出[28] - 会议需过半数董事出席，特定事项需三分之二以上[31] - 决议表决一人一票，分同意、反对和弃权[32] - 关联董事对关联决议无表决权，需回避[33] - 回避时过半数无关联董事出席可开会，决议需无关联董事过半数通过[33] - 无关联董事不足三人不得表决[33] - 议案通过需全体董事过半数同意[34] - 未通过议案一个月内不再审议[35] - 会议记录含召开日期等内容[38] - 会议档案保存不少于十年[39] 董事会委员会设置 - 设审计委员会行使监事会职权[41] - 设战略、提名、薪酬与考核委员会，提案提交审议[41] 规则相关 - 规则由董事会拟订并解释[42] - 规则经董事会和股东会审议通过生效[43]

交易审议 - 公司股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况须经股东会审议通过[9] - 交易标的为公司股权达股东会审议标准需披露审计及/或评估报告[12] - 按《香港上市规则》，交易涉及资产总值等六项指标达25%以上须经股东会审议[12] - 公司单方面获利益交易可免股东会审议程序[14] - 交易仅达第三条第一款第（三）或（五）项标准且最近一年每股收益绝对值低于0.05元可免审议程序[14] 担保审议 - 单笔担保金额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[15] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须审议[15] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须审议[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[15] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，由股东会审议[16] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元，由股东会审议[16] 财务资助与关联交易审议 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%，财务资助事项应经董事会审议后提交股东会[17] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%，应经董事会审议后提交股东会[17] - 公司与关联方发生交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[18] 其他事项审议 - 公司每一会计年度内对外捐赠单项或累计金额超最近一个会计年度经审计净利润绝对值5%，由股东会审议[19] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[19] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，公司应在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[20] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时，应在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起二个月内召开临时股东会[20] 会议通知 - 年度股东会会议需在召开21日前书面通知股东，临时股东会需在召开15日前书面通知股东[28] 股权登记 - 公司股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日[29] 提案相关 - 董事会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出议案[33] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时议案并书面提交召集人[33] - 召集人收到提案后若决定列入会议议程，应在2日内发出股东会补充通知[34] - 召集人决定不将提案列入会议议程，应在该次股东会上进行解释和说明[34] - 召集人认定临时提案存在问题，应在收到提案后2日内公告相关内容并说明依据[35] 董事选举 - 董事会换届改选或增补董事时，现任董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提名董事候选人[35] - 公司在董事选举时实行累积投票制度，选举一名董事的情形除外[36] 表决规则 - 股东会对所有提案进行逐项表决，按提案提出时间顺序进行[36] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[46] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[48] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东会以特别决议通过[48] - 公司拟进行关联交易，需经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意[49] - 股东会审议关联交易时，关联股东不参与投票表决，其股份数不计入有效表决总数[49] - 分拆所属子公司上市等事项除三分之二以上表决权通过，还需特定其他股东三分之二以上表决权通过[49] - 股东会对中小投资者表决影响其利益的重大事项应单独计票并及时公开披露结果[46] - 普通关联交易决议需经出席股东会有表决权非关联股东所持表决权过半数通过[50] - 特别关联交易决议需经出席股东会有表决权非关联股东所持表决权三分之二以上通过[50] 实施与记录 - 公司将在股东会结束后二个月内实施派现、送股或资本公积金转增股本具体方案，特殊情况可调整[54] - 股东会会议记录由董事会秘书负责记载多项内容[56] - 会议记录相关人员需签名并保存，保存期限不少于十年[57] 决议相关 - 股东会决议应列明出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[50] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示[50] - 同一事项不同决议按后者取代前者原则，以最新者为准[51] - 股东会召集人需判断关联交易并通知关联股东，在通知中披露关联方情况[50] - 股东会对提案表决前推举至少两名股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参加[51]

公司治理调整 - 宁德时代因公司治理结构调整，赵丰刚辞任执行董事及董事会战略委员会成员，自2025年12月5日起生效 [1] - 赵丰刚辞任董事职务后，将继续担任公司研发体系联席总裁及工程与制造体系联席总裁 [1]

公司信息 - 公司为宁德时代新能源科技股份有限公司，股份代号3750[1] 管理层信息 - 曾毓群任董事长、执行董事兼总经理[2] - 潘健任联席董事长兼执行董事[2] - 李平任副董事长兼执行董事[2] - 周佳任副董事长兼执行董事[2] - 欧阳楚英任执行董事[2] - 吴育辉、林小雄、赵蓓任独立非执行董事[2] 委员会任职信息 - 曾毓群任战略委员会主席、提名委员会成员[2] - 吴育辉任提名委员会主席[2] - 林小雄任薪酬与考核委员会主席[2]

审计委员会构成 - 由三名非高管非执行董事组成，至少两名独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[6] - 设主任一名，由独立董事会计专业人士担任[7] - 任期与同届董事会董事相同，可连选连任[9] 审计委员会职责 - 至少每年与外部审计机构开会两次[9] - 向董事会提议聘请等外部审计机构并提薪酬建议[7] - 审阅公司财务资料，含会计政策更改等[8] - 监管财务申报、风险管理及内部监控系统[9] - 发现董事等违规向董事会或股东会报告[10] 审计委员会运作 - 定期会议每季度至少召开一次[18] - 会议通知不迟于会前3日发出[18] - 三分之二以上委员出席方可举行[20] - 决议经全体委员过半数通过有效[22] - 委员每人一票表决权[23] - 审议事项经全体成员过半数同意提交董事会[13] 审计委员会权力 - 发现经营异常可调查，可聘中介机构，费用公司承担[15] - 可对违规董事、高管提罢免建议[16] 审计委员会信息披露 - 公司应在年报中披露审计委员会履职情况[16] 审计委员会会议规则 - 非现场会议通讯表决[25] - 会议集中审议、依次表决[26] - 现场会议记名投票或举手表决[26] - 议案获规定票数经宣布形成决议[28] - 委员或指定人员次日向董事会汇报[28] - 主任或指定委员跟踪决议实施[28] 审计委员会会议记录 - 会议按规定制作记录[28] - 记录至少含六项内容[28] - 决议及记录保存期不少于十年[29] 工作细则生效 - 经董事会审议通过，自股东会审议新章程生效[32]

提名委员会构成 - 由三名委员组成，含两名独立董事，至少一名不同性别的董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生[4] 会议相关规定 - 每会计年度至少召开一次定期会议[9] - 董事会办公室应不迟于会议召开前3日发出通知[13] - 以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式[9] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 委员可委托其他委员代为出席并行使表决权，每次只能委托一名[12] - 授权委托书应包含六项内容[16] - 委员连续两次不出席视为不能适当履职，董事会可撤销其职务[14] 职责与决议 - 至少每年对董事会规模和构成向董事会提出建议[7] - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，遴选、审核人选及任职资格[7] - 形成会议决议连同相关议案报送董事会[10] - 决议需全体委员过半数通过方有效[14] - 会议对议案集中审议、依次表决[17] - 表决可采用举手或记名投票，非现场会议采用通讯表决[18][22][19] - 每项议案获规定票数，经主持人宣布形成决议，签字后生效[21] - 委员或工作人员应在决议次日向董事会汇报[21] - 决议违反规定致公司损失，参与委员负连带责任，表明异议者可免责[23] 其他 - 会议记录应保存不少于十年[23] - 会议主持人有权决定讨论时间[15]

临时股东会安排 - 公司将于2025年12月25日举行临时股东会[3] 股份过户登记 - 2025年12月19日至12月24日暂停办理股份过户登记手续[3] H股持有人资格 - 确定H股持有人出席临时股东会并投票资格记录日期为2025年12月24日[3] 文件送交时间 - H股持有人须在2025年12月18日下午4时30分前送交股份过户文件[3]

激励计划会议 - 2021年10月26日召开董事会和监事会审议2021年激励计划议案[10] - 2021年11月12日股东大会审议通过2021年激励计划议案[10] - 2021年11月19日董事会和监事会审议调整激励对象名单等议案[10][11] 激励计划公示 - 2021年10月27日至11月5日公示激励对象名单[10] 股票期权注销 - 2025年12月5日拟注销2404份未行权股票期权[16] - 2021年激励计划因离职等拟注销2404份股票期权[16] 其他会议 - 2022 - 2024年多次召开会议审议激励计划等议案[12][13]

公司股权与上市信息 - 2018年6月11日公司2.17243733亿股A股在深交所创业板上市[13] - 2025年5月20日公司1.355786亿股H股（行使超额配股权之前）在港交所上市[13] - 公司注册资本为45.63608365亿元[13] - 公司总股本为45.63608365亿股，A股普通股44.07693065亿股占96.58%，H股普通股1.559153亿股占3.42%[15] 公司治理结构调整 - 赵丰刚自2025年12月5日起辞任执行董事及董事会战略委员会成员，继续担任研发及工程制造体系联席总裁[5] - 董事会建议委任吴映明为执行董事及董事会战略委员会成员，任期至第四届董事会任期届满[6] - 董事会审议通过调整第四届董事会辖下提名委员会组成方案[9] 公司章程修订 - 建议修订公司章程及其附录，部分修订待临时股东大会以特别/普通决议案方式批准[3][4] - 修订若干规则及制度，涉及股东、董事、交易等多方面规定调整[47 - 52] 交易与担保审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[30][107] - 交易涉及资产总额等多项指标超一定比例须经股东会或董事会审议[31 - 33][70 - 72] - 单笔担保金额等多种担保情形须经股东会或董事会审议[36 - 37][113 - 114] 股东权利与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[22] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[39][117] - 股东会可采用电子通信方式召开，新增相关规定[40] 董事与高管规定 - 董事、高级管理人员任职期间股份转让有比例和时间限制[20] - 董事执行职务违规给公司造成损失，股东可请求相关机构起诉[24] - 公司建立董事离职管理制度，明确追责追偿保障措施[66] 财务与审计 - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等[82] - 公司应按规定时间披露年度、中期和季度报告[90] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[91]