公司股价与估值表现 - 2025年12月8日，公司股价收盘于18.69元，当日上涨1.47% [1] - 公司滚动市盈率为20.46倍，总市值达到3998.60亿元 [1] - 公司静态市盈率为29.55倍，市净率为5.15倍 [2] 行业估值对比 - 公司所处小金属行业平均市盈率为72.04倍，行业中值为57.56倍 [1] - 在行业市盈率排名中，公司位列第6位 [1] - 行业平均市净率为6.14倍，行业中值为5.14倍 [2] 机构持仓情况 - 截至2025年三季报，共有390家机构持有公司股票 [1] - 机构投资者包括382家基金、3家券商、3家其他机构及2家保险公司 [1] - 机构合计持股126.41亿股，持股市值达1984.70亿元 [1] 公司主营业务与产品 - 公司主营业务为基本金属、稀有金属的采、选、冶等矿山采掘及加工业务和矿产贸易业务 [1] - 主要产品包括矿山采掘及加工、钼、钨、铜（不含NPM）、钴、铌、磷、铜金（NPM）以及各类矿产贸易 [1] 最新财务业绩 - 2025年三季报，公司实现营业收入1454.85亿元，同比减少5.99% [1] - 同期净利润为142.80亿元，同比大幅增长72.61% [1] - 销售毛利率为21.96% [1]

公司治理动态 - 公司于2025年12月8日以现场结合传阅方式召开了第七届第七次董事会临时会议 [1] - 会议审议了《关于调整公司第七届董事会专门委员会成员的议案》等文件 [1] 公司财务与业务结构 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：矿产贸易占比86.87%，矿山采掘及加工占比41.58%，其他业务占比0.11%，内部交易抵销占比-28.56% [1] - 截至发稿时，公司市值为3999亿元 [1]

累积投票制修订 - 累积投票制实施细则于2025年12月8日股东大会通过修订并生效[1] 适用规则 - 股东会仅选举或变更一名独立董事、非独立董事时，不适用累积投票制[5] 投票权计算 - 选举独立董事时，股东投票权数=所持股份总数×应选独立董事人数[9] - 选举非独立董事时，股东投票权数=所持股份总数×应选非独立董事人数[10] 投票有效性 - 股东所投董事候选人人数超应选董事人数，所有投票视为无效[11] - 股东行使表决权总数多于拥有的全部表决权数，所有投票无效[11] - 股东行使表决权总数少于拥有的全部表决权数，投票有效，差额部分视为放弃表决权[11] 当选规则 - 董事候选人得票总数排序，位于应选董事人数之前且得票超出席股东表决权总数三分之二者当选[13] - 当选董事人数少于应选人数且不足章程规定董事会成员人数三分之二，需进行后续选举[13][14] - 两名或以上候选人得票相同且全部当选超应选人数，需进行第二轮选举或另行选举[14]

关联交易制度修订 - 关联交易管理制度于2025年12月8日股东大会通过修订并同日生效[1] 关联人士定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为公司关联法人[13] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为公司关联自然人[14] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为公司关联人士[15] - 基本关联人士、其直系家属及／或受托人直接或间接持有的30%受控公司或其附属公司为基本关联人士联系人[15] - 基本关联人士、其相关联公司及／或受托人共同直接或间接持有合作式或合同式合营公司出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%或以上权益时，该合营公司合营伙伴为基本关联人士联系人[17][19] - 公司层面关联人士在非全资附属公司股东会单独或共同有权行使或控制行使10%或以上表决权[21] 关联交易期限与定价 - 持续关联交易协议期限除规定外不能超过三年[23] - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则，无则按成本加合理利润确定[24] 关联交易审议流程 - 公司与关连人应披露的关联交易需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 董事会会议由过半数无关联董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[26] - 出席董事会的非关联董事人数不足三人应将事项提交股东会审议[26] - 股东会审议关联交易事项时关联股东应回避表决[27] 关联交易审批标准 - 与关联自然人发生高于30万元且未达股东会审议标准的关联交易（公司提供担保除外）由董事会批准[29] - 与关联法人发生高于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，且未达股东会审议标准的关联交易（公司提供担保除外）由董事会批准[29] - 与关联人发生金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）需股东会批准[31] 关联交易评估要求 - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，或需对交易进行估值的情况，应聘请中介机构评估或审计并提交股东会审议[33][34] - 若交易标的为公司股权，需聘请会计师事务所审计最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不得超过六个月[34] - 若交易标的为股权以外的其他资产，需聘请资产评估事务所评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年[34] 日常关联交易规定 - 公司与关联人进行首次日常关联交易，应按交易金额适用规定提交董事会或股东会审议[36] - 已审议通过且执行中的日常关联交易协议，主要条款重大变化或期满续签时，应按交易金额适用规定提交审议[36] - 日常关联交易框架协议及年度上限应提交董事会或股东会审议，超预计年度上限需重新符合相关要求[36] - 连续12个月内关联交易以累计数计算交易金额，如属连串资产收购合并计算期为24个月[37] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[37] - 公司为持股5%以下股东提供担保，相关股东需在股东会上回避表决[37] - 公司为关联人提供担保，需全体无关联董事过半数及出席董事会会议无关联董事三分之二以上审议同意[37] - 公司为控股股东等提供担保，其应提供反担保[37] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）应及时披露[38] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（担保除外）应及时披露[38] 控股子公司定义 - 公司控股子公司指持有其50%以上股权或能实际控制的公司[40] 关联交易文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于十年[41] 制度拟定与批准 - 本制度由公司董事会拟定，股东会审议批准，修改亦同[41]

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计支取超5000万元且达净额20%，及时通知保荐或独董[9] 募投项目管理 - 超完成期限且投入未达50%，重新论证可行性[13] - 搁置超一年，重新论证项目[13] 资金置换与使用 - 以募集资金置换自筹资金，6个月内实施[15] - 用闲置资金补流，单次不超12个月[19] 协议签订与备案 - 到账1个月内签三方监管协议[8] - 协议签订2个交易日内备案公告[9] - 原协议提前终止，2周内签新协议并2个交易日内备案公告[10] 现金管理 - 产品期限不超12个月，到期收回公告后可再开展[15][16] 超募与节余资金 - 超募资金用于在建及新项目等，结项时明确计划[20] - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露[21] - 全部完成后节余超10%，股东会审议[21] - 节余低于10%，董事会及审计委同意使用[22] - 节余低于500万或5%，定期报告披露[22] 募投项目变更 - 变更需董事会、股东会及保荐同意，主体或地点变更除外[24] 核查与报告 - 董事会每半年核查进展并公告[31] - 年度审计出具鉴证报告并提交上交所[31] - 保荐每半年现场调查，年度出核查报告[32][34] - 董事会披露保荐核查和鉴证报告结论[34]

制度生效 - 对外投资管理制度于2025年12月8日股东大会通过修订并生效[1] 审议规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等七种情况需董事会审议后提交股东会审议并披露[8] - 连续十二个月内资产总额或成交金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需参照规定审计或评估并提交股东会经三分之二以上表决权通过[9] - 董事会审议批准的对外投资事项需全体董事过半数表决通过[10] 管理职责 - 投资委员会牵头负责对外投资项目后续日常管理，总裁和投资委员会按季度汇报情况[13][14] 财务要求 - 公司财务部应对对外投资活动全面完整财务记录和详尽会计核算[14] - 公司控股子公司会计核算和财务管理应遵循公司会计制度规定[15] - 公司向下属公司委派的财务总监监督任职公司财务状况[15] 其他制度 - 公司应建立投资责任追究制度[15] - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务，未披露前知情人员有保密义务[19] - 子公司信息应真实准确完整并及时报送公司[21] 适用范围 - 制度适用于公司下属全部控股子公司及分公司[23] - 公司下属控股子公司及分公司投资项目一律报公司总部审批[23] 其他说明 - 制度所述“以上”均包含本数[24] - 公司及下属相关公司应参照制度执行对外投资审批管理等事项[24] - 制度未尽事宜按相关法律法规和公司章程规定执行[24] - 公司及下属相关公司可按制度制定具体细则[25] - 制度由公司董事会负责解释，修订需提交股东会审议通过[25]

独立董事任职资格 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[5] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任，已在3家兼任的不得再被提名[6] - 公司应至少拥有3名独立董事，董事会至少三分之一为独立董事，至少一名常居香港[6] - 独立董事每年现场工作不少于15日[7] - 不得担任独立董事人员包括直接或间接持股1%以上或为前十名自然人股东及其直系亲属[10] - 不得担任独立董事人员还包括在直接或间接持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其直系亲属[10] - 独立董事候选人最近36个月内不得受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[15] - 独立董事候选人最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[15] - 独立董事候选人过往任职连续2次未出席董事会且未委托他人，被提议解职未满12个月不得参选[15] - 以会计专业人士身份被提名，有经济管理高级职称需在会计等岗位5年以上全职工作经验[16] - 单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[18] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董事和高管的股东[20] - 独立董事连任不超6年，满6年自发生之日起36个月内不得被提名[20] 独立董事履职与管理 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会且不委托出席，董事会应30日内提议召开股东会解除职务[21] - 因独立董事辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，公司应60日内补选[21] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权，应全体独立董事二分之一以上同意[27] - 部分事项应全体独立董事过半数同意后提交董事会[31] - 定期独立董事专门会议提前2日通知，不定期提前1日通知，全体一致同意可不受限[32] - 独立董事专门会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行[32] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[37] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[38] - 董事会专门委员会开会，公司原则上不迟于会前三日提供资料信息[39] - 两名以上独立董事书面要求延期开会或审议事项提议未被采纳应向交易所报告[36] - 公司应健全独立董事与中小股东沟通机制[37] - 独立董事聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[40] - 公司给予独立董事津贴标准由董事会制定预案，股东会审议通过并披露[40] - 本制度细则修订需提交股东会审议通过[42]

担保决策权限 - 公司对外担保最高决策机构为股东会，董事会按规定行使决策权，超权限报股东会批准[14] - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[17] - 多种超指标担保情况需股东会审批，如超净资产50%、总资产30%等[14] 担保特殊规定 - 为股东、实际控制人及其关联方担保需股东会审批，相关股东回避表决[14][17] - 为控股股东等提供担保应披露并经非关联股东过半数通过，对方提供反担保[17] 担保经办与管理 - 对外担保由财务部门经办，负责资信调查等工作[22][24] - 指派专人关注被担保人情况，异常报告董事会[25] - 被担保人债务问题，公司启动反担保追偿程序并报董事会[25] 信息披露与责任 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务，特定情况及时披露[28] - 对有过错责任人给予处分，违规造成损失承担赔偿责任[30] 制度相关 - 制度由董事会负责解释及修订，经股东会审议批准后生效实施[33][34]

债券发行 - 公司公开发行可转换公司债金额为490,000万元[2] 债券会议规则 - 持10%及以上未偿还债券面值总额持有人可提议召开会议[7] - 董事会30日内召开会议，会前15日公告[8] - 董事长等无法主持时，超50%债券面值总额持有人选主持人[11] - 表决时每张债券一票表决权[12] - 会议需超三分之二出席债券面值总额持有人同意形成决议[13] - 提案应分开审议、逐项表决[13] 规则施行与修改 - 规则2025年12月8日起施行[2][15] - 规则修改需经债券持有人会议批准生效[15]

洛阳栾川钼业集团股份 有 限 公 司 （于中华人民共和国注册成立的股份有限公司） （SH ：603993 HK ：03993） 公司章程 （于二零二五年十二月八日以特别决议案方式通过修订并于同日生效） （本章程中英文版本如有歧义，概以中文版本为准） 1 目录 | 第一章 | 总则 | 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 6 | | 第三章 | 股份 | 6 | | 第一节 | 股份发行 | 6 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 8 | | 第三节 | 股份转让 | 10 | | 第四章 | 股东和股东会 | 11 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 11 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 15 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 16 | | 第四节 | 股东会的召集 | 20 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 22 | | 第六节 | 股东会的召开 | 24 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 28 | | 第五章 | 类别股东表决的特别程序 | 32 | | 第六章 | 董事和董事会 | 35 | | 第一节 | ...