独立董事聘任与任职资格 - 公司聘任独立董事5名，不低于董事总数三分之一，至少含一名会计专业人士[9] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[12][13] - 独立董事最多在三家境内上市公司和两家证券基金经营机构任职[9] - 会计专业独立董事需有相关经验和职称[12] - 独立董事应具有5年以上相关工作经验[12] 独立董事选举与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[19] - 独立董事每届任期与其他董事相同，可连选连任[19] - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名[19][20] 独立董事履职与管理 - 董事会每年评估独立董事独立性并披露[14] - 独立董事连续两次未出席董事会会议将被提议解除职务[20] - 因独立董事问题需60日内完成补选[20][22] - 提前解除职务需提交书面说明[21] - 独立董事行使特别职权需全体过半数同意[25] - 每年现场工作不少于十五日[30] - 工作记录等资料保存十年[32][36] - 应披露独立董事述职报告[33] 独立董事职责与权限 - 特定事项经独立董事同意后提交董事会[27] - 审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人[28] - 独立董事关注特定委员会审议事项[30] - 健全与中小股东沟通机制[34] 独立董事保障 - 公司承担聘请专业机构等费用[39] - 为独立董事购买责任保险[39] - 给予与职责相适应的津贴[39] - 独立董事除津贴外不得取得其他利益[39] 制度相关 - 本制度由董事会解释，经股东会决议生效[41] - 原独立董事制度自本制度生效废止[41]

公司治理变动 - 招商证券第三届职工代表大会选举马小利为第八届董事会职工代表董事 [1] - 马小利的任期自2025年12月19日开始，至第八届董事会任期届满之日止 [1] - 此次选举依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》及公司章程进行 [1]

董事会会议召开 - 公司董事会每年至少召开四次定期会议，提前十四日书面通知全体董事[6] - 八种情形下董事会应召开临时会议[6] - 定期和临时会议分别至少提前十四日和三日书面通知相关人员[7] 会议变更与通知 - 定期会议通知发出后变更事项，不迟于原定会议召开日之前三日发书面变更通知[8] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[9] 委托出席规则 - 董事可书面委托其他董事代为出席，一名董事不得超两名委托[11] 利益冲突处理 - 董事有重大利益冲突，该事项以董事会会议处理[12] 会议召开方式 - 原则现场召开，可现场、视频或电话会议[13] - 经同意，临时会议可传真、电子邮件表决等方式召开[13] 议案表决规则 - 未征得一致同意，不得就未通知议案表决[14] - 董事会决议需全体董事过半数通过[19] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可举行，决议需无关联过半数通过[18] 议案处理限制 - 议案未通过且无重大变化，一个月内不再审议相同议案[18] 提议延期规则 - 四分之一以上与会董事或两名以上独立董事可书面提议延期[18] 会议记录保存 - 会议记录应保存不少于十年[20] 规则生效与废止 - 本规则股东会通过生效，2024年1月18日原议事规则废止[25]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[8] 股东会召集相关 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[11][12] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于公司总股本的百分之十[14] 股东会授权与提案 - 股东会可授权董事会发行公司债券及三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份[16] - 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[16] 股东会通知 - 年度股东会应于召开二十一日前公告通知股东，临时股东会应于召开十五日前公告通知股东[17][18] - 召集人收到临时提案后两日内发出股东会补充通知[16] - 股东会通知应披露提案内容及相关资料，涉及董事选举需披露候选人详细资料[19] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，延期需公告并说明原因及披露新日期[20] 股东会投票 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 股东会出席与主持 - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会，公司不得拒绝[24] - 公司全体董事应出席股东会，高级管理人员按要求列席并接受质询[27] - 股东会由董事会召集时，董事长担任会议主席，特殊情况由过半数董事推举董事主持[27] 股东会表决 - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避，不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[28] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项，应对除特定股东外其他股东表决单独计票并披露[29] - 股东买入超比例股份，超过部分36个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[29] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%以上，或股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股权时，董事选举应实行累积投票制[30] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师等共同负责并当场公布结果[31] 股东会其他规定 - 会议记录应保存不少于十年[34] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[34] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[35] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的决议[35] - 2024年1月18日通过的原《招商证券股份有限公司股东大会议事规则》废止[38]

公司治理变动 - 招商证券股份有限公司于12月19日宣布其董事会人事变动 [1] - 公司第三届职工代表大会选举马小利为第八届董事会职工代表董事 [1] - 此项任命依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》及公司章程进行 [1] - 马小利的任期自2025年12月19日开始，至公司第八届董事会任期届满之日止 [1]

公司基本信息 - 公司于2001年12月26日注册登记，2002年6月28日更名为招商证券股份有限公司[9] - 2009年11月2日获批首次公开发行358,546,141股A股，11月17日在上海证券交易所上市[9] - 2016年8月3日获批首次发行891,273,800股H股，10月7日在香港联交所上市[10] - 公司注册名称为招商证券股份有限公司，英文名为CHINA MERCHANTS SECURITIES CO., LTD.[10] - 公司住所为深圳市福田区福田街道福华一路111号，邮政编码为518046[10] - 公司注册资本为人民币8,696,526,806元[11] 股权结构 - 公司成立时经批准发行普通股总数为2,400,280,638股，向发起人发行股份占100%[23] - 深圳市招融投资控股有限公司持股比例14.97%[23] - 招商局轮船股份有限公司持股比例12.98%[23] - 中国远洋运输（集团）总公司持股比例10.36%[23] - 秦皇岛港务局持股比例10.16%[23] - 公司已发行股份总数为8,696,526,806股，全部为普通股[24] - 内资股股东持股占比85.34%；境外上市外资股股东持股占比14.66%[24] 股东与股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[25] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[36] - 董事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[36] - 公司首次公开发行A股股份前已发行的股份，自公司A股股票上市交易之日起1年内不得转让[36] - 持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员6个月内买卖股票所得收益归公司所有[37] - 未经中国证监会核准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上股份[41] - 持有公司5%以上股份的股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权，期满后质押比例不得超50%[55] 公司治理与决策 - 公司股东会是权力机构，行使多项职权[63] - 三年内发行股份不得超过已发行股份的50%[65] - 连续十二个月内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%需股东会审议[65] - 连续十二个月内对外投资超最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%需股东会审议[65] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[67] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%后提供的担保需股东会审议[67] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[68] - 最近十二个月内财务资助金额累计超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[68] - 董事会由十五名董事组成，其中职工代表董事一名，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一[123] - 董事会每年至少进行一次全面内部控制检查评价工作[127] - 董事会连续十二个月内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%以下的事项有权批准[130] - 董事会连续十二个月内对外投资占公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%以下的事项有权批准[130] - 董事会每年至少召开四次定期会议[135] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束后四个月内披露年度报告，前六个月结束后两个月内披露中期报告[189] - 公司每一会计年度公布两次财务报告，前六个月结束后六十日内公布中期报告，年度结束后一百二十日内公布年报[191] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[192] - 公司每年现金分配利润不低于当年归母净利润的20%[194] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[194] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的20%，任意连续三年累计现金分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[196] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超相应期间归母净利润[198]

公司治理变动 - 招商证券于2025年12月19日宣布，其第三届职工代表大会选举马小利为公司第八届董事会职工代表董事 [1] - 马小利的任期自2025年12月19日开始，至公司第八届董事会任期届满为止 [1] - 此次选举依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《证券公司治理准则》等法律法规及公司章程进行 [1]

公司董事 - 执行董事为霍达、朱江涛[2] - 非执行董事有罗立、刘振华等7人[2] - 职工代表董事是马小利[2] - 独立非执行董事有叶荧志、张瑞君等5人[2] 董事会委员会 - 董事会下设五个委员会[3] - 霍达任战略与可持续发展委员会主席等[3] - 叶荧志任审计委员会主席等[3] - 张瑞君任薪酬与考核委员会主席等[3] - 陈欣任提名委员会主席等[3]

公司治理结构变更 - 招商证券股份有限公司宣布不再设置监事会，该变更自2025年12月19日起生效 [1] - 原监事会职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 与监事会相关的《招商证券股份有限公司监事会议事规则》同步废止 [1]

公司股份 - 公司已发行股份总数为8,696,526,806股，含7,422,005,272股A股及1,274,521,534股H股[4] 股东大会 - 2025年第二次临时股东大会于2025年12月19日举行[2][3] - 出席股东大会股东及代理人1,046人，代表有表决权股份5,572,277,647股，占比约64.074748%[5] 制度修订 - 撤销监事会并修订《公司章程》，赞成股份5,462,313,327股，占比98.026582%[6] - 修订《股东大会议事规则》，赞成股份5,559,923,023股，占比99.778284%[6] - 修订《董事会议事规则》，赞成股份5,568,939,787股，占比99.940099%[6] - 修订《独立董事制度》，赞成股份5,568,919,119股，占比99.939728%[6] - 修订《会计师事务所选聘制度》，赞成股份5,568,960,737股，占比99.940475%[6] 人员变动 - 公司自2025年12月19日起不再设置监事会，由董事会审计委员会行使职权[7] - 本届监事会成员自2025年12月19日起不再担任公司监事[7] - 公司第三届职工代表大会选举马小利为第八届董事会职工代表董事，任期自2025年12月19日起至第八届董事会任期届满[10] 人员信息 - 马小利52岁，2024年11月起任公司办公室总经理，1999年10月加入公司[12] - 马小利分别于1994年7月、2010年1月获中南财经大学会计学学士学位、上海财经大学工商管理硕士学位[12] - 马小利1998年5月获会计师资格，1999年10月获经济师职称[12] - 截至公告日期，马小利无在公司或附属公司担任其他职位，过去三年未在其他上市公司出任董事[13] - 截至公告日期，马小利与公司其他董事、监事、高级管理人员等无关系[13] - 截至公告日期，马小利无公司股份权益[13] - 截至公告日期，无有关马小利委任须披露事项及提呈股东垂注事宜[13] 董事构成 - 公告日期公司执行、非执行、职工代表和独立非执行董事人员分别为霍达等、罗立等、马小利、叶荧志等[14]