关联方定义 - 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人为关联自然人[8] - 公司主要股东指有权在股东会行使或控制行使 10%或以上表决权的人士[10] - 非全资附属公司，关连人士在其股东会有权单独或共同行使或控制行使 10%或以上表决权的视为关连人士[10] - 因与关联方签署协议或安排，生效后十二个月内符合条件的视为关联方[9] - 过去十二个月内曾符合条件的视为关联方[9] - 公司应按穿透原则将持股 5%以上股东等作为关联方管理[10] 关联交易规则 - 关联交易指公司等与关联方之间转移资源或义务事项及指定类别交易[12] - 公司除为客户提供融资融券外，不得为股东或其关联方提供融资或担保[13] - 关联交易应遵循不损害公司及非关联股东权益等原则[13] - 公司及所控股金融机构对单一金融控股公司关联方提供融资业务余额不得超自身资本净额 10%、并表资本净额 10%、接受融资关联方资本净额 20%[15] 关联交易审批 - 与关联自然人发生 30 万元以上或与关联法人发生 300 万元（含）以上且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含）以上未达股东会审议标准的关联交易由董事会批准[22] - 与关联方发生 3000 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易由股东会审议批准[23] - 为其他关联方提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事 2/3 以上董事审议同意并提交股东会审议[23] - 为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事 2/3 以上董事审议同意并提交股东会审议[24] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额 30 万元以上（含）应及时披露[32] - 与关联法人交易金额 300 万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含）应及时披露[32] - 向关联方购买或出售资产，关联交易标的为股权时，应披露标的公司基本情况及近 1 年又一期主要财务指标[36] - 标的公司近 12 个月内有资产评估、增资等情况，应披露相关基本情况[36] 其他规定 - 未获事前批准的关联交易，公司应在获知事实之日起 60 日内履行批准程序[28] - 非豁免持续性关连交易协议期限不得超过 3 年，超 3 年需独立财务顾问书面确认[28] - 审计师需在公司年度报告付印前至少 10 个营业日将函件副本送交香港联交所[29] - 委托理财相关额度使用期限不超 12 个月，任一时点交易金额不超投资额度[34] - 日常关联交易协议期限超 3 年，应每 3 年重新履行审议和披露义务[36] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，超预计需重新履行审议程序并披露[36] - 公司向关联方购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超 100%，交易对方未提供相关承诺，公司应说明原因等[37] - 公司因购买或出售资产可能致关联方非经营性资金占用，应明确解决方案并在交易完成前解决[37] - 公司与关联方达成的九种关联交易可免予按关联交易表决和披露[38] - 有关关联交易决策记录等文件保管期限至少十五年[38] - 公司于香港联交所披露关连交易的公告等应包括《香港上市规则》特定条款要求的资料[40] - 连串关连交易在 12 个月内进行或相关交易彼此有关连应合并计算，连串资产收购合并计算期可能为 24 个月[40] - 公司稽核部对重大关联交易进行内部审计并提交专项审计报告给董事会审议[42] - 违反公司关联交易管理制度将依照问责规定处理[44] - 某项交易同时属上交所和港交所关联交易应从严适用制度规定，仅属一方的适用相关规定[46] - 本制度生效后，2022 年 4 月 29 日通过的原关联交易管理制度废止[46]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[5] 股东会召集与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[8] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于公司总股本的10%[9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发补充通知[11] 通知相关 - 公司应于年度股东会召开二十一日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[12] - 股东会通知应包含会议时间、地点、审议事项等内容，股权登记日确定后不得变更[12] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，出现该情形应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[14] 董事选举 - 股东会拟讨论董事选举事项，通知中应充分披露董事候选人详细资料，除累积投票制外，每位候选人以单项提案提出[21] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[24] 表决计票 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露[23] 股份表决权 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定的，超过比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[23] 委托行使 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提案权、表决权等[23] 累积投票制 - 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上或者股东单独或与关联方合并持有公司50%以上股权时，董事的选举应当实行累积投票制[24] - 选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制[24] 会议主持 - 股东会由董事会召集的，由董事长担任会议主席并主持会议；董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事担任会议主席并主持会议[20] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持；审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持[20] - 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持[20] 主持人变更 - 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会[20] 决议公告 - 股东会决议公告应列明出席股东及代理人人数、所持表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等信息[28] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于十年[29] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施具体方案[30] 回购决议 - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[30] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[30][31] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过之日生效，2024年1月18日原议事规则相应废止[33]

股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[5] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董事和高管的股东[5] 独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司和2家证券基金经营机构担任该职[6] - 聘任5名，不少于公司董事总数三分之一，至少含一名会计专业人士[6] - 以会计专业人士身份提名，有经济管理高级职称需在会计等岗位5年以上全职经验[8] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任[10] - 在特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[10] - 最近36个月内有相关处罚不得为候选人[13] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提候选人[13] - 连续任职不超6年，已满6年36个月内不得提名为候选人[18] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票披露[16] 独立董事履职规定 - 连续两次未亲自出席且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[18] - 因特定情形比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[18][20] - 提前解除职务，公司和独董20个工作日内向相关方提交书面说明[19] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[20] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[23] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[26] - 董事会审议关联交易等事项需独董专门会议事先认可[26] - 独董专门会议由过半数独董推举一人召集主持[26] - 每年现场工作不少于十五日[31] 资料保存与信息披露 - 独董工作记录及公司提供资料至少保存十年[31] - 发出年度股东会通知时披露独董述职报告并存档[33] - 董事会专门委员会会议，原则上不迟于会前三日提供相关资料信息[36] - 保存董事会会议资料至少十年[36] 制度生效与废止 - 本制度经股东会决议通过生效，原制度废止[41]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或独董[10] - 募投项目搁置超1年，重新论证可行性[14] - 超计划完成期限且投入未达50%，重新论证项目[14] - 自筹预先投入，6个月内置换募集资金[16] - 支付困难时自筹，6个月内置换[16] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[21] - 全部完成后节余超10%，股东会审议[21] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[22] 监督检查 - 内审至少半年检查存放与使用情况[29] - 董事会半年核查进展并披露报告[29] - 年度审计时会计师出具鉴证报告随年报披露[29] 资金管理 - 现金管理产品期限不超12个月且不得质押[18] - 闲置资金临时补充流动资金单次不超12个月[18] 用途变更与实施主体变更 - 改变用途需董事会决议、意见并股东会审议[24] - 实施主体或地点变更，董事会决议并披露[24] 其他 - 募投通过子公司等实施适用本办法[33] - 未尽事宜依法规和章程[33] - 与法规章程不一致以其为准[33] - 办法由董事会解释[33] - 办法自股东会通过生效[33] - 原办法自本办法生效废止[33]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审议、董事会审议，股东会决定[4] - 资产总额5000亿以上，受聘事务所注册会计师不少于100人且近3年有连续金融企业审计经验；10000亿以上，不少于200人且有经验[6] - 特定情形事务所3年内不得新增或扩展审计业务[7] - 选聘文件资料保存至少10年[10] - 连续聘用同一事务所原则上不超5年，可延至8年[13] 改聘与解聘 - 改聘下一年度年审事务所，审计委员会应沟通评价并提交审议[14] - 解聘或不再续聘，股东会决议公告应披露原因及被改聘事务所意见[14] - 事务所主动终止业务，审计委员会需了解原因并报告[15] - 原则不在年报审计期间改聘，确需改聘需重点关注并报告[15] - 独立董事改聘时需发表意见并报告[16] - 除规定年限，中标有效期满前解聘或辞聘应报财政部门备案[16] 监督与处罚 - 审计委员会监督检查选聘及审计工作进展[18] - 发现选聘违规且后果严重，报告董事会处理责任人[19] - 受聘事务所存在严重行为，经股东会决议不再聘请并扣减费用[19] - 实施处罚应及时报告证券监督管理部门[19] 制度相关 - 制度未尽事宜依法律法规和《公司章程》执行[21] - 制度由董事会负责解释[23] - 制度自股东会审议通过生效，原制度废止[23]

适用范围 - 办法适用于公司和境内全资子公司，境内控股公司参照执行[4] 捐赠原则与形式 - 对外捐赠应遵循六项原则[5][6] - 捐赠包括直接捐赠和公益基金会统一捐赠两种形式[8] 捐赠限制 - 各单位不得从事七类捐赠行为[9] 捐赠流程 - 除特殊规定项目外，捐赠应通过合法机构进行[9] - 各单位应对受赠方审查并尽职调查[12][13] - 对外捐赠实行预算管理，按金额分别提交董事会、股东会审批[14][15] - 年度预算不超最近一期经审计净利润0.2%由董事会审批，超0.2%由股东会审批[15] 捐赠监督 - 捐赠完成后经办单位应跟踪效果，公司开展监督检查[17][18] - 各单位捐赠应签协议明确内容并要求受赠方确认合规义务[21][22] - 公司应对项目进展跟踪监督，确保财产专项使用[23] - 公司可通过多种方式监督捐赠项目[23] 财务处理 - 公司应依法取得捐赠财务凭证，如实入账并享受税收优惠[23] 员工要求 - 员工经办捐赠活动应合法合规、诚实信用[25] - 员工参加捐赠活动应遵守纪念品和接待合规管理规定[26] - 员工与受赠方存在利益冲突关系应主动披露并申请回避[26] - 员工不得在捐赠活动中实施贿赂、贪污等行为[26][27] 违规处理 - 单位或员工违反办法规定，公司有权追究责任，涉嫌犯罪移交相关部门[29] - 各单位发现受赠方违规，应按法律法规及合同约定处理[29] 办法生效 - 本办法自股东会通过之日起生效，原2022年11月29日通过的办法废止[31]

公司基本信息 - 公司于2001年12月26日注册登记，2002年6月28日更名招商证券股份有限公司[7] - 2009年11月2日获批首次公开发行358,546,141股A股，11月17日在上海证券交易所上市[7] - 2016年8月3日获批首次发行891,273,800股H股，10月7日在香港联交所上市[9] - 公司注册资本为人民币8,696,526,806元[9] 股权结构 - 公司已发行股份总数为8,696,526,806股，全部为普通股[18] - 内资股股东持有7,422,005,272股，占比85.34%[19] - 境外上市外资股股东持有1,274,521,534股，占比14.66%[19] - 深圳市招融投资控股有限公司持股比例14.97%[17] - 招商局轮船股份有限公司持股比例12.98%[17] - 中国远洋运输（集团）总公司持股比例10.36%[17] - 秦皇岛港务局持股比例10.16%[17] 股权管理规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让股份[26] 股东权利与责任 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，在特定情形下可请求相关机构诉讼或自行诉讼[34][35] - 持有公司百分之五以上股权的股东、控股股东必要时需向公司补充资本[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[53] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人[60] 股东会相关规定 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[73] - 股东会审议公司十二个月内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的事项[49] - 股东会审议公司十二个月内对外投资超过公司最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的事项[50] 董事会相关规定 - 董事会由十五名董事组成，其中职工代表董事一名[93] - 独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士[93] - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前十四日书面通知全体董事[101] 高级管理人员 - 公司设总裁一名、副总裁若干名，总裁每届任期三年，连聘可连任[120][121][121][121] - 合规总监任期届满前被解聘，应在有关董事会会议召开十个工作日前书面报告解聘理由至公司住所地中国证监会派出机构[125] 财务报告与利润分配 - 公司每年公布两次财务报告，前六个月结束后六十日内公布中期报告，会计年度结束后一百二十日内公布年度报告[148] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[148] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的20%，任意连续三年累计现金分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[151] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[170] - 持有公司10%以上表决权股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[176]

会议召开规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前14日书面通知全体董事[3] - 八种情形下应召开临时董事会会议，定期和临时通知分别提前14日和3日发出，紧急情况除外[4] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[6] - 董事委托出席需遵循四项原则[8] 会议方式与表决 - 除特殊情况，会议采取现场、视频或电话会议方式，临时会议经同意可用传真等方式[10] - 表决实行一人一票，有多种方式，反对和赞成票相等时董事长多投一票[13] 决议规则 - 董事会作出决议需全体董事过半数通过，矛盾决议以后形成为准[13] - 董事回避表决情形及相关决议规则[14][15] 其他规定 - 董事会按授权行事，不得越权[15] - 议案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议相同议案[15] - 四分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提议延期，公司应披露[15] - 会议记录包含内容及保存期限不少于十年[17] - 与会人员签字确认，有不同意见可书面说明[18] - 董事会决议公告由秘书办理，决议披露前人员有保密义务[19] - 董事长督促落实决议并检查通报[20] - 会议档案由秘书保存[21] - 本规则自股东会通过生效，2024年1月18日原规则废止[22]

公司董事 - 执行董事为霍达先生（董事长）和朱江涛先生（总裁）[2] - 非执行董事有罗立女士、刘振华先生等7人[2] - 职工代表董事是马小利先生[2] - 独立非执行董事有叶荧志先生、张瑞君女士等5人[2] 董事会委员会 - 下设战略与可持续发展、风险管理等五个委员会[3] - 霍达任战略与可持续发展委员会主席及风险管理委员会成员[3] - 叶荧志任审计委员会主席及战略与可持续发展委员会成员[3] - 张瑞君任薪酬与考核委员会主席及审计委员会成员[3] - 陈欣任提名委员会主席及风险管理、审计委员会成员[3]

人事变动 - 招商证券第三届职代会选举马小利为第八届董事会职工代表董事[1] - 马小利任期自2025年12月19日起至第八届董事会期满[1] 人员信息 - 马小利1973年2月出生，1999年10月加入公司[6] - 马小利获会计学学士、工商管理硕士学位[6] - 马小利获会计师资格和经济师职称[6]