公司债券基本情况 - 债券代码为149504 债券简称为21新兴01 [1] - 债券发行人为新兴铸管股份有限公司 2021年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期） [3] - 债券设有发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权 若投资者行使回售选择权 则回售部分债券兑付日为2024年6月10日 [3] - 公司在存续期第3年末行使调整票面利率选择权 选择下调本期债券票面利率110个基点 即本期债券存续期后2年票面利率为调整后水平 [3] - 募集资金用途为调整公司债务结构 [3] 重大事项提示 - 公司董事、总经理刘涛因工作原因于2025年6月13日提交书面辞职报告 辞去公司董事、战略委员会委员、总经理职务 [4] - 刘涛辞职后不再担任公司任何职务 其辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数 辞职报告自送达董事会之日起生效 [4] - 刘涛持有公司股票16600股 所持股份将继续按照相关法律法规进行管理 [4] - 公司表示将尽快完成补选董事和选聘总经理的相关工作 [4] 事项影响分析 - 总经理变动属于公司经营过程中的正常事项 [4] - 该变动不会对公司日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利影响 [4] - 债券受托管理人光大证券将继续关注公司经营和财务状况 履行受托管理职责 [4]

股东大会召集与召开程序 - 股东大会由光大证券董事会召集，召集程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [1][3][4] - 会议通知于2025年5月9日通过《中国证券报》《上海证券报》等指定媒体公告，H股通告于5月8日在香港披露易网站刊登 [4] - 现场会议于2025年6月17日在上海静安国际广场召开，网络投票时段为当日9:15-15:00，实际召开情况与公告完全一致 [4] 出席人员构成 - 现场出席A股股东及代表共5人，代表股份21.16亿股（占表决权股份总数45.89%），网络投票A股股东876人代表1.02亿股 [5] - H股股东代表1人出席，代表2.99亿股（占6.48%），合计882名股东代表46.14亿股出席 [5][6] - 中小投资者共880人，代表0.47亿股（占1.02%），公司董事、监事及中介机构代表列席会议 [5][6] 议案表决结果 - 全部10项议案均获通过，平均赞成率99.92%，反对票占比最高为0.082%（关联交易议案） [8][9][10][11][12][13][14] - 中小投资者赞成率96.82%-97.06%，反对票集中在1.24万-1.53万股区间 [9][10][12][14] - 关联交易议案中，关联股东光大集团及光大控股回避表决，非关联股东赞成率99.44% [13] 法律程序合规性 - 表决采用现场记名投票与网络投票结合，计票由股东代表、监事、香港中央证券登记及律师共同监督 [7][8] - 网络投票数据由上交所信息网络公司提供，H股股东资格由香港中央证券登记公司确认 [6][8] - 律师认为会议程序及结果符合中国法律法规及公司章程规定，决议合法有效 [15]

现场检查基本情况 - 保荐机构光大证券于2024年9月25日至26日及2025年6月11日至12日对华海诚科进行现场检查，检查人员包括王如意、谈钟灵、陈苏 [1] - 检查范围涵盖公司治理、内部控制、信息披露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资及经营状况等领域 [1] - 检查手段包括资料查阅、访谈及现场查看 [1] 公司治理及内部控制 - 公司已建立完善的公司治理和内部控制制度，相关制度得到有效执行 [2] - 董事、监事及高级管理人员能够按照《公司法》及科创板上市规则履行职责 [2] 信息披露 - 公司已建立符合法律法规的信息披露制度，执行情况符合证监会及上交所要求 [2] - 已披露公告内容与实际情况一致且完整 [2] 独立性及关联方资金往来 - 公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立 [3] - 未发现控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用资金的情形 [3] 募集资金使用 - 公司对首次公开发行募集资金实行专户存放，使用程序合规 [3] - 募集资金实际使用情况与披露信息一致 [3] 关联交易及对外投资 - 公司不存在对外担保情况 [4] - 对外投资及关联交易未出现重大违法违规或损害中小股东利益的行为 [4] 经营状况 - 公司经营环境未发生重大不利变化，生产经营活动正常 [4] - 保荐机构通过行业信息及同行业公司对比确认经营稳定性 [4] 检查结论 - 公司治理及内部控制制度执行有效，三会运作良好 [5] - 公司在信息披露、募集资金使用、独立性等重大方面均符合科创板相关法规要求 [5] 其他事项 - 保荐机构未发现需向证监会或上交所报告的重大事项 [4] - 公司及中介机构在现场检查中配合良好 [5]

股东大会基本信息 - 2025年6月17日召开2024年年度股东大会[7] - 采取现场与网络投票结合方式，现场于上海静安国际广场召开，由董事长赵陵主持[8] - 召集人为公司董事会，资格合规，召集、召开履行法定程序[8][12] 股东出席情况 - 现场出席A股股东及代表5人，代表股份2,115,581,883股，占比45.883308%[10] - 网络投票A股股东876人，代表股份46,859,262股，占比1.016296%[10] - 中小投资者880人，代表股份46,967,962股，占比1.018654%[10] - 现场出席H股股东代表1人，代表股份298,732,718股，占比6.478995%[11] - 出席股东共882人，代表股份2,461,173,863股，占比53.378599%[11] 议案审议情况 - 各议案同意占比大多超99%，如《审议公司2024年度董事会工作报告的议案》同意2459164091股，占比99.918341%[15] - 续聘2025年度外部审计机构议案，同意2459292887股，占比99.923574%，反对1736476股，占比0.070555%，弃权144500股，占比0.005871%[1] 表决结果效力 - 本次股东大会表决程序及结果符合规定合法有效[27][28]

会议信息 - 股东大会于2025年6月17日在上海静安国际广场召开[2] - 出席会议股东和代理人共882人，持有表决权股份24.61亿股，占比53.38%[2] 股东结构 - A股股东881人，持股21.62亿股，占比46.90%[2][3] - H股股东1人，持股2.99亿股，占比6.48%[2][3] 议案审议 - 2024年度多项报告及议案普通股合计同意票数24.59亿股，占比超99.9%[4][6][7][9][10][11] - 涉及重大事项，5%以下股东表决中普通股合计同意票数3.44亿股，占比99.44%[14] - 2024 - 2025年度多项议案同意票数比例超96%[15][16]

股息信息 - 2024年末期股息每10股1.086元人民币，预设派息每10股1.187268港元[1] - 除净日2025年6月30日，股息派发日2025年8月13日[1] 税务信息 - 非居民企业派息代扣代缴企业所得税税率10%[2] - 境内非外商投资企业境外居民个人股东按10%扣缴个税[2] - 沪港通内地个人投资者末期股息按20%代扣个税[2]

会议决议 - 2025年6月17日股东周年大会上所有决议案均获正式通过[3] - 审议及批准2024年度董事会、监事会、独立董事述职报告、年度报告及其摘要等获通过[9] 股份信息 - 截至股东周年大会召开当日，公司已发行股份总数为4,610,787,639股，含3,906,698,839股A股和704,088,800股H股[6] - 中国光大集团和中国光大控股分别持股25.15%和20.73%[6] - 出席股东周年大会代表有表决权股份占比约53.378599%[6] 股利分配 - 公司将向2025年7月8日H股股东派付2024年末期股利，每10股派人民币1.086元（含税）[4][13] - 现金股利A股以人民币、H股以港币支付，每10股H股派港币1.187268元（含税）[13] 业务议案 - 2024年年度利润分配议案、2025年度自营业务规模上限议案获高比例赞成通过[10] 手续安排 - 2025年7月3日至7月8日暂停办理H股股份过户登记手续[13] 税务处理 - 向H股非居民企业股东派发现金股利代扣10%企业所得税[14] - 不同情况H股个人股东按不同税率代扣所得税[15] - 按10%为沪股通投资者、20%为内地个人和基金投资H股代扣所得税[17][18][21] 合规见证 - 金杜律师事务所认为股东大会程序合法有效[20]

中资券商股表现 - 中资券商股集体上扬 国联民生(01456)涨5 4%报3 92港元 光大证券(06178)涨4 46%报8 66港元 中金公司(03908)涨3 88%报16 6港元 中信建投证券(06066)涨2 86%报10 08港元 华泰证券(06886)涨2 56%报15 24港元 [1] 政策利好分析 - 中共中央办公厅 国务院办公厅印发《关于深入推进深圳综合改革试点深化改革创新扩大开放的意见》 允许在港交所上市的粤港澳大湾区企业按政策在深交所上市 [1] - 中航证券指出该政策促进内地与香港资本市场互联互通 提升两地交投活跃度 打开券商投行业务增长空间 [1] - 券商估值处于历史低位 市场回暖及政策利好背景下 经纪业务 投行业务 资本中介业务均有望受益 板块或迎估值修复 [1] 陆家嘴论坛预期 - 2025陆家嘴论坛将于6月18-19日在上海举办 中央金融管理部门将发布若干重大金融政策 [2] - 东海证券预计论坛将发布活跃资本市场政策 通过金融"五篇大文章"支持提升上市公司质量 市场活跃度及投资者回报 [2] - 建议关注论坛政策发布对市场情绪的催化作用 [2]

限售股上市流通概况 - 本次上市流通的限售股为纳芯微首次公开发行的部分限售股，锁定期为36个月，涉及7名股东，数量为49,187,880股，占总股本的34.51%，将于2025年4月22日解禁 [1][2] - 公司自上市以来已分批次解禁限售股，包括2023年4月24日解禁2,205,000股、2023年7月21日解禁4,410,000股、2023年8月24日解禁302,400股、2023年9月28日解禁9,702,000股、2024年1月22日解禁1,073,041股及2024年4月22日解禁707,448股战略配售股 [1] 股本变动情况 - 2023年5月15日公司实施资本公积转增股本，以总股本101,064,000股为基数每10股转增4股，转增后总股本增至141,489,600股 [2] - 2023年6月21日及10月25日，公司因限制性股票激励计划调整，分别新增1,759,254股和79,579股流通股，截至核查日总股本为142,528,433股 [3] 股东承诺条款 - 股东承诺锁定期满后两年内减持价格不低于发行价，若上市后6个月内股价连续20日低于发行价则自动延长锁定期6个月 [5][6] - 董事/高管承诺锁定期满后每年减持不超过持股总数的25%，离职后半年内不得减持 [5] - 股东减持需提前公告，通过集中竞价交易首次减持需公告后15个交易日方可操作，若违规减持则收益归公司所有并承担赔偿责任 [9][10][11] 限售股明细 - 本次解禁股东包括苏州瑞矽、纳芯壹号、纳芯贰号等合伙企业，合计解禁49,187,880股，占总股本34.51%，解禁后剩余限售股数量为0 [13][14] - 保荐机构光大证券确认本次解禁符合科创板监管规则及股东承诺要求 [13]

募集资金基本情况 - 公司获准公开发行人民币普通股2526.60万股，每股发行价230元，募集资金总额581118万元[1] - 扣除承销保荐等费用22993.34万元后，募集资金净额为558124.66万元[1] - 资金已全部到位并存放于专项账户，签署三方监管协议[1] 募集资金投资项目情况 - 募集资金原计划用于信号链芯片开发及系统应用项目，总投资75000万元[2] - 2024年10月28日董事会决议通过将节余募集资金永久补充流动资金[2] - 项目已达到预定可使用状态并完成结项[2] 超募资金使用计划 - 超募资金总额为506124.66万元，本次拟使用71926.68万元（含利息及理财收益）补充流动资金[3] - 补充后超募资金账户余额归零，将注销专用账户[3] - 资金用途限定于与主营业务相关的生产经营[3] 相关承诺及程序 - 承诺12个月内补充流动资金不超过超募资金总额30%[4] - 2025年6月13日董事会审议通过该议案，尚需股东大会批准[4] - 监事会认为该举措符合监管要求且未损害股东利益[4] 保荐机构核查意见 - 保荐机构确认程序合规性，需股东大会审议[5] - 补充流动资金有利于提高资金使用效率和降低财务成本[5] - 未发现改变募集资金用途或损害股东利益的情形[5]