香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 就 因 本 公 告 全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責 任。 HAO BAI INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED 浩柏國際（ 開曼）有限公 司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8431） 自願公告 策略合作協議 本 公 告 乃 由 浩 柏 國 際（開 曼）有 限 公 司（「本公司」，連 同 其 附 屬 公 司 統 稱「本集團」） 自 願 作 出，以 向 本 公 司 股 東（「股 東」）及 潛 在 投 資 者 提 供 有 關 本 集 團 最 新 業 務 發 展 的 消 息。 因 此，董 事 會 認 為 訂 立 策 略 合 作 協 議 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。 策略合作協議 本 公 司 董 事（「董 事」）會（「董事會」）欣 然 宣 佈，本 公 司 近 日 與 江 西 井 柏 勵 飛 科 技 有 限 公 司（「江西井柏」）訂 立 策 略 合 作 ...

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司（「聯交所」）對 本 公 告 的 內 容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 就因本公告全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失 承 擔 任 何 責 任。 HAO BAI INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED 浩柏國際（ 開曼）有限公 司 浩 柏 國 際（開 曼）有 限 公 司 執行董事 吳蘊樂 香 港，2024年11月6日 澄清公告 就債務資本化 根據一般授權發行新股份 茲提述本公司日期為2024年11月5日 之 公 告，內 容 有 關 就 債 務 資 本 化 根 據 一 般 授 權 發 行 新 股 份（「該公告」）。除 本 公 告 另 有 界 定 者 外，本 公 告 所 用 詞 彙 與 該 公 告 所 界 定 者 具 相 同 涵 義。 由 於 無 心 之 失 的 筆 誤，本 公 司 謹 此 澄 清 該 公 告 第7頁的債權人C應 為「伍 安 怡 女 士」，而 非「梁 潤 芬 女 士」。 除 上 述 ...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 就 因 本 公 告 全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責 任。 本 公 告 僅 供 參 考，並 不 構 成 收 購、購 買 或 認 購 本 公 司 任 何 證 券 的 邀 請 或 要 約。 HAO BAI INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED 浩柏國際（ 開曼）有限公 司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8431） 就債務資本化根據一般授權發行新股份 債務資本化 於2024年11月5日 聯 交 所 交 易 時 段 後，浩 柏 國 際（開 曼）有 限 公 司（「本公司」）與 債 權 人（「債權人」）訂 立 協 議，據 此，待 其 條 件 達 成 後，本 公 司 同 意 配 發 及 發 行，而 債 權 人 有 條 件 同 意 按 每 股0.032港元的價格認購合共70,320,000股資本 化 股 份，以 清 償 部 分 債 務 總 額。 假設本公司已發行股本數目自本公告日期起 ...

HAO BAI INTERNATIONAL (CAYMAN) LIMITED 董事會會議日期 浩柏國際（開曼）有限公司（「本公司」）董事（「董事」）會（「董事會」）謹此宣佈，董事會 會議將於2024年11月14日（星期四）舉行，以其中包括考慮及批准本公司及其附屬公司截至2024年9 月30日止六個月之未經審核綜合業績及其刊發。 承董事會命 浩柏國際(開曼)有限公司 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）對本公告的內容概不負責，對其準確 性或完整性亦不發表任何聲明，並表明概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致 的任何損失承擔任何責任。 浩柏國際(開曼)有限公司 （ 於開曼群島註冊成立的有限公司） （ 股份代號：8431） 吳蘊樂 香港，2024年11月1日 於本公告日期，執行董事為吳蘊樂先生及王詠紅女士；而獨立非執行董事為李如意先生、袁偉強先生及張曉峯先生。 本公告的資料乃遵照香港聯合交易所有限公司GEM證券上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事 願就本公告的資料共同及個別地承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本公 告所載資料在各 ...

股份发行与资金运用 - 2023年9月8日，公司发行97,670,000股供股股份，筹得所得款项总额19,534,000港元，所得款项净额约18,330,000港元，截至2024年3月31日已悉數動用[31] - 2024年3月1日，集团发行16,500,000股新股份，换得永強工程公司15%的拥有权[32] - 2023年9月8日公司发行9767万股供股股份，所得款项净额约为1833万港元，截至2024年3月31日已悉数动用[75][79][81] - 2024年3月1日公司按发行价约0.1636港元配發及發行1650万股股份，买卖代价为270万港元，完成后间接持有永强工程公司15%股权[76][83] 财务数据关键指标变化 - 截至2024年3月31日止年度，集团总收入约21,900,000港元，较上一年度增加约6,300,000港元或40.3%[34] - 截至2023年3月31日止年度，集团总收入约15,600,000港元[34] - 截至2024年3月31日止年度，集团亏损净额约10,500,000港元，较上一年度减少[35] - 截至2023年3月31日止年度，集团亏损净额约33,200,000港元[35] - 公司亏损净额由2023年3月31日止年度约3320万港元减至2024年3月31日止年度约1050万港元[49][66] - 公司总收入由2023年3月31日止年度约1560万港元增加约630万港元或40.3%至2024年3月31日止年度约2190万港元[54] - 中国顾问业务对公司整体收入贡献由2023年3月31日止年度的13.5%增至2024年3月31日止年度的40% [55] - 公司服务成本由2023年3月31日止年度约1210万港元增加约430万港元或35.8%至2024年3月31日止年度约1640万港元[58] - 公司毛利由2023年3月31日止年度约350万港元增加约200万港元或56.1%至2024年3月31日止年度约540万港元，毛利率由约22.3%增至约24.9% [59] - 公司其他收入及亏损净额由2023年3月31日止年度约2330万港元减至2024年3月31日止年度约320万港元[60] - 公司行政开支由2023年3月31日止年度约1290万港元减少约100万港元或7.8%至2024年3月31日止年度约1190万港元[61] - 公司融资成本由2023年3月31日止年度约41万港元减少约3万港元或6%至2024年3月31日止年度约38万港元[62] - 公司所得税开支由2023年3月31日止年度约1000港元增加约50万港元至2024年3月31日止年度约50万港元[65] - 2024年3月31日集团总资产约为1.072亿港元，2023年约为8410万港元；总负债约为9580万港元，2023年约为8330万港元；股东权益约为1140万港元，2023年约为80万港元[69] - 2024年3月31日计息贷款及借款总额约为620万港元，2023年约为760万港元；流动比率约为1.04倍，2023年约为0.91倍[70] - 资产负债率由2023年3月31日约857.1%降至2024年3月31日约54.3%[71] - 2024年3月31日公司已发行股本为3095.1万港元，2023年3月31日为1953.4万港元；分为3.0951亿股，2023年3月31日为1.9534亿股[77] - 2024年及2023年3月31日集团并无已订约但尚未拨备的资本承担[84] - 2024年3月31日集团共雇用11名雇员，2023年为11名；2024年雇员成本约为410万港元，2023年约为380万港元[92] - 董事会未宣派或拟派2024年及2023年3月31日止两个年度的股息[68] - 2024财年法定审核服务已付或应付致宝信勤费用为360千港元，2023财年已付或应付中正天恒会计师有限公司费用为400千港元[175] 董事任免与构成 - 钟裕青于2024年5月22日获委任为执行董事[9] - 蒋建国于2023年4月4日获委任，于2023年4月24日辞任执行董事[9] - 汪伦于2023年11月20日辞任执行董事及主席[9] - 陈晓丹于2023年11月20日辞任非执行董事[10] - 汪伦先生自2023年11月20日起辞任执行董事、董事会主席等职务，陈晓丹女士同日辞任非执行董事，钟裕青先生自2024年5月22日起获委任为执行董事[110] - 报告期董事会由九名董事组成，包括五名执行董事及四名独立非执行董事[103] - 公司委任四名独立非执行董事，占董事会不少于三分之一[111] - 截至2024年3月31日止年度，董事会由八名男性董事及一名女性董事组成[123] - 吴蕴乐、王咏红、钟裕青、汪兴亮及马萌将在应届股东周年大会上退任董事职务并合资格且愿意膺选连任[137] 董事会政策与运作 - 2018年12月董事会采纳并修订董事多元化政策，定期审查确保持续有效[121] - 自2017年5月股份首次在联交所GEM上市以来，公司一直遵守经修订GEM上市规则第17.104条[124] - 公司招聘考虑多项可衡量因素，人选任命基于任人唯贤[125] - 董事会认为集团采纳的招聘策略有效且充足，确定董事独立性时遵守GEM上市规则规定[126] - 截至2024年3月31日止年度，董事会多元化政策的可计量目标均已达成，包括至少三分之一董事为独立非执行董事、至少一名董事为女性、至少一名董事取得会计或其他专业资格[127] - 截至2024年3月31日止年度，董事会举行四次会议审批财务业绩等事项[131] - 2023年9月29日各会议中，执行董事舒中文、吴蕴乐、王咏红出席董事会会议比例为4/4，出席股东周年大会比例为1/1；汪兴亮出席董事会会议比例为1/4，出席股东周年大会比例为0/1等[132] - 公司于2023年5月26日至2026年5月25日与两名执行董事吴蕴乐、王咏红续签3年服务协议，其他3名执行董事服务合约无固定期限[133] - 各独立非执行董事马萌、李如意、张晓峰、袁伟强任期为三年，分别自2022年1月3日、2022年1月7日、2022年12月23日及2023年8月18日起生效[135] - 截至2024年3月31日止年度，公司不知悉有任何违反董事证券交易规定交易准则的情况[138] 董事委员会情况 - 董事会设立审核、薪酬、提名三个董事委员会，所有委员会根据企业管治守则设立并有书面职权范围[142] - 2023年8月18日，袁伟强获委任为审核委员会主席，截至报告日期，袁伟强为审核委员会主席，马萌、李如意、张晓峰为成员[143][144] - 截至2024年3月31日止年度，审核委员会举行四次会议，监管与外部核数师关系等事项[146] - 公司于2017年1月19日成立薪酬委员会和提名委员会[147][152] - 2023年8月18日，袁慧敏不再担任薪酬委员会主席和提名委员会成员，袁伟强获委任为审核委员会主席和提名委员会成员[147][152] - 2023年11月20日，汪伦不再担任提名委员会主席，舒中文获委任为提名委员会主席[152] - 截至2024年3月31日止年度，薪酬委员会和提名委员会各举行一次会议[149][156] 公司合规与管理 - 截至2024年3月31日止年度，公司已采纳并遵守GEM上市规则附录C1所载企业管治守则的所有守则条文，除两名执行董事及三名独立非执行董事缺席2023年9月29日股东周年大会外[96][97] - GEM上市规则修订自2024年1月1日起生效，公司自2024年4月1日起取消合规主任职位[160] - 审核委员会负责监督公司风险管理及内部监控系统，年内委任外聘专业顾问对集团内部监控系统进行检讨[164][166] 股东相关事项 - 公司下届股东周年大会将于2024年9月30日举行，会议通知将在会议前至少20个营业日发送给股东[178] - 任何一位或以上于递呈要求当日持有不少于公司缴足股本（具公司股东大会之投票权）十分之一的股东可要求董事会召开股东特别大会，大会应于递呈要求后2个月内举行[181] - 董事会应于递呈要求当日起21日内筹备召开股东特别大会，若未开展，递呈要求人士可自行召开，公司偿付合理开支[183] - 公司于股东周年大会上就重大事宜提呈独立决议案，所有决议案以投票方式表决，结果将刊于联交所及公司网站[177] - 公司采用股东沟通政策，通过年报等公司通讯、定期公告、公司网站及股东大会等渠道与股东沟通，认为该政策在报告期有效落实[179] 公司其他政策 - 公司已采纳股息政策，董事会决定股息时会考虑经营业绩、盈利表现等因素，并不时检讨，不保证特定期间按特定金额宣派或派付股息[172] - 公司制定适用于集团董事、雇员及交易各方的举报政策，为举报者提供保密渠道，保护举报者免受不利或不公平待遇[189] - 公司于2015年11月23日首次采纳组织章程大纲及细则，2023年9月29日经修订及重列的组织大纲及细则获股东采纳[194] 环境、社会及管治报告 - 环境、社会及管治报告的报告期间为2023年4月1日至2024年3月31日，报告根据香港联交所GEM证券上市规则附录C2所载指引编制[197] 公司业务范围 - 公司主要活动为投资控股，集团主要从事水流循环系统的设计、采购与安装服务，服务包括营建管理、顾问、保养服务[199][200] 业务项目收益 - 截至2024年3月31日止年度，公司于香港有4个营建管理项目带来收益贡献[47] 财务人员情况 - 李冠贤于2021年7月15日获委任为公司财务总监兼公司秘书，截至2024年3月31日止年度接受不少于15个小时相关专业培训[158][159] 财务审核相关 - 审核委员会已审阅集团截至2024年3月31日止年度的经审核综合财务报表，并建议董事会批准[173] - 审核委员会及董事会已审阅委任致宝信勤为公司外部核数师取代中正天恒会计师有限公司的条款及条件，致宝信勤任期至公司应届股东周年大会届满，审核委员会建议重新委任[174] 集团金融资产评估 - 集团每年按预期信贷亏损模型对金融资产进行减值评估，并对2024年3月31日止年度的合约资产及应收账款进行适当撇销[67]

财务数据关键指标变化 - 截至2024年3月31日止年度，公司收入为21,884千港元，较上一年度的15,596千港元增长40.3%[4] - 该年度毛利为5,446千港元，上一年度为3,487千港元，增长56.18%[4] - 除所得税前亏损为10,026千港元，较上一年度的33,163千港元减少69.77%[4] - 年内亏损为10,526千港元，较上一年度的33,164千港元减少68.26%[4] - 基本每股亏损为4港仙，上一年度为20港仙[4] - 2024年3月31日，公司总资为107,168千港元，上一年度为84,138千港元，增长27.37%[5] - 总负债为95,778千港元，上一年度为83,252千港元，增长15.05%[5] - 流动资╱（负）债净值为4,246千港元，上一年度为 - 7,214千港元[6] - 资产净值为11,390千港元，上一年度为886千港元，增长1185.55%[6] - 股本为30,951千港元，上一年度为19,534千港元，增长58.45%[6] - 截至2024年3月31日止年度，集团税后综合亏损约1052.6万港元[15] - 集团由去年流动负债净额721.4万港元改善至本年度流动资产净额424.6万港元[15] - 截至2024年3月31日止年度，集团来自外部客户的收入及分部收入总计2.1884亿港元[20] - 截至2024年3月31日止年度，集团分部溢利总计544.6万港元[20] - 截至2024年3月31日止年度，集团除所得税前亏损1002.6万港元[20] - 截至2023年3月31日止年度，集团来自外部客户的收入及分部收入总计1.5596亿港元[20] - 截至2023年3月31日止年度，集团除所得税前亏损3316.3万港元[20] - 2024年3月31日综合资产为107,168千港元，较2023年3月31日的84,138千港元增长27.37%；综合负债为95,778千港元，较2023年3月31日的83,252千港元增长15.05%[21] - 2024年公司收入为21,884千港元，较2023年的15,596千港元增长40.31%，其中营建管理服务所得收入为13,089千港元，顾问服务所得收入为8,795千港元[22] - 2024年其他收入及亏损净额为 - 3,169千港元，较2023年的 - 23,311千港元亏损大幅收窄[23] - 2024年融资成本为384千港元，较2023年的409千港元略有下降[23] - 2024年除所得税前亏损为10,026千港元，较2023年的33,163千港元亏损收窄[27] - 2024年所得税开支为500千港元，较2023年的1千港元大幅增加[24][27] - 2024年本公司拥有人应占年度亏损为10,726千港元，较2023年的33,207千港元亏损收窄；每股亏损（基本及摊薄）为4港仙，较2023年的20港仙有所减少[27] - 2024年未动用估计税项亏损约86,509,000港元，较2023年的约78,010,000港元有所增加[26] - 公司亏损净额从2023年约3320万港元减少至2024年约1050万港元[38] - 公司总收入从2023年约1560万港元增加约630万港元或40.3%至2024年约2190万港元[42] - 公司服务成本从2023年约1210万港元增加约430万港元或35.8%至2024年约1640万港元[46] - 公司毛利从2023年约350万港元增加约200万港元或56.1%至2024年约540万港元，毛利率从22.3%增至24.9%[47] - 公司其他收入及亏损净额从2023年约2330万港元减少至2024年约320万港元[48] - 贸易应收账款从2023年25102千港元降至2024年23352千港元，扣除亏损拨备后从14407千港元降至12099千港元[30] - 行政开支从2023年约1290万港元降至2024年约1190万港元，减少约100万港元或7.8%[49] - 融资成本从2023年约41万港元降至2024年约38万港元，减少约3万港元或6%[50] - 所得税开支从2023年约1000港元增至2024年约50万港元，增加约50万港元[51] - 亏损净额从2023年约3320万港元降至2024年约1050万港元[52] - 2024年3月31日总资约1.072亿港元（2023年约8410万港元），总负债约9580万港元（2023年约8330万港元），股东权益约1140万港元（2023年约80万港元）[55] - 2024年3月31日计息贷款及借款总额约620万港元（2023年约760万港元），流动比率约1.04倍（2023年约0.91倍）[56] - 资产负债率从2023年约857.1%变为2024年约54.3%[57] - 2024年3月31日已发行股本为3095.1万港元（2023年3月31日为1953.4万港元）[62] - 2024年3月31日雇员11名（2023年11名），雇员成本约410万港元（2023年约380万港元）[69] 财务准则影响 - 2023年4月1日起强制生效的新订及经修订香港财务报告准则对集团财务状况和表现无重大影响[12] - 已颁布但未生效的新订及经修订香港财务报告准则，集团认为采纳不太可能对综合财务报表产生重大影响[13][14] 股东相关事项 - 集团主要股东同意在财务状况良好前，不要求偿还2024年3月31日应付的约2177.3万港元[16] 业务收购与投资 - 截至2024年3月31日，为收购附属公司支付按金约9873000港元，2023年为零[32] - 2024年3月1日，公司全资附属公司与黄敬闵先生完成买卖协议，以270万港元代价配發及发行1650万股股份，间接持有永强工程公司15%股权[75] 供股情况 - 2023年9月8日发行9767万股供股股份，所得款项净额约1833万港元[60] 所得款项用途 - 截至2024年3月31日，所得款项净额计划用途中，偿还逾期贸易应付款项计划480万港元，已动用223万港元，剩余257万港元；偿还一年到期银行贷款计划160万港元，已动用160万港元；偿还应付关联人士银行贷款计划490万港元，已动用490万港元；扩充中国业务计划490万港元，已动用490万港元；一般营运资金计划213万港元，已动用213万港元[75] 股权结构与合规 - 截至2024年3月31日止年度及年报日期，公司至少25%的已发行股本由公众人士持有[82] 核数师与管理层变动 - 2024年5月8日，董事会批准将公司截至2024年3月31日止财政年度的核数师，从中正天恒会计师有限公司更换为致宝信勤会计师事务所有限公司[86] - 2024年5月22日，钟裕青先生获委任为公司执行董事[86] 证券交易情况 - 截至2024年3月31日止年度，公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[81] 利益冲突情况 - 截至2024年3月31日止年度，公司不知悉董事及控股股东等相关人士业务与集团业务有竞争或利益冲突[83] 董事交易守则执行情况 - 公司已采纳董事证券交易行为守则，截至2024年3月31日止年度无违反规定交易准则情况[80] 股东大会情况 - 两名执行董事及三名独立非执行董事缺席2023年9月29日股东周年大会，董事会采取措施让其了解股东意见[78] 业务风险 - 公司业务面临项目收入不规则、资源调配受限、客户付款风险、投标价格确定等主要风险[84][85] 审核委员会情况 - 审核委员会主席为独立非执行董事袁伟强先生，其余三名独立非执行董事马萌先生、李如意先生及张晓峯先生为成员[87] - 审核委员会认为集团截至2024年3月31日止年度的财务报表符合适用会计准则及规定，并已作出适当披露[88] - 审核委员会认为集团截至2024年3月31日止年度的风险管理及内部监控系统适当及有效[88] 财务数据审核确认 - 本公告所载有关集团于报告年度的综合财务状况表等数字，已经核数师确认与截至2024年3月31日止年度的经审核综合财务报表所载金额相符[89] 股份过户登记 - 公司将在2024年9月25日至2024年9月30日暂停办理股份过户登记手续[90] - 填妥的股份过户表格连同相关股票，最迟须于2024年9月24日下午4时30分前交回公司的香港过户登记分处[90] 业绩公告与年报发布 - 本年度业绩公告刊载于联交所网站及公司网站[91] - 公司截至2024年3月31日止年度年报将适时寄发股东，并可在联交所及公司网站查阅[91] - 本业绩公告将自刊出日期起最少连续七日保留在联交所网站[94] - 本业绩公告将刊载并持续保留在公司网站[94] 各条业务线数据关键指标变化 - 中国顾问业务对整体收入贡献从去年的13.5%增加至今年的40%，香港收入保持平稳[43] - 2024年和2023年香港均有4个营建管理项目带来收益贡献[36]

财务状况 - 截至2023年9月30日止六个月，浩柏国际（开曼）有限公司的收入为13,019千港元，较去年同期的14,257千港元有所下降[7] - 期内溢利为-12,024千港元，较去年同期的680千港元出现亏损[7] - 浩柏国际（开曼）有限公司的股本为29,301千港元，儲備为2,016千港元，本公司擁有人應佔權益为19,886千港元[10] - 截至2023年9月30日止六个月，浩柏国际（开曼）有限公司的經營活動所用现金净额为-12,139千港元，融资活动所得现金净额为29,713千港元[12] 业务情况 - 公司主要业务为投资控股，主要从事水流循环系统的设计、采购和安装服务[14] - 2023年9月30日止六个月，營建管理服務所得收入为7,425千港元，顧問服務所得收入为5,594千港元[19][19] - 2023年9月30日止六个月，營建管理服務分部收入为7,425千港元，顧問服務分部收入为5,594千港元，分部溢利为1,640千港元[21] - 2023年9月30日止六个月，香港地区收入为7,425千港元，中国内地收入为5,594千港元[22] - 2023年9月30日止六个月，来自營建管理服務分部的建筑合同客户收入分别为客户A：5,594千港元，客户B：3,437千港元，客户C：2,354千港元，客户D：1,051千港元，客户E：365千港元[22] - 2023年9月30日止六个月，员工成本及相关开支为1,532千港元，核数师薪酬为400千港元，營建管理服务合同成本为6,617千港元[23] 资产及负债 - 公司未对撇銷合約資產作出任何调整，将在年末考虑是否需要进一步调整[31] - 公司未对合约资产虧損撥備作出任何调整，将在年末考虑是否需要进一步调整[33] - 2023年9月30日，公司應收保證金按要求或一年内为2千港元，一年后为10,441千港元[36] - 贸易应收账款主要来自營建管理业务及顾问服务，信贷期介乎30至60日[37] - 向一间保险公司作出的已抵押存款为158,000港元，为建筑合约发出履约保证的抵押品[38] - 贸易应付账款的信贷期为30至90日，超过365日的金额为11,976千港元[39] - 公司有抵押和无抵押的银行借款分别为1,136千港元和4,767千港元[40] - 银行借款情况显示，2023年9月30日未经审计的按要求或一年内应付为784千港元，超过一年为5,119千港元[41] 股本及股东权益 - 公司股本变动显示，2023年9月30日已发行及已缴足股份为29,301千港元，配发及发行供股股份为9,767千港元[42] - 公司的股本为29,301,000港元，较2023年3月31日增加了约9,767,000港元，每股面值为0.1港元[69] 股权激励计划 - 公司根据购股权计划可能授出的股份总数不得超过上市日期已发行股份的10%[88] - 购股权可在授出日期起21日内以名义代价1港元接纳，行使期限为授出日期起10年内[89] - 行使价由董事确定，不少于股份收市价、前五个交易日平均收市价或一股股份的面值中的最高者[90] - 根据GEM上市规则，合格参与者持有的购股权数量为6,115,384股，占已发行股份的2.09%[91] - 根据公司所有计划授出的购股权可能发行的股份总数占期内已发行相关类别股份的加权平均数为2.98%[94] 资金运用 - 公司配发及发行股份所得款项概况：配发323,400,000股股份，净额约为7,390,000港元，用于償還銀行貸款、逾期貿易應付款項及支持业务營運[95] - 公司决定变更未动用所得款项淨额的用途，截至2023年3月31日，所得款项淨额已全部动用[96] - 公司供股所得款项概况：发行97,670,000股供股股份，净额约为18,330,000港元，用途包括償還逾期貿易應付款項、銀行貸款及业务拓展[98] - 公司供股所得款项擬定用途包括償還逾期貿易應付款項、銀行貸款、业务拓展及一般營運資金，已动用款项约为2.23百万港元[100] 风险管理 - 公司财务状况、经营绩效和业务前景可能受多项风险和不确定因素影响[102] - 公司主要业务以项目为基础，收入取决于项目合同条款、项目期限、改工指示等因素[102] - 公司可能面临大规模项目收入减少的风险，影响经营和财务绩效[102] 企业管治 - 公司已採納有關董事進行證券交易的行為守則，並未发现违规行为[106] - 公司独立非执行董事变动，袁偉強先生成为独立非执行董事、審核委员会主席等[107] - 公司致力于维持优良企业管治标准，以提高透明度和保障股东利益[

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2023年9月30日止三个月，公司收入为6066千港元，2022年同期为6640千港元；截至2023年9月30日止六个月，收入为13019千港元，2022年同期为14257千港元[9] - 截至2023年9月30日止三个月，公司毛利为221千港元，2022年同期为4541千港元；截至2023年9月30日止六个月，毛利为1640千港元，2022年同期为7867千港元[9] - 截至2023年9月30日止三个月，公司除所得税前亏损为12024千港元，2022年同期溢利为680千港元；截至2023年9月30日止六个月，除所得税前亏损为10484千港元，2022年同期亏损为108千港元[9] - 截至2023年9月30日，公司基本每股亏损为0.41港仙，2022年同期每股溢利为0.04港仙；截至2023年9月30日止六个月，基本每股亏损为0.36港仙，2022年同期每股亏损为0.01港仙[10] - 于2023年9月30日，公司非流动资产为9034千港元，2023年3月31日为8100千港元[11] - 于2023年9月30日，公司流动资产为97836千港元，2023年3月31日为76038千港元[11] - 于2023年9月30日，公司流动负债为81650千港元，2023年3月31日为83252千港元[11] - 于2023年9月30日，公司流动净资产值为16186千港元，2023年3月31日为负7214千港元[12] - 于2023年9月30日，公司资产净值为20101千港元，2023年3月31日为886千港元[12] - 于2023年9月30日，公司股本为29301千港元，2023年3月31日为19534千港元[12] - 截至2023年9月30日股本为29,301千港元，较2023年4月1日的19,534千港元增加9,767千港元[13] - 2023年经营活动所用现金净额为 - 12,139千港元，2022年为1,692千港元[14] - 2023年投资活动所用现金净额为0千港元，2022年为 - 2,600千港元[14] - 2023年融资活动所得现金净额为29,713千港元，2022年为534千港元[14] - 2023年现金及现金等价物增加净额为17,574千港元，2022年为 - 374千港元[14] - 2023年截至9月30日止六个月综合收入为13,019千港元，2022年为14,257千港元[21] - 2023年截至9月30日止六个月综合分部溢利为1,640千港元，2022年为7,867千港元[23] - 2023年截至9月30日止六个月除所得税前亏损为 - 10,484千港元，2022年为 - 108千港元[23] - 截至2023年9月30日止三个月和六个月，公司拥有人应占期内亏损分别为1202.4万港元和1048.4万港元，2022年同期分别为溢利68万港元和亏损10.8万港元[30] - 2023年9月30日，公司总资产约1.069亿港元（2023年3月31日：约8410万港元），总负债约8680万港元（2023年3月31日：约8330万港元），股东权益约2010万港元（2023年3月31日：约90万港元）[66] - 2023年9月30日，公司已发行股本为2930.1万港元（2023年3月31日：1953.4万港元），分为2.9301亿股每股面值0.1港元（2023年3月31日：1.9534亿股每股面值0.1港元）的普通股[71] - 公司总收入从2022年9月30日止六个月的约1420万港元减少约120万港元或8.7%，至2023年9月30日止六个月的约1300万港元[53] - 公司服务成本从2022年9月30日止六个月的约640万港元增加约500万港元或78.1%，至2023年9月30日止六个月的约1140万港元[56] - 公司毛利从2022年9月30日止六个月的约790万港元减少约620万港元或79.2%，至2023年9月30日止六个月的约160万港元[57] - 公司毛利率从2022年9月30日止六个月的约55.2%减少至2023年9月30日止六个月的约12.6%[58] - 公司其他收入从2022年9月30日止六个月的零增至2023年9月30日止六个月的190万港元[59] - 公司行政开支从2022年9月30日止六个月的约780万港元增加约610万港元或77.5%，至2023年9月30日止六个月的约1390万港元[60] - 公司融资成本从2022年9月30日止六个月的约17万港元减少约4万港元或25.4%，至2023年9月30日止六个月的约13万港元[61] - 公司亏损净额从2022年9月30日止六个月的约10万港元增至2023年9月30日止六个月的约1050万港元[63] 各条业务线数据关键指标变化 - 2023年截至9月30日止六个月营建管理服务所得收入为7,425千港元，2022年为14,257千港元[21] - 2023年截至9月30日止六个月顾问服务所得收入为5,594千港元，2022年为0千港元[21] 公司成本费用数据关键指标变化 - 截至2023年9月30日止三个月和六个月，员工成本总额分别为75万港元和153.2万港元，2022年同期分别为173.6万港元和255.2万港元[25] - 截至2023年9月30日止三个月和六个月，核数师薪酬均为40万港元，2022年同期分别为0和36万港元[25] - 截至2023年9月30日止三个月和六个月，确认为开支之有关营建管理服务合约成本分别为87.1万港元和661.7万港元，2022年同期分别为98.7万港元和159万港元[25] 公司税务相关情况 - 中国附属公司的税项按适用所得税税率25%（2022年9月30日：25%）计算，集团将在年末评估中国企业所得税[27] 公司资产相关数据关键指标变化 - 截至2023年9月30日，或然应收代价按公平值为413.8万港元，收购附属公司所产生为0，公平值变动为0；2023年3月31日分别为0、408万港元和5.8万港元[31] - 截至2023年9月30日，合约资产（包括应收保证金）总额为6746万港元，合约负债为 - 2061.5万港元；2023年3月31日分别为7830.8万港元和 - 2061.5万港元[32] - 截至2023年9月30日，按要求或一年内应收保证金为0.2万港元，一年后为1043.9万港元；2023年3月31日分别为6万港元和970.9万港元[38] - 截至2023年9月30日，贸易应收账为1136.9万港元，向保险公司作出的已抵押存款为15.8万港元，其他应收账、按金及预付款项为162.5万港元；2023年3月31日分别为2510.2万港元、15.8万港元和106.9万港元[38] - 2023年9月30日贸易应收账款（扣除亏损拨备）为11,369千港元，3月31日为14,407千港元[39] - 2023年9月30日贸易及其他应付账款及应计开支为59,175千港元，3月31日为55,001千港元[41] - 2023年9月30日银行借款为5,903千港元，3月31日为6,662千港元[42] 公司股息情况 - 公司董事未就截至2023年9月30日止六个月宣派或建议派付任何股息（截至2022年9月30日止六个月：无）[28] 公司主要管理人员薪酬情况 - 截至2023年9月30日止六个月，主要管理人员薪金、津贴及其他福利为462千港元，界定供款计划供款为37千港元[46] 公司业务项目情况 - 截至2023年9月30日止六个月，公司于香港有4个有收入贡献营建管理项目[47] 公司未来展望与策略 - 公司预计将继续面临劳工成本高企、熟练劳工短缺等挑战，未来六个月财务业绩可能受影响[48] - 公司将定期审视现有业务，改善运营及财务状况，物色业务及投资机会扩充收入来源[49] - 公司将实施成本削减计划，减少现金流出、员工成本及一般开支，控制资本支出[50] 公司股权结构情况 - 截至2023年9月30日，Harmony Asia International Limited、蓝浩钧先生、信诚证券有限公司分别持有61,779,000股，持股百分比均为21.08%；陈明霞女士持有24,375,000股，持股百分比为8.32%；Zhuiri Law and Business International Holding Group Limited、Li Dongyan女士分别持有15,600,000股，持股百分比均为5.32%[85] 公司购股计划情况 - 购股计划于2017年5月26日生效，有效期10年，2022年4月27日向董事、雇员及顾问授出130,000,000份购股权[89] - 截至2023年9月30日，雇员尚未行使购股权为1,528,846股，顾问尚未行使购股权为4,586,538股，总计6,115,384股[93] - 购股计划项下行权价经调整后为0.336港元，行权期间为2022年4月27日至2032年4月26日[93] - 购股计划项下行权可发行股份最高数目为6,115,384股，占公司中期报告日期已发行股份2.09%[95] - 截至2023年9月30日止六个月，公司所有计划授出购股权可能发行股份总数除以期内已发行相关类别股份加权平均数为2.98%[96] 公司股份发行与款项使用情况 - 2023年1月12日，公司按每股0.024港元价格配323,400,000股股份，所得款项净额约7,390,000港元[97] - 原定拟动用1,400,000港元偿还银行贷款，5,590,000港元偿还逾期贸易应付款项，400,000港元支持业务营运[97] - 截至2023年3月31日，所得款项净额已悉数动用[98] - 2023年9月30日，原所得款项净额739万港元，已动用572万港元，未动用167万港元，其中偿还银行贷款计划140万港元，已动用71万港元；偿还逾期贸易应付款项计划559万港元，已动用461万港元；一般营运资金计划40万港元，已动用40万港元[99] - 2023年7月31日，公司建议按每持有两股现有股份获发一股供股股份的基准进行供股，认购价为每股0.20港元，最多发行97,670,000股供股股份，最多筹集19,534,000港元（扣除开支前）[99] - 2023年9月8日，公司发行97,670,000股供股股份，所得款项净额约为1833万港元[100] - 2023年9月30日，供股所得款项净额1833万港元，已动用223万港元用于偿还逾期贸易应付款项，未动用1610万港元，预计未来12至18个月内使用[102] 公司董事相关情况 - 截至2023年9月30日止六个月内，公司或其相联法团无参与使董事获益的安排，董事及其配偶或未满18岁子女无认购股份或债权证权利及行使记录[103] - 截至2023年9月30日止六个月，公司或其附属公司无购买、出售或赎回公司上市证券[107] - 报告期内，公司董事无违反证券交易规定买卖准则[108] - 2023年8月18日起，袁伟强先生获委任为公司独立非执行董事等职，袁慧敏女士辞任公司独立非执行董事等职[109] - 报告期内，公司采用并遵守GEM上市规则附录15所载的企业管治守则[111] - 截至2023年9月30日止六个月，公司董事不知悉董事、控股股东及其紧密联系人业务与集团业务存在竞争或利益冲突[112] - 报告期内，公司执行董事为汪伦、舒中文、王咏红、吴蕴乐、汪兴亮；非执行董事为陈晓丹；独立非执行董事为马萌、李如意、袁伟强、张晓峰[117] 公司审核委员会情况 - 公司根据相关规则和守则于2017年1月19日设立审核委员会，负责外部核数师委任建议、财务报表审阅及风险管理和内部监控程序成效监察[113] - 截至报告日期，独立非执行董事袁伟强为审核委员会主席，马萌、李如意、张晓峰为成员[114] - 审核委员会审阅了集团截至2023年9月30日止六个月未经审核简明综合业绩，认为其按适用准则和规则编制且披露充分[115] 报告相关信息 - 报告日期为2023年11月14日[117] 公司存款相关信息 - 向保险公司作出的已抵押存款为158

财务表现 - 本公司截至2023年6月30日止三个月的收入为6,953千港元，较去年同期下降9.2%[7] - 本公司截至2023年6月30日止三个月的毛利为1,419千港元，较去年同期下降57.3%[7] - 本公司截至2023年6月30日止三个月的净利润为1,540千港元，较去年同期增长288.3%[7] - 本公司截至2023年6月30日止三个月的每股盈利为0.08港仙，较去年同期改善[7] - 公司的总收入从2022年6月30日止三个月的约7,600,000港元减少至2023年6月30日止三个月的约7,000,000港元，下降了8.73%[33] - 公司的服务成本从2022年6月30日止三个月的约4,300,000港元增加至2023年6月30日止三个月的约5,500,000港元，增加了28.97%[35] - 公司的毛利从2022年6月30日止三个月的约3,300,000港元减少至2023年6月30日止三个月的约1,400,000港元，下降了57.35%[36] 公司业务 - 本公司主要从事提供水流循环系统的设计、采购及安装服务，包括泳池、喷泉及水幕墙等[10] - 公司主要业务包括營建管理服務、顧問服務和保養服務[18] - 公司主要经营公司在客户满意度、可靠性、环境或卓越运营方面符合或超出其目标[30] 未经审核财务数据 - 未经审核的财务数据遵守香港财务报告准则和香港公认会计原则编制，金额均约整至最接近的千位数[12] - 未经审核的财务数据根据与截至2023年3月31日止年度的年度财务报表一致的会计政策编制，未提前应用新订及经修订的香港财务报告准则[13] 公司发展与策略 - 预计未来九个月内，公司将继续面临劳工成本高企、熟练劳工短缺等挑战[26] - 公司将继续寻找具潜力的业务和投资机会，以扩大收入来源[27] - 公司在中国内地业务持续有成果，同时积极参与香港多家建筑或物业发展公司的招标过程[28] 供股计划 - 公司建议按照每持有两股现有股份获发一股供股股份的基准进行供股，每股供股股份认购价为0.20港元，最多可籍此筹集19,534,000港元[31] 企业治理 - 公司已采纳严格的董事证券交易行为守则，确保董事在报告期间没有违反相关规定[56] - 公司重视企业治理，致力于维护良好的企业标准和程序，以提高透明度和保障股东利益[57] - 公司已遵守GEM上市规则附录15中的企业治理守则，确保业务活动和决策程序得到妥善和审慎的监管[58] - 公司董事及管理层肯定健全企业治理对长远成功和持续发展的重要性，致力于改善问责制度和提高透明度[57] - 公司设立审计委员会，负责向董事会提供关于外部核数师委任、财务报表审阅和风险管理等方面的建议[61] - 公司的审计委员会成员包括独立非执行董事袁慧敏女士担任主席，以及其他独立非执行董事担任委员[62] - 公司的审计委员会已审阅截至2023年6月30日止三个月的未经审计综合业绩，并认为已根据适用会计准则和规定编制[63]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日止三个月，公司收入为6953千港元，2022年同期为7618千港元，同比下降8.73%[5] - 该期间服务成本为5534千港元，2022年同期为4291千港元，同比上升29%[5] - 毛利为1419千港元，2022年同期为3327千港元，同比下降57.34%[5] - 除所得税前溢利为1540千港元，2022年同期亏损819千港元[5] - 期内溢利为1540千港元，2022年同期亏损819千港元[5] - 本公司拥有人应占每股盈利基本及摊薄为0.08港仙，2022年同期为 - 0.05港仙[5] - 公司总收入从截至2022年6月30日止三个月的约7,600,000港元减少约600,000港元或8.73%至截至2023年6月30日止三个月的约7,000,000港元[30] - 公司服务成本从截至2022年6月30日止三个月的约4,300,000港元增加约1,200,000港元或28.97%至截至2023年6月30日止三个月的约5,500,000港元[32] - 公司毛利从截至2022年6月30日止三个月的约3,300,000港元减少约1,900,000港元或57.35%至截至2023年6月30日止三个月的约1,400,000港元[33] - 公司毛利率从截至2022年6月30日止三个月的约43.67%减少至截至2023年6月30日止三个月的约20.41%[34] - 公司行政开支从截至2022年6月30日止三个月的约4,100,000港元减少约2,240,000港元或55.22%至截至2023年6月30日止三个月的约1,800,000港元[36] - 公司融资成本从截至2022年6月30日止三个月的约80,000港元减少约30,000港元或40.70%至截至2023年6月30日止三个月的约50,000港元[37] - 公司截至2023年6月30日止三个月录得溢利净额约1,540,000港元，2022年同期录得亏损净额约820,000港元[39] - 截至2023年6月30日止三个月，公司拥有人应占期内溢利146.6万港元，2022年同期亏损81.9万港元[21] - 用于计算每股基本及摊薄溢利/（亏损）的普通股加权平均数，2023年为19534万股，2022年为156000万股[21] 股本及股东权益相关数据 - 截至2023年6月30日，股本为19534千港元，股份溢价为89473千港元[6] - 截至2022年6月30日，发行新股份增加2600千港元[6] - 2023年6月30日，Harmony Asia International Limited持有61,779,000股，持股百分比31.63%；陈明霞女士持有24,375,000股，持股百分比12.48%等[45] 业务线数据关键指标变化 - 截至2023年6月30日止三个月，香港营建管理服务收入443.5万港元，2022年同期为333.2万港元；中国内地营建管理服务收入251.8万港元，2022年同期为428.6万港元[16] 公司业务范围 - 公司主要从事提供水循环系统的设计、采购及安装服务，包括泳池、喷泉及水幕墙等[8] 财务资料编制依据 - 未经审核简明综合财务资料根据香港财务报告准则及香港公认会计原则编制[9] 财务支持与供股计划 - 主要股东承诺提供财务支持，同意在公司财务状况允许前不要求偿还2022年3月31日约2116.2万港元应付款项[13] - 建议按每持有2股现有股份获发1股供股股份基准供股，认股价0.20港元，最多发行9767万股，扣除开支前最多筹集1953.4万港元[13] - 公司建议按每持有两股现有股份获发一股供股股份进行供股，每股认购价0.20港元，最多发行97,670,000股，最多筹集19,534,000港元（扣除开支前）[28][43] 税务信息 - 中国附属公司截至2023年6月30日止三个月须按应课税利润的25%缴纳中国企业所得税[19] 董事相关费用数据 - 截至2023年6月30日止三个月，董事酬金62.4万港元，2022年同期为79.2万港元；薪金、津贴及其他福利12.6万港元，2022年同期为241.3万港元[17] 公司面临的挑战 - 香港营商环境存在经济下滑、消费力弱、资本成本上升等挑战，影响公司业务发展[23] - 公司预计未来面临劳工成本高、熟练劳工短缺等挑战，未来九个月财务业绩可能受影响[24] 公司发展策略 - 公司将定期审视业务，改善运营和财务状况，物色业务及投资机会扩充收入来源[25] 公司证券交易及合规情况 - 截至2023年6月30日止三个月内，公司或其相联法团未参与使董事获益的股份或债权证安排，董事及相关人员无认购或行使认购公司股份或债权证权利[49] - 截至2023年6月30日止三个月，公司或其附属公司未购买、出售或赎回公司上市证券[50] - 报告期内，无董事违反证券交易规定买卖准则[51] - 报告期内，公司遵守GEM上市规则附录15所载企业管治守则所有适用守则条文[53] - 截至2023年6月30日止三个月，董事不知悉相关人士业务与集团业务存在竞争或利益冲突[54] 公司治理结构 - 集团根据相关规则和决议案设立审核委员会，负责外部核数师相关建议、财务报表审阅及风险管理和内部监控程序成效监察[55] - 截至公告日期，袁慧敏女士为审核委员会主席，马萌先生、李如意先生及张晓峯先生为成员[56] - 公告日期，公司执行董事为汪伦先生等5人，非执行董事为陈晓丹女士，独立非执行董事为马萌先生等4人[58] 审核委员会意见 - 审核委员会认为集团截至2023年6月30日止三个月未经审核简明综合业绩按适用会计准则及GEM上市规则编制并充分披露[57] 公告刊登安排 - 公告将自刊发日期起至少连续七日登载于联交所网站及公司网站[59] 公司其他收入情况 - 截至2023年6月30日止三个月，公司其他收入1,900,000港元与保单退款有关[35]