安徽皖通高速公路股份有限公司 重大事项内部报告制度 （2023年12月28日经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范安徽皖通高速公路股份有限公司（以下 简称"皖通公司"或"公司"）重大事项内部报告工作，明确公 司本部各部门、各分公司、子公司及有关人员重大信息内部 报告的职责和程序，确保公司信息披露的真实、准确、完整， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司信息披露管理办法》《企业内部控制基本规范》及其配 套指引、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》等有关法律法规及《安徽皖通高速 公路股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）《信息披露 管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生 或即将发生可能对公司证券及其衍生品种或投资人的投资 决策产生较大影响的情形或事件（以下统称"重大事项"）时， 按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位（以 下统称"报告人"），应及时将有关信息通过董事会秘书向公司 董事会报告的制度。 第三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知 ...

股票代码：600012 股票简称：皖通高速 公告编号：临 2023-057 安徽皖通高速公路股份有限公司 第九届董事会第四十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。 一、董事会会议召开情况 （一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称 "公司"）于 2023 年 12 月 28 日（星期四）上午以通讯方式召开了第九届董事会第四十一次会议。 （二）会议通知及会议材料分别于 2023 年 12 月 18 日和 2023 年 12 月 19 日 以电子邮件方式发送给各位董事、监事和高级管理人员。 （三）会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人。 （四）会议由董事长项小龙先生主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。 （五）本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 的规定。 二、董事会会议审议情况 与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案。有关事项公告如下： （一）审议通过《关于修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会工作 条例〉》的议案； 为进一步完善公司法人治理结构 ...

关联交易制度 - 关联交易管理制度于2023年12月28日经第九届董事会第四十一次会议审议通过[1] 关联人界定 - 持有公司5％以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[7] 审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上应提交董事会审议并及时披露[11][20] - 与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上应提交董事会审议并及时披露[11][21] - 与关联人交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，除提交董事会审议与披露外，还应聘请中介机构审计或评估，并提交股东大会审议[12] 表决回避规则 - 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决[12] - 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[13] 日常管理职责 - 董事会秘书室负责关联交易日常披露，及时更新关联人名单及关联关系信息[3] 其他规定 - 关联交易活动应遵循公正、公平、公开原则，价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费标准[2] - 与关联人共同出资设立公司，出资额达标准且符合条件可申请豁免提交股东大会审议[23] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则处理[23] - 新发生日常关联交易需订立书面协议并根据总交易金额提交审议[24] - 可对当年度日常关联交易总金额合理预计并提交审议，超出预计需重新审议[26] - 日常关联交易协议期限超3年需每3年重新履行审议和披露义务[26] - 9种交易可免于关联交易审议和披露[26][27] - 为关联人提供担保需经非关联董事审议并提交股东大会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] - 不得对6种情形的关联交易进行审议和决定[16]

制度概况 - 内幕信息管理制度于2023年12月28日经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过[1] - 本制度自印发之日起施行，原《内幕信息及知情人管理制度》（皖通高速秘〔2022〕1号）废止[22] 管理监督 - 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人[2] - 监事会对内幕信息及知情人管理制度的实施情况进行监督[3] 内幕信息范围 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份变动等情况属于内幕信息范围[5] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项属内幕信息[5] 知情人规定 - 内幕信息知情人范围包括公司董监高、持股5%以上股东等相关人员及其亲属等[7][8] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前不得向外界泄露内幕信息[10] 资料报送 - 外部单位要求报送资料，无法律依据公司应拒绝，依要求报送需登记相关人员并提醒保密[10] 档案管理 - 公司应如实、完整记录内幕信息各环节知情人名单等相关档案[13] - 内幕信息知情人档案应包括知情人名单、知悉内容和时间等[13] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存10年[15] 报送要求 - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内提交相关档案和备忘录[16] - 公司筹划重大资产重组，首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案[16] - 董事长为内幕信息知情人档案报送主要责任人，董事会秘书负责办理报送事宜[17] - 监事会对内幕信息知情人报送工作进行监督[17] - 公司重大事项发生重大变化，应及时补充报送相关档案和备忘录[16] - 公司报送相关档案和备忘录时需出具书面承诺[16] 责任追究 - 董事等内幕信息知情人有义务配合登记备案工作[18] - 公司持股5%以上股东等违反制度，公司保留追究责任权利[20]

人力委员会构成与任期 - 人力委员会由三至五名成员组成，独立董事应过半数，设独立董事主席一人[6] - 人力委员会任期与董事会一致，委员任期届满连选可连任[8] 人力委员会会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前五日通知成员，资料提前三日分发[14][15] - 会议原则现场召开，必要时可用视频、电话等方式[16] - 独立董事不能出席应事先审阅材料并书面委托他人[17] - 每名委员一票表决权，决定须全体委员过半数通过[18] 人力委员会工作流程 - 讨论议题须形成书面报告提交董事会审核[20] - 可通过秘书或相关部门负责具体事项监察与实施[21] 董事会成员多元化 - 公司认为董事会成员多元化有益，设定组合时多方面考虑[19][21] - 委任以用人唯才为原则，甄选按多元化范畴为基准[21][23] 人力资源及薪酬委员会职责 - 每年在《企业管治报告》披露董事会组成并监察政策执行[24] - 适时检讨政策，讨论修订建议并报董事会审批[25]

审核委员会组成 - 由三至五人组成，成员须全是非执行董事，独立董事应过半数[5] - 主席须为独立董事中的会计专业人士[5] - 现时审计机构前任合伙人两年内不得担任成员[5] 委任与任期 - 主席及成员由董事会委任，获委任人员7天内交书面通知备案[6] - 任期与董事会一致，委员任期届满，连选可连任[7] 会议相关 - 至少每年与会计师事务所开会两次[10] - 每季度至少开一次会，两名及以上成员提议或主席认为必要时可开临时会[20] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行，决定须全体委员过半数通过[20] - 委员会秘书准备会议议程和资料，会议召开三日前分发[19] - 独立董事因故不能出席应书面委托其他独立董事代为出席[22] 职责与权限 - 就职责范围内事项提审议意见，董事会未采纳公司应披露并说明理由[13] - 认为必要可聘请中介机构，费用由公司承担[15] - 对特定变更会计师事务所情形保持高度谨慎和关注[15] - 审阅财务报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能性[15] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议，审核审计费用及聘用条款[15] 报告与汇报 - 公司内部审计部门向审核委员会报告工作，报送审计报告和整改情况[17] - 定期向董事会汇报，主席每年至少提交一份工作报告[23] 细则说明 - 本细则由公司董事会负责解释，印发日起施行，原职权书废止[24]

公司基本信息 - 公司于1996年8月15日注册登记，2016年9月8日变更登记[6] - 2010年7月13日获《中华人民共和国外商投企业批准证书》，为外商投资股份制[6] - 经营范围包括高等级公路设计、建设等多项业务[13] - 为永久存续的股份有限公司[7] 股权结构 - 成立时可发行普通股总数为91560万股，向发起人发行占比100%[17] - 安徽省高速公路总公司曾持有91560万股，后持有53874万股，占比58.84%[17] - 华建交通经济开发中心持有37686万股，占比41.16%[17] - 普通股为1,658,610,000股，安徽交控集团持股524,644,220股等[19] - 注册资本为人民币165,861万元[20] 股票发行与上市 - 1996年向境外投资人发行49,301万股境外上市外资股（H股），11月13日在港交所上市[18] - 2003年向境内投资人发行25,000万股境内上市内资股（A股），1月7日在上交所上市[18] 股东权利与义务 - 股东有权要求董事会在30日内执行相关规定，未执行可起诉[33] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应书面报告公司[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可起诉[36] 股东大会相关 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[53] - 特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[54] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可要求召开临时股东大会[46] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，董事长1人，副董事长2人，三分之一以上为独立董事[88] - 董事任期三年，可连选连任[90] - 董事会对股东大会负责，行使多项职权[92] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，任期三年，可连选连任[135] - 监事会每6个月至少召开一次会议[135] - 监事会决议需由三分之二以上监事会成员表决通过[138] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束等时间报送财务报告[153][154] - 须提取税后利润的10%作为法定公积金[159] - 利润分配顺序为弥补亏损等[158] 公司变更与解散 - 公司合并、分立应通知债权人并公告[175] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[179] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[179]

制度概况 - 《信息披露暂缓与豁免管理制度》2023年12月28日经董事会审议通过[1] - 制度由董事会负责解释，自印发日施行，原制度废止[4] 披露规则 - 可对国家秘密等信息暂缓或豁免披露[2] - 符合条件可暂缓或豁免，出现特定情形应及时披露[2] 处理流程 - 特定信息处理由董秘登记，董事长签字确认后归档[3] - 董秘登记事项包含多方面内容[5] 相关表格 - 审批表需填写申请时间等内容[7] - 保密承诺书要求知情人遵守规定[8] - 知情人登记表需填写知情人相关信息[11]

制度相关 - 审核委员会年报工作制度于2023年12月28日经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过[1] - 本制度自印发之日起施行，原《审核委员会年报工作制度》（皖通高速秘〔2022〕1号）同时废止[6] 工作流程 - 会计年度结束后三十日内，经理层向董事会汇报生产经营和重大事项进展[2] - 会计年度结束后三十日内，审核委员会与会计师事务所协商确定财务报告审计时间安排[2] - 审核委员会在年审注册会计师进场前和出具初步审计意见后审阅财务报表并形成书面意见[2] - 审核委员会督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告并记录情况[2] - 会计师事务所完成审计后五个工作日内提交公司审核委员会审核[3] - 审核委员会向董事会提交年度财务审计报告表决决议时，提交审计工作总结报告和下年度续聘或改聘决议[4] 改聘规定 - 公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，确需改聘需经审核委员会、董事会、股东大会决议[4]

股票代码：600012 股票简称：皖通高速 公告编号：临 2023-059 本次修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 附件：《公司章程》修订对照表 特此公告。 安徽皖通高速公路股份有限公司董事会 2023 年 12 月 28 日 1 附件 安徽皖通高速公路股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 为进一步完善安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称 "公司"）法人治 理结构，提升公司治理水平，根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修 订）》等法律法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，对《公司章程》进行 了修订。本次修订的详细情况详见附件。 本次修订已经 2023 年 12 月 28 日召开的公司第九届董事会第四十一次会议 审议通过，尚须提交公司股东大会以特别决议案审议通过方可生效。董事会授权 董事会秘书、公司秘书代表公司根据实际情况适时发出股东大会 ...