安徽皖维高新材料股份有限公司 第一条 为规范安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称"公 司"）股东会议事行为，提高股东会议事效率，保证股东会依法行使 职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股东大会规 则》（以下简称《股东会规则》）和《安徽皖维高新材料股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《股东会规则》及《 公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。上市公 司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内 行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在该事实发生 之日起2个月内召开临时股东会。 股东会议事规则 二○二五年一月 1 安徽皖维高新材料股份有限公司股东会议事规则 第一章 总则 （一）董事人数不足《公 ...

证券代码：600063 证券简称：皖维高新 安徽皖维高新材料股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案 二〇二五年一月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的 要求编制。 3、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司负 责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之 相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相 关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述向特定对象发行 A 股股票相关 事项的生效和完成尚待获得国家出资企业审批同意、公司股东大会审议通过、上 海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。 1 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、本次向特定对象发行 ...

发行情况 - 公司符合向特定对象发行A股股票规定和条件[1] - 发行方案合理可行，符合公司和股东利益[1] - 发行文件披露信息真实准确完整，契合发展规划[1] 资金与合规 - 前次募集资金使用与管理合规[1] - 对本次发行摊薄即期回报分析并提出填补措施[2] 发行对象与义务 - 发行对象为皖维集团，关联交易合规，条款合理[2] - 发行触发要约收购义务，皖维集团承诺36个月不转让认购股份[2] 分红规划与程序 - 《未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划》符合规定[2] - 发行相关文件编制和审议程序合规，尚需股东会等批准[3] 监事会意见 - 监事会认为发行符合法规要求，利于增强公司能力[3]

证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临 2025-001 安徽皖维高新材料股份有限公司 九届十次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任 一、董事会会议召开情况 安徽皖维高新材料股份有限公司董事会九届十次会议，于 2025 年 1 月 20 日在公司研发中心七楼高管会议室召开，本次会议应到董事 9 人，实际到会 9 人。本次会议由董事长吴福胜先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席了 会议。本次会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 的有关规定。本次会议经过充分讨论，以记名投票表决方式进行了表决，审议 通过了本次会议的各项议案。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》。 关联董事吴福胜、毛献伟、向学毅回避表决。（同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票） 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司 证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，经董事会对公 司实际情况及相关事项进 ...

募集资金 - 本次发行募集资金总额不超过30000万元[3] - 偿还国拨资金专项应付款拟投入26175万元[4] - 补充流动资金拟投入3825万元[4] 资金用途影响 - 国资预算资金26175万元转增为股本[7] - 降低利息成本，增加公司利润[9] - 满足业务增长及产业升级资金需求[10] - 降低资产负债率，优化资本结构[11] 合规与结构 - 募集资金使用符合相关法律法规[13] - 具备完善法人治理结构和内部控制体系[14] 发行结果 - 发行完成后总资产和净资产规模增加，资产负债率和财务风险降低[16]

监事会组成 - 公司监事会由三名监事组成[7] 会议召开 - 定期会议每六个月召开一次[8] - 特定情况十日内召开临时会议[8] - 主席收到提议三日内发临时会议通知[13] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[17] 会议举行与表决 - 过半数监事出席方可举行会议[25] - 一人一票，全体监事过半数同意形成决议[29] 会议记录与资料保存 - 做好现场会议记录，与会监事签字确认[33][36] - 会议资料永久保存[42]

股权相关 - 审议通过向特定对象发行A股股票议案，发行对象为皖维集团[1][2][4][5][7][10][11][12][14] - 皖维集团认购股份36个月内不得转让[11][12] - 公司提请股东大会批准皖维集团免于要约收购增持股份[12] 分红规划 - 公司制定2024 - 2026年股东分红回报规划[8] 会议安排 - 会议于2025年1月20日召开，同意将议案提交董事会审议[1][14]

发行相关 - 本次发行募集资金总额假设为30000万元，发行股票数量假设为75000000股[4] - 本次发行前总股本为210461.82万股，发行后为217961.82万股[7] 业绩数据 - 2024年度归属于母公司所有者的净利润为26695.80万元，扣非后为24016.11万元[7] - 2024年度基本每股收益为0.1242元/股，稀释每股收益为0.1242元/股，扣非后基本和稀释每股收益均为0.1118元/股[7] 假设业绩 - 假设2025年扣非后净利润较2024年持平，发行前后归母净利润均为26695.80万元，扣非后均为24016.11万元[7] - 假设2025年扣非后净利润较2024年增长10%，发行前后归母净利润均为29365.38万元，扣非后均为26417.72万元[7] - 假设2025年扣非后净利润较2024年增长20%，发行前后归母净利润均为32034.96万元，扣非后均为28819.33万元[7] 风险与措施 - 完成本次发行后，公司即期每股收益会摊薄，即期回报存在短期内被摊薄风险[7] - 公司提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险[8] - 公司将采取措施填补发行对摊薄普通股股东即期回报的影响[12] 未来策略 - 强化主营业务，提升核心竞争力和持续盈利能力[12] - 规范募集资金使用，提高募集资金使用效率[13] - 完善治理，加强内控，控制经营和管控风险[14] 股东相关 - 公司已规定利润分配和现金分红政策，制订未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划[15] - 控股股东承诺不越权干预公司，履行填补回报措施承诺[16] - 董事、高级管理人员承诺维护公司和股东权益，不损害公司利益[16] - 董事、高级管理人员承诺约束职务消费行为[17] - 董事、高级管理人员承诺促使薪酬制度和股权激励计划与填补措施执行情况挂钩[18] - 董事、高级管理人员承诺履行填补措施承诺，承担相应法律责任[19] 资金用途 - 本次募集资金用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金，业务范围保持不变[9][10]

目 录 | 一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第 | 1—2 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、前次募集资金使用情况报告………………………………… 第 | 3—11 | 页 | | 三、附件………………………………………………………… 第 | 12—15 | 页 | 前次募集资金使用情况鉴证报告 天健审〔2025〕5-1 号 安徽皖维高新材料股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称皖维高新公司） 管理层编制的截至 2024 年 9 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供皖维高新公司向特定对象发行 A 股股票时使用，不得用作任 何其他目的。我们同意本鉴证报告作为皖维高新公司向特定对象发行股票时的必 备文件，随同其他申报材料一起上报。 二、管理层的责任 皖维高新公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国 证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定编制《前次 募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈 ...

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20％，应通知保荐机构或独立财务顾问[9] 采购规定 - 单位价值5万元以上设备或单个工程项目预算造价20万元以上项目，应招标或议标采购[13] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司将重新论证[13] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50％，公司将重新论证[13] 资金置换与补充 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换，需会计师事务所出具鉴证报告[15] - 以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[15] - 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款，每12个月内累计使用金额不得超超募资金总额30%[16] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5％，免于特定程序，年报披露使用情况[18] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5％，免于特定程序，最近一期定期报告披露使用情况[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）在募集资金净额10％以上，需经股东会审议通过[19] 资金报告与核查 - 财务部门每季度终了10日内，书面报告募集资金使用、存放情况[27] - 总经理及相关项目分管领导每季度终了后15日内，报告募集资金使用与存放情况[27] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》[27] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[27] - 董事会审计委员会等可聘请会计师事务所出具鉴证报告，董事会2个交易日内报告并公告[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场调查，年度结束出具专项核查报告[29] - 董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问核查报告和会计师事务所鉴证报告结论[29] 其他规定 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施也适用本办法[31] - 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数[31] - 本办法自公司股东会批准之日起执行，相关条款修订、解释权归公司董事会[31]