第九届董事会第四次会议决议公告 证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2024-017 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 凤凰光学股份有限公司 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二）审议通过了《关于调整董事会部分专门委员会成员的议案》 鉴于公司 2023 年年度股东大会增补了赵建坤先生、缪建新先生为公司非独立董 事，根据《公司董事会各专门委员会实施细则》规定和公司第九届董事会成员构成以 及各位董事的专业特长，公司董事会对部分专门委员会的成员进行调整，具体如下： | 专门委员会 | 调整前 | 调整后 | | --- | --- | --- | | 战略委员会 | 陈宗年（主任委员）、郭斌、范文 | 陈宗年（主任委员）、郭斌、蒋 云、赵建坤、缪建新 | | 薪酬与考核 | 蒋云（主任委员）、郭斌、王俊 | 蒋云（主任委员）、郭斌、赵建 | | 委员会 | | 坤 | | 提名委员会 | 郭斌（主任委员）、刘国城、王俊 | 不调整 | | 审计委员会 | 刘国城（主任委员）、蒋云、徐立 ...

募集资金支取与项目论证 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或顾问[5] - 募投项目搁置超1年，重新论证可行性[8] - 超计划期限且投入未达50%，重新论证项目[8] 募集资金使用规则 - 自筹预投可6个月内用募集置换[9] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[9] - 闲置资金补流单次不超12个月[11] - 超募资金12个月内永久补流和还贷不超30%[12] 信息披露 - 监管协议签订后2个交易日向交易所报告备案并公告[6] - 置换自筹资金在董事会后2个交易日报告公告[9] - 闲置资金投资产品在董事会后2个交易日公告[10] 节余资金使用 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露[13] - 全部完成后节余超10%，经审议使用[14] - 节余低于10%，经董事会审议使用[14] - 节余低于500万或5%，定期报告披露[15] 项目地点变更与检查 - 变更实施地点，董事会审议后2个交易日报告公告[17] - 内审部门至少半年检查一次存放使用情况[20] 项目进展核查 - 董事会半年核查进展，出具报告并公告[21] - 年度审计对存放使用专项审核[21] 保荐或顾问职责 - 至少半年现场调查一次存放使用情况[22] - 年度结束出具专项核查报告[22]

会议信息 - 2024年半年度业绩说明会于8月27日16:00 - 17:00举行[2][4] - 会议在上海证券交易所上证路演中心网络互动召开[2][3][4][5] - 投资者可在8月20 - 26日16:00前预征集提问[2][5] 人员信息 - 参加人员有总经理缪建新等[5] - 联系人是董事会办公室，有电话和邮箱[6] 报告信息 - 公司8月20日发布2024年半年度报告[2] - 说明会后可通过上证路演中心查看情况及内容[6]

关联方定义 - 公司关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[5] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人[6] 关联交易审议 - 董事会审议批准与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）[15] - 股东大会审议批准与关联人3000万元以上（含）且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含）的关联交易[16] - 公司为关联人提供担保，均应董事会审议通过后披露并提交股东大会审议[17] 关联交易计算 - 关联交易涉及提供财务资助、委托理财等，以发生额为披露计算标准，12个月内累计计算[16] - 公司进行其他关联交易，按连续12个月内累计计算原则适用相关规定[16] - 与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则处理[16] 日常关联交易 - 公司与关联人进行日常关联交易，按规定披露和履行审议程序[17] - 首次发生日常关联交易应订立书面协议，按总交易金额提交董事会或股东大会审议，无具体金额提交股东大会审议[18] - 每年新发生日常关联交易可预计总金额，按预计结果提交审议披露，超出预计重新提请审议披露[18] 审议程序要求 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人应提交股东大会审议[24] - 重大关联交易需独立董事认可后提交董事会审议，可聘请中介机构出具报告[19] - 关联董事应在关联交易前披露关联程度，审议时回避表决[23][24] - 股东大会审议重大关联交易，关联股东应回避表决[26] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[29][30] - 关联交易披露由董事会秘书负责，需提交多种文件[30] - 关联交易公告应包含交易概述、独立董事意见等内容[36] - 关联交易需披露全年预计交易总金额、交易目的及影响等内容[31] 特殊情况处理 - 部分关联交易可免予按关联交易方式审议和披露，如现金认购等[31] - 关联交易信息被认定为国家秘密等可免于披露，属商业秘密可暂缓或免于披露[32][33] - 公司暂缓披露临时性商业秘密期限原则上不超两个月[33] - 关联交易信息不符条件或暂缓期限届满，公司应及时履行披露义务[33] - 暂缓、免于披露原因消除，公司应及时披露并说明情况[33] 监督与制度 - 公司监事会应对关联交易情况监督并在年报发表意见[33] - 制度未尽事宜依相关法规和章程办理，抵触时以后者为准[35] - 制度自股东大会批准生效后实施[35] - 制度修改由董事会提方案，股东大会审议批准[35]

会议审议 - 2024年8月17日召开第九届董事会第四次会议、第九届监事会第四会议，审议通过多项章程修订议案[2] 交易审议标准 - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%，由股东大会以特别决议通过[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[3] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[3] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[3] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东大会审议[3] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[3] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东大会审议[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，应提交董事会审议[8] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，应提交董事会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，应提交董事会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，应提交董事会审议[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，应提交董事会审议[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，应提交董事会审议[8] 关联交易审议 - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[3] - 与关联自然人发生交易金额30万元以上由董事会决定[22] - 与关联法人发生交易金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且绝对金额超300万元，由董事会决定[22] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需经股东大会审议[3] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，需董事会审议后提交股东大会[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需董事会审议后提交股东大会[5] - 按担保金额连续十二个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保，需董事会审议后提交股东大会且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 按担保金额连续十二个月累计计算超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保，需董事会审议后提交股东大会[5] 股东大会相关 - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例不得低于10%[5] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可作为征集人公开请求股东委托出席股东大会[6] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[6] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[7] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事，不得超过公司董事总数的1/2[7] - 董事辞职生效或任期届满后，忠实义务6个月内仍然有效[7] 利润分配 - 现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[10] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达80%[11] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达40%[11] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%[11] - 公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可根据情况提议中期现金分红[12] - 除特殊情况外，公司当年盈利且累计未分配利润为正应现金分红，现金形式分配利润不少于当年可供分配利润10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均归属于公司股东净利润30%[13] - 制订和调整利润分配政策需董事会全体董事过半数以上通过、三分之二以上独立董事同意，还需股东大会特别决议通过及监事会审议[15] - 公司股东违规占用资金，扣减其现金红利偿还占用资金[15] - 年度股东大会审议下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[15] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过[15] 章程修订 - 公司本次修订《公司章程》需股东大会审议通过后生效[16] - 拟修订《股东大会议事规则》，涉及召集备案、关联交易表决等内容[17][18] - 拟修订《董事会议事规则》，明确董事会多项职权调整[20] - 修订后的《董事会议事规则》需提交股东大会审议通过后生效[26] - 修订后的《监事会议事规则》需提交股东大会审议通过后生效[27] 独立董事相关 - 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[22] - 独立董事连任时间不得超过六年[22] - 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会撤换[22] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[24] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[24] 其他 - 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党组织意见，超股东大会授权范围事项，应提交股东大会审议[8] - 董事会秘书由董事长提名，经培训考核合格后由董事会聘任[25] - 董事与提案企业有关联关系时应回避表决，决议需非关联董事过半数通过[25] - 股东大会回购普通股决议需经出席会议普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权三分之二以上通过[19] - 公司应在股东大会作出回购普通股决议次日公告该决议[19] - 公司向股东和社会公众披露信息由董事会秘书负责，可按规定在指定媒体发布[19] - 股东大会对利润分配方案作出决议或董事会制定中期分红方案后，须两个月内完成股利派发[18]

财务数据关键指标变化 - 净利润 - 2024年半年度预计归属于母公司所有者的净利润为-1400万元到-1000万元[6] - 2024年半年度预计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-4100万元到-3700万元[13] - 归属于母公司所有者的实际净利润为-1988.45万元[1] - 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的实际净利润为-4200.75万元[1] 财务数据关键指标变化 - 每股收益 - 每股收益为-0.07元[8] 财务数据关键指标变化 - 报告期 - 报告期为2024年1月1日至2024年6月30日[5] 财务数据关键指标变化 - 业绩影响因素 - 公司推进精益生产，毛利率有所上升，非经营性收益增加，净利润同比减亏[16] - 受家电和车载行业竞争及研发投入增加影响，公司净利润为负[16] 财务数据关键指标变化 - 审计与披露情况 - 本次业绩预告未经注册会计师审计[7] - 具体业绩数据将在2024年半年度报告中详细披露[17]

业绩总结 - 公司及子公司收到政府补助2687.52万元[2][3][5] - 政府补助占2023年度归母净利润比例为31.81%[3][5] 未来展望 - 补助资金将对2024年度经营业绩产生积极影响[6] 其他新策略 - 政府补助为与收益相关金额，全额计入营业外收入或其他收益[6] 数据详情 - 2024年6月27日收到专项补助2533.46万元，占比29.99%[4] - 2024年6月28日收到专项资金100万元，占比1.18%[5] - 2024年1 - 6月26日收到专项补助54.06万元，占比0.64%[5]

担保与贷款 - 2024年度为凤凰科技和凤凰新能源担保总额不超17450万元[2] - 2024年6月10日中电海康向凤凰科技发放10000万元委托贷款[3] - 截至公告日公司累计对外担保总额17450万元，占比39.86%[7] 公司股权 - 中电海康持有公司47.16%股份，是控股股东[5] 凤凰科技财务 - 2023年营收96569.77万元，净利润 -4767.13万元[6] - 2024年1 - 5月营收30680.23万元，净利润 -894.04万元[6] - 2024年5月31日资产101586.60万元，负债90393.03万元[6]

活动概况 - 凤凰光学股份有限公司将参加"2024年江西辖区上市公司投资者集体接待日活动"[1] - 活动采用网络远程方式举行,投资者可通过"全景路演"网站、微信公众号或APP参与[1] - 活动时间为2024年5月17日(周五)15:00-17:00[1] 公司介绍 - 公司高管将就2023年度业绩、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等方面与投资者进行沟通交流[1] - 欢迎广大投资者踊跃参与[1] 活动目的 - 进一步加强公司与投资者的互动交流[1]

业绩说明会安排 - 2024年5月17日16:00 - 17:00举行2023年度业绩说明会[2][4][5] - 2024年5月10日至16日16:00前可进行提问预征集[2][5] - 召开地点为上海证券交易所上证路演中心[4] - 召开方式为上证路演中心网络互动[2][3][5] 参与人员及联系信息 - 参加人员有总经理等4人[5] - 联系人是董事会办公室，有电话和邮箱[6] 报告及交流情况 - 2024年4月17日发布2023年度报告[2] - 以网络互动交流2023年度经营及财务指标[3] - 会后可通过上证路演中心查看情况及内容[6]