第一条 宗旨 凤凰光学股份有限公司监事会议事规则 （2024 年修订） 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督 职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海 证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席可以指定公司有关部门或者 人员协助其处理监事会日常事务，保管监事会印章。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召 开临时会议： （七）本《公司章程》规定的其他情形。 （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要 求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣 影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所 公开谴 ...

信息披露媒体与时间 - 公司拟从指定媒体名单中遴选1至2家为信息披露指定媒体[5] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[8] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[8] - 季度报告应在会计年度前三、九个月结束后的一个月内披露[8] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[9] 信息披露事项 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[9] - 除董事长或经理外其他董监高无法履职达三个月以上需披露[10] - 公司应在董事会或监事会就重大事项形成决议等时点及时披露[10] - 控股子公司发生重大事件公司应履行披露义务[13] - 参股公司发生重大事件公司应履行披露义务[13] - 持有公司5%以上股份的股东等相关主体负有信息披露义务[20] 信息披露职责与流程 - 董事长是公司信息披露的第一责任人[16] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[18] - 监事会对定期报告出具书面审核意见[18] - 各部门及子公司、分公司应在定期报告董事会会议召开前二十日提供议案[22] - 公司信息披露义务人包括董事、监事、高管等[23] - 各部门及子公司、分公司应及时提供数据和信息并对其负责[23] - 公司信息披露应严格履行定期报告和临时报告程序[26] - 涉及信息披露的重要部门应与中介机构建立沟通机制，特殊情况达成一致后再报送信息[29] - 董事会秘书应向保荐机构报送信息汇总表并保持定期沟通[51] - 董事会秘书需核查中介机构调查事项并提供真实准确完整信息[52] - 各部门及子公司等应配合调查并由负责人担责[53] 信息保密与管理 - 接触应披露信息人员负有保密义务，不得内幕交易[31] - 董事会应在信息公开前控制知情者范围[31] - 董事会秘书负责对外披露文件档案管理[33] - 董事会秘书组织信息披露事务管理制度培训[33] 违规处理 - 信息披露责任人失职违规应受处分并可要求赔偿[35] - 擅自披露公司信息者，公司保留追究责任权利[36] 财务管理 - 公司根据规定建立并执行财务管理和会计核算内控监督机制[17] 股东配合 - 公司股东、实际控制人特定情况应告知董事会并配合披露[19]

凤凰光学股份有限公司 关于防范控股股东及关联方资金占用的管理办法 （2024年修订） 第一章 总则 第一条 为建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用凤凰光学 股份有限公司（以下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东、 实际控制人及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定 本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法 定义务。 第三条 公司、分公司、控股子公司及其所属分、子公司与公司控 股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来中，包括正常 的关联交易产生的资金往来，应当严格防范和限制控股股东、实际控制 人及其他关联方占用公司资金。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式： 1、经营性资金占用 指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供 劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 2、非经营性资金占用 指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资与福利、保险、 广告等期间费用、为控股股东、实际控制人及其他关联方以 ...

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈时间 - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[5][6] 通知发出时间 - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知[5][6] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[10] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[9] 时间间隔与变更规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[10] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] - 股东大会现场会议地点变更，需在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] 投票时间规定 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[13] 主持规定 - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持等[16][17] 报告与述职 - 年度股东大会上，董事会、监事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[17] 股份表决权规定 - 股东买入超规定比例部分的股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[21] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，公司不得设最低持股比例限制[21] 选举制度 - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制，每一股份拥有与应选人数相同表决权[22][23] 当选条件 - 候选人所得同意票数超有表决权股份总数（未累积）的二分之一，则当选为董事或监事[23] 提名规定 - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东有权提名董事、监事候选人，应在股东大会召开前十日书面提出，提名数量以董事会、监事会缺额为限[23] 决议相关 - 涉及需特别决议通过事项，出席会议股东代表的表决权三分之二以上均认定不予答复的事项，主持人可拒绝回答[20] - 关联股东回避表决，未回避所投票按废票处理，决议公告应披露非关联股东表决情况[21] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[20] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序等违法或决议内容违反章程的股东大会决议[27] 记录保存 - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[29] 股利派发 - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项[31] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，回购决议需经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过[31] 规则生效 - 本规则自股东大会通过之日起生效，生效日期为2024年8月20日[33]

第一章 总则 第一条凤凰光学股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）为规范重大 信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、 准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一信息披露事务 管理》等法律、法规、规章、规范性文件和《凤凰光学股份有限公司章程》的规定， 结合本公司实际情况，制定《凤凰光学份有限公司重大信息内部报告制度》（以下 简称"本制度"）。 第二条本制度所称重大信息是指尚未公开并且可能对公司股票及其衍生品种 的交易价格、交易量或投资人的投资决策产生较大影响的任何情形或事件的有关信 息。 凤凰光学股份有限公司重大信息内部报告制度 （2024年修订） 第三条适用于本制度的重大信息报告义务人包括： (一）公司董事、监事、高级管理人员； (二）公司各部门、各子公司、各分公司的负责人； (三）公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一致 行动人； (四）公司派驻所属控股、参股公司的董事、监事和高级管理 ...

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事[4] - 董事任期每届三年，可连选或连任[9] 交易审批 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审批[5] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审批[5] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审批[5] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审批[5] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需提交董事会审批[5] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需提交董事会审批[5] 关联交易决策 - 与关联自然人发生交易金额30万元以上由董事会决定[6] - 与关联法人发生交易金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上且绝对金额超300万元由董事会决定[6] 独立董事任职限制 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[13] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女不得担任独立董事[13] - 独立董事连任时间不得超过六年，原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[15] 独立董事职权行使 - 独立董事行使独立聘请中介机构等第1项至第3项所列职权，需经全体独立董事过半数同意[15] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议[15] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[18] - 公司董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务[18] 董事会秘书及代表 - 董事会秘书由董事长提名，经董事会向上海证券交易所推荐，考核合格后由董事会聘任[22] - 董事会应聘任证券事务代表，其应取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书[23] 独立董事辞职处理 - 独立董事辞职导致人数低于法定或章程规定最低人数，董事会应在两个月内召开股东大会改选[16] 会议召开 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[24] - 单独或合计持有代表十分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议[25] - 三分之一以上董事联名可提议召开临时会议[25] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议[27] 会议通知 - 董事会召开定期会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事[29] - 董事会召开临时会议应于会议召开五日以前书面通知全体董事和监事[29] - 董事会定期会议书面通知发出后变更事项应在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知[32] 会议举行及表决 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[32] - 董事会会议表决实行一人一票[37] - 董事会会议所作关联交易决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足3人应提交股东大会审议[38] - 董事会审议通过提案形成决议须超全体董事半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[39][40] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[40] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时可暂缓表决[40] 会议记录及公告 - 董事会会议可按需全程录音[40] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录含会议届次、时间等内容[40][41] - 与会董事需对会议和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[42] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，披露前相关人员需保密[43] 决议落实及档案保存 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[43] - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限不少于10年[43] 规则生效 - 本规则为公司章程附件，由董事会制订报股东大会批准生效[45]

会议信息 - 公司第九届监事会第四次会议8月9日发通知，8月17日召开[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 审议事项 - 审议通过《公司2024年半年度报告全文及其摘要》，3票同意[3] - 审议通过《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》，3票同意[4] 信息披露 - 《公司2024年半年度报告》及摘要8月20日披露于上交所网站[3] - 《公司监事会议事规则》8月20日披露于上交所网站[4] 后续安排 - 《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》需提交2024年第一次临时股东大会审议[4]

股东大会时间 - 2024年第一次临时股东大会于2024年9月4日13点30分召开[4] - 网络投票起止时间为2024年9月4日[4][5] - 股权登记日为2024年8月28日[10] 会议地点 - 现场会议在江西省上饶市凤凰西大道197号公司四楼会议室召开[4] 会议审议 - 本次股东大会审议7项议案，含修订公司章程等[6] 会议登记 - 登记时间为2024年9月3日9:30 - 17:00、9月4日9:00 - 13:30[14] - 登记地点为公司董事会办公室[14] - 登记方式为到办公室、信函或传真，不接受电话登记[14] 其他信息 - 会务组联系电话为0793 - 8259547[15]

股份转让限制 - 董监高上市一年内、离职半年内不得转让股份[5] - 董监高任职期间每年转让不超所持股份25%[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[9] 股票买卖限制 - 董监高在年报、半年报公告前15日不得买卖[6] - 董监高在季报、业绩预告等公告前5日不得买卖[6] 信息申报 - 新任董监高任职通过后2日委托申报信息[13] - 董监高信息变化后2日委托申报[13] 减持计划 - 董监高转让股份首次卖出前15日报告披露[13] - 减持计划披露时间区间不超6个月[13] 责任与处罚 - 董监高保证申报数据准确并担责[15] - 董监高持股变动达规定需报告披露[15] - 董监高违规买卖受处罚赔偿损失[17] 制度说明 - 制度由董事会解释，审议通过实施[19] - 制度未尽依相关规定，不一致以其为准[19]

担保管理 - 公司对外担保由财务部门审核管理，董办负责信息披露[3] - 子公司或子公司间互保可不要求反担保，其他情况原则上要求提供[4] 担保条件与审批 - 符合条件单位可获担保，不符条件经董事会或股东大会通过也可[5] - 董事会审议担保须全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[5] - 七类担保需董事会审议后提交股东大会[5][6] - 股东大会审议特定担保须出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[6] 审查与执行 - 财务部门审查被担保方资信，董事会根据资料决定是否担保[8] - 公司不得为不符法律法规、财务状况差等情形对象担保[9][10] - 经决定后，由董事长或其授权人签署担保合同[12] 后续管理 - 担保合同订立后，财务部门保存管理并关注被担保方经营[14] - 企业履行清偿义务时，法务人员应启动后评估并落实追责制度[15] 监督与披露 - 审计部门为对外担保监督检查部门[15] - 相关人员失职致公司损失应追究责任[15] - 担保决议后应按要求报送文件并披露信息[17] - 被担保人债务到期未还或出现严重影响还款能力情形应告知董办[18] 制度说明 - 制度所称以上、以内含本数，超过不含本数[20] - 制度由董事会负责解释和修订，经股东大会审议通过生效施行[20]