会议基本信息 - 凤凰光学于2025年9月10日在江西省上饶市公司四楼会议室召开2025年第一次临时股东大会 [2] - 会议采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式 符合公司法及公司章程规定 [2] - 会议由董事徐立兴主持 无否决议案 [2] 出席人员情况 - 公司9名董事中4人出席 其中徐立兴、刘国城、蒋云通过视频参会 王俊现场参会 陈宗年等5人因工作请假 [3] - 公司3名监事中仅监事会主席熊诗雄现场出席 郑高洁、闻潮华因工作请假 [3] - 副总经理兼董事会秘书谢会超现场出席 其他高管缪建新、范文等因工作请假 [3] 议案审议结果 - 《关于取消监事会暨修订〈公司章程〉的议案》获得通过 [4] - 逐项审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》包含三项子议案 [4][5] - 修订《公司股东大会议事规则》议案获得通过 [4][5] - 修订《公司董事会议事规则》议案获得通过 [5] - 废止《公司监事会议事规则》议案获得通过 [5] - 所有议案经出席会议股东三分之二表决通过 不涉及关联交易 [5] 法律合规情况 - 会议由上海市方达律师事务所侯泉、陈章贤律师见证 [5] - 律师认定会议召集召开程序符合法律法规和公司章程规定 [5] - 表决人员资格及表决结果合法有效 [5]

股东大会信息 - 2025年9月10日在江西上饶召开股东大会[3] - 出席股东和代理人201人[3] - 出席股东所持表决权股份135,212,686股，占比48.0203%[3] 议案表决情况 - 《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》同意票占比99.7346%[4] - 《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》同意票占比98.6887%[5] - 《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》同意票占比98.6884%[5] - 《关于废止<公司监事会议事规则>的议案》同意票占比99.7347%[5] 人员出席情况 - 公司在任董事9人，出席4人[4] - 公司在任监事3人，出席1人[4] 会议有效性 - 本次股东大会程序合法有效[7]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会通知于8月26日刊登[4] - 现场会议9月10日13:30在江西上饶召开[5] - 网络投票时间为9月10日[5] 表决情况 - 参与现场表决股东代表132,790,648股，占比47.1601%[6] - 参与现场和网络投票股东代表135,212,686股，占比48.0203%[7] 审议情况 - 审议《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》等[8] - 议案1至2以特别决议程序表决通过[9] 合法性 - 股东大会召集、召开等均合法有效[11]

会议资料 凤 凰 光 学 股 份 有 限 公 司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 凤凰光学股份有限公司 2025年第一次临时股东大会 （证券代码：600071） 2025年9月 2 1 凤 凰 光 学 股 份 有 限 公 司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 凤凰光学股份有限公司 2025年第一次临时股东大会议程 | 会议名称 | 凤凰光学股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 | | --- | --- | | 会议召开 方式 | 现场+网络 会议召集人 公司董事会 | | 会议时间 | 现场会议时间：2025 年 9 月 10 日 13 点 30 分 | | | 网络会议时间：2025 年 9 月 10 日上午 9:15 至 9 月 10 日下午 15:00 | | 会议地点 | 江西省上饶市凤凰西大道 197 号本公司四楼会议室 | | 会议主持 | 上海市方达律师事 公司董事 会议法律见证 | | 人 | 务所 | | | 一、大会主持人宣布股东大会会议开始，介绍参会股东情况及列席会议人 | | | 员情况 | | | 二、推选监票人和计票人 | | | 三、宣读并逐项审计各项议案 ...

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入7.41亿元 同比下降6.0% 第二季度营收4.06亿元 同比增长3.27% [1] - 归母净利润2162.79万元 同比大幅上升281.67% 第二季度净利润1787.58万元 同比增长69.99% [1] - 扣非净利润194.86万元 同比增长104.93% 实现扭亏为盈 [1][4] 盈利能力指标 - 毛利率16.91% 同比提升14.8个百分点 净利率3.08% 同比大幅提升274.06% [1] - 每股收益0.08元 同比增长300% 每股净资产1.76元 同比增长16.53% [1] - 三费占营收比9.64% 同比下降5.77% 显示费用控制能力增强 [1] 资产与现金流状况 - 货币资金2.85亿元 同比增长48.13% 主要因收到上海房产转让款及XR项目转让尾款 [1][2] - 应收账款4.81亿元 同比下降4.07% 应收账款与利润比高达3572.99% 需关注回款风险 [1][7] - 每股经营性现金流0.2元 同比下降32.46% 因政府补贴减少且现金支付增加 [1][3] 重大资产变动事项 - 投资活动现金流净额大幅增长228.59% 主要因处置上海房产及XR项目转让款到位 [3] - 资产处置收益激增3958.0% 源自上海房产出售 投资收益来自出售新能源公司9.106%股权 [3] - 在建工程减少46.06% 因子公司设备安装完工 使用权资产减少53.01% 因正常摊销 [2] 历史业绩对比 - 公司近10年ROIC中位数仅1.68% 2024年ROIC为2.61% 资本回报率偏弱 [4] - 历史上27份年报中出现4次亏损 2016年ROIC低至-17.94% 投资回报表现较差 [4] - 商业模式依赖研发与营销驱动 需持续关注业务驱动力实质效果 [5] 财务结构特征 - 有息资产负债率达40.66% 债务负担较重 货币资金覆盖流动负债比例仅35.25% [7] - 经营现金流/流动负债近三年均值仅12.64% 现金流对债务覆盖能力有限 [7] - 合同负债增长48.42% 显示预收款增加 业务订单储备改善 [2]

业绩整体概况 - 673家公司公布2025年半年报 其中353家净利润同比增长 320家同比下降 389家营业收入同比增长 284家同比下降 [1] - 净利润和营业收入同时增长的公司有255家 净利润和营业收入均下降的公司有186家 [1] - 业绩增幅翻倍的公司达71家 [1] 高增长企业表现 - 华宏科技净利润同比增长3480.57%至7963.28万元 营业收入增长17.17%至31.59亿元 [1] - 光大同创净利润同比增长2699.69%至2322.42万元 营业收入增长48.31%至7.50亿元 [1] - 启明信息净利润同比增长2568.50%至1418.81万元 营业收入增长6.51%至3.30亿元 [1] - 拓维信息净利润同比增长2262.83%至7880.59万元 但营业收入下降24.42%至13.06亿元 [1] - 锋龙股份净利润同比增长2217.66%至1531.41万元 营业收入增长9.71%至2.51亿元 [1] 重点企业财务数据 - 三友医疗净利润同比增长2083.64%至3660.08万元 营业收入增长17.77%至2.50亿元 [1] - 优博讯净利润同比增长1455.37%至4425.33万元 营业收入增长18.56%至7.42亿元 [1] - 华丰科技净利润同比增长940.64%至1.51亿元 营业收入大幅增长128.26%至11.05亿元 [1] - 永鼎股份净利润同比增长917.66%至3.19亿元 营业收入增长24.07%至22.60亿元 [1] - 高德红外净利润同比增长906.85%至1.81亿元 营业收入大幅增长68.24%至19.34亿元 [1] 其他显著增长企业 - 纳睿雷达净利润同比增长866.97%至5694.66万元 营业收入大幅增长112.84%至1.55亿元 [1] - 新易盛净利润同比增长355.68%至39.42亿元 营业收入大幅增长282.64%至104.37亿元 [1] - 中毅达净利润同比增长351.33%至3953.49万元 但营业收入下降11.24%至5.02亿元 [2] - 仙坛股份净利润同比增长344.55%至1.37亿元 营业收入增长5.24%至25.40亿元 [2] - 国际复材净利润同比增长341.55%至2.31亿元 营业收入增长19.40%至41.53亿元 [2]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置，将监事会职权转由董事会审计委员会行使 [9][36][40] - 修订《公司章程》及相关管理制度，删除"监事"和"监事会"相关表述 [9][40][41] - 该事项尚需提交2025年第一次临时股东大会审议通过后生效 [10][36][41] 业务结构调整 - 公司失去对凤凰新能源（惠州）有限公司的控制权，不再将其纳入合并报表范围 [2][3] - 通过公开挂牌方式转让凤凰新能源9.106%股权，转让价格为647.87万元 [3] - 股权转让工商变更登记于2025年6月9日完成，公司名称变更为凤锂新能源(惠州)有限公司 [3] 财务报告与内部控制 - 2025年半年度报告已经董事会和监事会审议通过 [7][34] - 公司在中电科财务公司办理存贷款业务的风险评估报告获得通过，关联董事回避表决 [28][29][30] - 半年度报告未经审计 [1.4] 股东大会安排 - 定于2025年9月10日召开第一次临时股东大会 [26][45] - 会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式 [45] - 股权登记日为2025年9月10日，会议登记时间为9月9日至9月10日 [44][54] 制度体系更新 - 全面修订公司治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等9项制度 [12][25] - 废止《公司监事会议事规则》及相关监事会制度 [17][36][40] - 制度修订符合新《公司法》及证监会最新监管要求 [9][36][40]

核心观点 - 公司2025年上半年实现扭亏为盈，营业收入7.41亿元（同比-6.00%），归母净利润2162.79万元（上年同期亏损1190.53万元）[2] - 光学业务收入4.62亿元（同比+11.47%），占比63.53%；控制器业务收入2.65亿元（同比+7.19%），占比36.47%[3][4] - 通过资产处置（上海房产及子公司股权）获得非经常性收益1967.93万元，显著改善利润表现[2][6][10] 业务结构 - 光学产品线涵盖光学组件（收入2.54亿元，同比+20.06%）、精密加工（收入1.89亿元，同比+6.21%）和光学仪器（收入0.19亿元，同比-23.49%）[10] - 智能控制器业务聚焦家用电器、工业控制和新能源领域，具备电机变频驱动算法等核心技术[4][8] - 海外收入1.56亿元（同比+13.24%），毛利率23.15%高于国内市场的14.40%[10] 财务表现 - 总资产17.15亿元（较上年末-8.73%），货币资金2.85亿元（较上年末+36.47%）[2][10] - 经营活动现金流净额5680.47万元（同比-32.46%），因政府补贴减少及货款支付增加[2] - 研发费用4523.29万元（同比-34.01%），主要因终止XR及新能源研发项目[2] 战略动向 - 出售凤凰新能源9.106%股权（作价647.87万元）及上海房产（作价3155.91万元），优化资产结构[6][10] - 启动越南生产基地建设（投资额850万美元），布局海外供应链[10] - 持续投入光学智能化与集成化技术，开发非球面精密车削、高端镀膜等工艺[7][8] 行业趋势 - 光学元器件行业受益于AI、车载光学及机器视觉需求增长，国产替代加速[4] - 控制器行业向AI集成化发展，面临芯片供应链波动及技术迭代挑战[5] - 公司依托全产业链整合能力（光学冷加工+金属加工+镀膜技术）构建竞争壁垒[7][8]

公司财务表现 - 总资产为17.15亿元人民币 较上年度末减少8.73% [1] - 营业收入为7.41亿元人民币 较上年同期下降6.00% [1] - 利润总额为2444.57万元人民币 上年同期为亏损1171.46万元人民币 [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为亏损3953.96万元人民币 上年同期为盈利194.86万元人民币 [1] 股东结构 - 股东总户数为23763户 [1] - 控股股东中电海康集团有限公司持股47.16% 共计13279.06万股 [3] - 第二大股东中电科投资控股有限公司持股2.14% 共计601.25万股 [3] - 香港中央结算有限公司持股1.14% 共计321.48万股 [3] 重大资产变动 - 出售凤凰新能源(惠州)有限公司9.106%股权 交易对价为647.87万元人民币 [5] - 交易完成后公司失去对凤凰新能源的控制权 不再纳入合并报表范围 [5] - 标的公司已完成工商变更登记 更名为凤锂新能源(惠州)有限公司 [5]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第十一次会议以通讯方式召开 应参加表决董事9人 实际表决董事9人 召集召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 审议通过议案 - 审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》 该议案已经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议 [1] - 审议通过《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使 相关制度相应废止 [2] - 审议通过《关于修订公司部分管理制度的议案》 对涉及股东会及监事会、监事相关条款进行同步修订 [2] - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会 [3] - 审议通过《公司关于在中电科财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》 该议案已经审计委员会全体成员一致同意后提交董事会审议 [5] 表决结果 - 《公司2025年半年度报告及其摘要》表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权 [1] - 《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 《关于修订公司部分管理制度的议案》表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 召开2025年第一次临时股东大会表决结果：9票同意 0票反对 0票弃权 [3] - 《公司关于在中电科财务公司办理存贷款业务的风险评估报告》表决结果：7票同意 0票反对 0票弃权 关联董事陈宗年、徐立兴回避表决 [5] 后续安排 - 《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] - 《关于修订公司部分管理制度的议案》需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] - 修订《公司章程》事项经股东会审议通过后正式生效实施 [2] - 董事会提请股东会授权管理层办理市场监督管理部门变更登记备案事宜 [2]