公司动态 - 中船科技第十届第十三次董事会会议于2025年8月6日以通讯表决方式召开，审议了《关于修订的议案》等文件 [1] - 截至发稿时中船科技市值为199亿元 [2] 业务结构 - 2024年1至12月份中船科技营业收入构成为：风电占比56.04%，工程勘察设计占比33.24%，船舶配件占比9.02%，其他业务占比1.71% [1] 市场信息 - 中船科技当前收盘价为13.24元 [1]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 已在三家境内上市公司任独立董事不得再被提名[8] - 候选人近36个月无相关处罚及谴责通报[9] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 任期内解除或辞职致占比不符或缺会计人士，60日内补选[10][11] 独立董事职权行使 - 行使特别职权前三项需全体过半数同意[15] - 关联交易等经全体过半数同意后提交董事会[16] 独立董事履职相关 - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[15] - 每半年开专门会议，按需开不定期会议[17] - 每年现场工作不少于15日[18] - 年度述职报告最迟随年度股东会通知披露[20] - 履职费用由公司承担[24] - 履职记录及资料保存至少十年[25] 独立董事支撑服务 - 董事会办公室为支撑服务机构，秘书协助[22] - 两名以上认为资料不足可联名要求延期，董事会采纳[22] 其他规定 - 主要股东和中小股东定义[28] - 津贴标准董事会制订经股东会审议并年报披露[25] - 制度由董事会制定解释，股东会表决通过实施，原制度废止[28]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议相关规定 - 每年至少开一次会，提前七天通知[11] - 必要时可开临时会，提前三日通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] - 表决方式为举手或投票，临时会可通讯表决[13] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于10年[13] - 细则自董事会决议通过之日起试行，解释权归董事会[15]

公司基本信息 - 公司1997年5月8日获批发行6000万股人民币普通股，6月3日在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为人民币1,506,521,728.00元[3] - 公司成立时经批准发行普通股总数为13,201万股，发起人江南造船（集团）有限责任公司认购7,201万股[16] - 公司股本结构为普通股1,506,521,728股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数的25%，上市一年内及离职后六个月内不得转让[23] 股东权益与决策 - 股东有权请求撤销违法违规或违反章程的决议，但轻微瑕疵且无实际影响的除外[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权请求相关主体向法院提起诉讼[34] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应书面报告公司[35] 股东会相关 - 股东会审议代表公司发行在外有表决权股份总数百分之一以上股东的提案[42] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[43] - 公司对外担保达一定比例需股东会审议通过[44] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，可设副董事长一至二名[96] - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议等多项职权[97] - 董事会有权审批不超公司最近一次经审计净资产30%的对外投资等事项，超30%提请股东会审批[101] 独立董事相关 - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[110] - 公司董事会、单独或者合并占公司已发行股份百分之一以上的股东可提出独立董事候选人[114] - 独立董事连任时间不得超过六年[120] 财务与利润分配 - 公司交纳所得税后利润，先弥补亏损，再提取10%法定公积金[150] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上，可不再提取[150] - 公司现金分红应满足条件，且每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[152][153] 财务报告 - 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制并报送季度财务报告[148] - 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制并报送中期财务报告[148] - 公司在每一会计年度结束后一百二十日以内编制并报送年度财务报告[148] 公司变更与清算 - 公司合并或分立，需通知债权人并公告，债权人有权要求清偿债务或提供担保[171] - 公司减少注册资本，需通知债权人并公告，债权人有权要求清偿债务或提供担保[172] - 公司因特定情形解散，需成立清算组，通知债权人申报债权[176][178] 其他 - 中国船舶集团有限公司作为间接控股股东保持对公司的绝对控股地位[188] - 收购方独立或与其他一致行动人合并持有上市公司5%（含）以上股份时，应向国务院国防科技工业主管部门备案[189]

审计委员会构成 - 由三名非高管董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由会计专业独立董事担任[5] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 审计委员会职责 - 审核财务信息及披露，监督评估审计和内控[7] - 聘请或更换外部审计机构需提建议[8] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次定期会，提前七天通知[14] - 两名以上委员提议或召集人认为必要可开临时会，提前三天通知[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[14] - 会议记录保存不少于十年[14]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[11] - 临时股东会在特定情形发生之日起两个月内召开[12] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[12] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东可在股东会召开十日前提出临时提案[18] - 股东会应审议代表公司发行在外有表决权股份总数1%以上股东的提案[8] 重大事项审议 - 公司需审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 本公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[8] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[8] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需审议[8] 通知与登记 - 年度股东会召集人应在会议召开二十日以前通知股东，临时股东会应在十五日前通知[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且确认后不得变更[22] 会议主持与授权 - 董事长不能履职时，由副董事长主持，副董事长不能履职由半数以上董事推举董事主持[24] - 股东出具的授权委托书应载明委托人、代理人等内容[26] - 代理投票授权委托书由他人签署的，授权文件需公证并备置[27] 董事选举 - 持有公司发行在外有表决权股份总数5％以上的股东可提董事候选人名单[30] - 股东会审议董事选举提案，应对每个候选人逐个表决[30] - 选举董事采取累积投票制，股东投票表决权数为所持股份数与待选董事人数之积[31] 投票与决议 - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，其股份不计入有效表决总数[32] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内该部分股份无表决权且不计入总数[36] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[36] - 股东会普通决议需出席股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[36] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[38] 其他 - 股东会会议记录保管期限不少于十年[41] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[42] - 相关方对股东会相关事项有争议应及时起诉，判决或裁定前执行股东会决议[43] - 法院判决或裁定后，公司应履行信息披露义务并配合执行[43] - 涉及更正前期事项，公司应及时处理并履行披露义务[43] - 公司应扩大社会公众股股东参与股东会的比例[45] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30[45] - 股东会网络或其他方式投票结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[46] - 网络或其他方式投票的股东或其代理人可查验投票结果[46] - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[48] - 本规则未规定的适用法律法规及公司章程规定[48] - 本规则自股东会批准之日起生效，解释权属于董事会[48]

董事会组成 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[3] - 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，至少有一名会计专业人士[13] 审批权限 - 董事会有权审批不超公司最近一次经审计净资产30%的对外投资等事项[8] - 金额超公司最近一期经审计净资产30%的对外投资等事项，由董事会拟定提请股东会审批[8] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议[8] - 董事会审批金额在公司最近一期经审计净资产5%以下（含5%）的关联交易事项[8] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[18] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[18] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集[26] - 出现代表十分之一以上表决权的股东提议等八种情形，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议[26][27] - 召开董事会定期会议和临时会议，分别需提前十日和五日通知，紧急情况可口头通知[27] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[31] - 董事连续2次未亲自出席且不委托他人出席，董事会应建议股东会撤换[31] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[34] - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[29] 会议表决 - 会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权[37] - 除特殊情况，董事会审议通过提案需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[38] - 议案未获通过，一个月内条件未变不应再审议相同议案[41] 会议记录 - 董事会应对会议所议事项决定作成会议记录，出席董事和记录员应签名[39] - 董事会秘书可视需要安排工作人员作会议纪要并制作决议记录[44] 档案保存与公告 - 董事会会议档案保存期限为十年[45] - 董事会会议结束后两个工作日内报送决议及附件至上海证券交易所备案并履行公告义务[45] 决议内容 - 董事会会议决议应包含会议召开日期、地点、召集人等内容[51] 其他规定 - 独立董事行使独立聘请中介机构等第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意[15] - 战略委员会对公司长期发展战略规划等重大事项进行研究并提出建议[19] - 董事在宣布表决结果后或规定时限结束后表决，表决情况不予统计[43] - 现场召开会议主持人当场宣布表决结果，其他情况主持人要求秘书在下一工作日之前通知董事表决结果[43] - 本规则经由公司股东会表决通过之日起生效[49] - 本规则解释权属于公司董事会[50] - 董事会会议档案由董事会办公室负责保存[45]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前七天通知全体委员[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 资料与记录 - 工作组提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[9] - 会议记录保存期不得少于10年[14] 薪酬方案 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施[7] - 高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[7] 实施细则 - 本实施细则自公司董事会决议通过之日起试行[16]

提名委员会组成与任期 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] - 任期与董事会任期一致[4] 提名委员会会议规则 - 会议提前七天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议需全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录保存不少于10年[12] - 细则自董事会决议通过执行[14] - 细则解释权归董事会[15]

提名信息 - 中船科技董事会提名彭诚信为第十届董事会独立董事候选人[1] - 提名人声明时间为2025年8月6日[6] 资格条件 - 被提名人具备5年以上相关工作经验且已取得资格证书[1] - 兼任境内上市公司数量未超三家，连续任职未超六年[5] 独立性与不良记录 - 特定股东关联人员等不具备独立性[2][3] - 近36个月有处罚或谴责等情况有不良记录[3]