风电设备行业异动 - 风电设备行业在8月8日出现异动拉升 [1] - 电气风电盘中股价创新高 [1] - 飞沃科技涨停20% [1] - 运达股份、中船科技、振江股份、泰胜风能、天能重工等公司股价跟涨 [1]

财务业绩表现 - 禾望电气上半年营业收入18.84亿元同比增长36.39% 净利润2.43亿元同比增长56.79% [1] - 南亚新材上半年营业收入23.05亿元同比增长43.06% 净利润8719.02万元同比增长57.69% [2] - 容知日新上半年营业收入2.56亿元同比增长16.55% 净利润1423.55万元同比增长2063.42% [2][3] - 健盛集团上半年营业收入11.71亿元同比增长0.19% 净利润1.42亿元同比下降14.46% [4] - 红旗连锁上半年营业收入48.08亿元同比下降7.30% 净利润2.81亿元同比增长5.33% [10][11] - 诚志股份上半年营业收入59.81亿元同比增长5.65% 净利润1912.56万元同比下降89.78% [12][13] - 超频三上半年营业收入4.74亿元同比增长18.47% 净利润1130.85万元同比增长163.01% [15] - 新洋丰上半年营业收入93.98亿元同比增长11.63% 净利润9.51亿元同比增长28.98% [15] - 章源钨业上半年营业收入24.06亿元同比增长32.65% 净利润1.15亿元同比增长2.54% [15][16] - 力源信息上半年营业收入40.34亿元同比增长17.46% 净利润9613.04万元同比增长65.79% [31] - 百济神州上半年营业总收入175.18亿元同比增长46.0% 净利润4.50亿元实现扭亏 [32][33] - 盛美上海上半年营业收入32.65亿元同比增长35.83% 净利润6.96亿元同比增长56.99% [39] 业务拓展与项目进展 - 吉电股份1507.93MW风电项目获核准 新增核准容量达上年装机10%以上 [2] - 立中集团子公司获得国际车企铝合金车轮项目定点 预计总销售额16.43亿元 [5][6] - 江龙船艇中标7855万元海洋经济开发区基础设施建设项目 工期540天 [7] - 通源环境联合中标1.54亿元生活垃圾综合整治项目 公司业务金额1.23亿元 [18][19] - 源杰科技签订14.15亿元大功率激光器芯片销售订单 [20][21] - 海科新源动力电池高端材料项目进入试生产阶段 试生产期一年 [28] - 仙鹤股份拟投资110亿元建设林浆纸一体化项目 分两期各投资55亿元 [34] - 中船科技子公司拟57.12亿元投建130万千瓦风电项目 [35] - 恒实科技控股子公司中标1.64亿元人工智能计算中心项目 [38] - 三峡能源拟以海上风电项目为底层资产发行基础设施公募REITs [37] 资本运作与股权变动 - 本川智能拟使用不超过0.4亿元闲置募集资金进行现金管理 不超过4亿元自有资金进行委托理财 [7][8] - 电连技术拟1.8亿元收购控股子公司爱默斯39%股权 持股比例升至90% [35] - 正帆科技债务融资工具注册获准 注册金额22亿元中期票据 [23] - 冠中生态使用2000万元闲置募集资金购买收益凭证 预期年化收益率1%-2.76% [24] - 三联锻造子公司完成经营范围变更 新增新能源汽车相关业务 [29][30] - 中科飞测向特定对象发行A股股票申请获证监会同意注册 [17] - 皓元医药股东拟减持不超过636.3万股占总股本3% [36] - 勘设股份5股东拟合计减持不超过301.99万股占总股本0.99% [37] - 凯尔达股东拟通过询价转让549.29万股占总股本5% [38] - 普路通股东拟减持不超过366.49万股占总股本1% [40][41] - 滨化股份股东拟减持不超过1688.78万股占总股本0.82% [42] - 立高食品2股东拟合计减持不超过411.07万股占总股本2.47% [42][43] - 光明地产拟申请注册发行不超过40亿元中期票据 [44] - 千红制药股东及一致行动人拟合计减持不超过2090万股占总股本1.63% [45] - 漱玉平民控股股东拟减持不超过804.73万股占总股本2% [46] - 安联锐视2股东拟合计减持不超过70万股占总股本1.004% [46] - 晶升股份股东拟减持不超过415.09万股占总股本3% [46][47] 技术与知识产权 - 东软载波子公司获得"多路电阻高精度测量开关电路"发明专利证书 [9] 行业动态与经营数据 - 克明食品7月销售生猪4.19万头同比增长73.88% 销售收入3558.39万元同比增长6.08% [16] - 湘佳股份7月销售活禽370.73万只同比下降11.97% 销售收入5079.06万元同比下降42.74% [22] - 立华股份7月销售肉鸡3090.19万只 销售收入9.77亿元 销售均价10.34元/公斤 [25][26][27] 重大风险事项 - *ST东通董事长因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案 [42]

美股市场表现 - 美股主要指数上涨 道指收涨0.18% 纳指收涨1.21% 标普500收涨0.73% [1] - 科技股多数上涨 苹果收涨5.09% 亚马逊涨4.00% 特斯拉涨3.62% Meta Platforms涨1.12% 谷歌A涨0.73% 英伟达涨0.65% 微软下跌0.53% [1] 国际贸易与关税政策 - 特朗普计划对芯片产品征收100%关税 但在美建厂企业如苹果可获得豁免 [2] - 美国将对日本产品额外加征15%关税 日本质疑该公告与协议不一致并要求纠正 [3] 苹果公司战略布局 - 苹果投资1000亿美元布局美国制造 以应对关税压力 [2] - 苹果与三星合作推出创新芯片制造技术 为iPhone等产品供货 [4] - 苹果与康宁构建合作伙伴关系 在肯塔基州生产100%的iPhone和苹果手表相关产品 [5] 人工智能与自动驾驶进展 - 特斯拉正在训练新FSD模型 参数量是现版本的十倍 预计下月底面向公众发布 [6][11] - 华为推出"鸿蒙AI超级智能体" 推动智能手机语音助手向智能对话系统演进 [11] - 端侧AI加速融入用户日常 华为与OPPO智能助手月活超亿 [11] 行业投资与市场动态 - 德国启动战略基金投向国防和能源 百亿资金撬动千亿投资 [7] - 全国一体化算力网9项技术文件全部发布 标准体系建设基本完善 [12][14] - 中国泛二次元及周边市场规模达5977亿元 其中"谷子经济"市场规模1689亿元 较2023年增长40.6% [10] 企业合作与项目投资 - 恒实科技控股子公司中标1.77亿元人工智能计算中心项目 [16] - 中船科技全资子公司投资57.12亿元建设130万千瓦风电项目 [16] - 福能股份南安抽水蓄能电站项目动态总投资约78.02亿元 [16] - 磁谷科技计划投资7亿元建设磁悬浮压缩机研发生产基地 [16] 企业业绩表现 - 百济神州上半年净利润4.5亿元 同比扭亏为盈 [16] - 顺博合金上半年净利润1.77亿元 同比增长110.56% [20] - 力源信息上半年净利润9613.04万元 同比增长65.79% [20] - 杰瑞股份上半年净利润12.41亿元 同比增长14.04% [20] - 浦发银行上半年净利润297.37亿元 同比增长10.19% [20] 资本市场活动 - 分众传媒拟83亿元收购新潮传媒100%股权 [19] - 仙鹤股份拟投资110亿元建设林浆纸用一体化高性能纸基新材料项目 [19] - 润泽科技8月8日解禁市值518.32亿元 解禁比例65.81% [23] 技术创新与产品发布 - 特斯拉将奥斯汀Robotaxi项目先进技术整合进FSD通用版本 提升系统整体性能 [11] - 傅利叶人形机器人GR-3正式发布 支持更拟人化的肢体表达 [13] - 宇树升级版机器狗星际猎影将首秀 [13] - 大疆发布扫地机器人 ROMO 系列 [13] 政策与行业发展 - 交通部等三部门印发《新一轮农村公路提升行动方案》 促进低空经济发展 [13] - 上海具身智能产业规划出炉 核心产业规模目标500亿元 [13] - 国家电网用电负荷连续三天创历史新高 [13]

风电项目投资 - 公司全资子公司中船风电拟通过控股子公司额敏塔风在新疆塔城地区额敏县投资建设130万千瓦风电项目，总投资金额约为57.12亿元 [1] - 项目建设地点位于新疆塔城地区额敏县，企业自筹资金约为11.42亿元，申请贷款约为45.69亿元 [1] - 首期拟实施75万千瓦风电项目，总投资金额约为35.31亿元，自筹资金约为7.06亿元，申请贷款约为28.25亿元 [1] - 后续55万千瓦风电项目将根据实际情况进行投资建设 [1] - 额敏塔风成立于2024年7月，注册资本金1000万元，股东分别为中船风电(持股61%)、新疆乌塔碳汇科技服务有限公司(持股34%)、中国能源建设集团新疆电力设计院有限公司(持股5%) [1] 公司业务发展 - 公司是中国船舶集团有限公司旗下风电产业专业化发展的上市公司，通过资本运作整合了中国船舶集团旗下的风电新能源业务 [2] - 公司形成了"投—建—运—转"模式和主机装备制造销售优势叠加、协同发力的新格局 [2] - 2024年度公司获取电站开发指标406.85万千瓦，自建电站开工121.4万千瓦，并网21.4万千瓦，完成141.45万千瓦电站项目转让销售 [2]

董事会决议概况 - 第十届董事会第十三次会议于2025年7月4日召开 全体9名董事参与表决并全票通过所有议案 [1] 子公司对外投资 - 董事会审议通过子公司对外投资预案 具体内容详见同日披露的临2025-036公告 [1] 独立董事变更 - 提名彭诚信为第十届董事会独立董事候选人 其现任上海交通大学凯原法学院院长兼党委副书记 具有民商法学科背景及多所国际院校研究经历 [2][9] - 彭诚信曾担任万业企业(2015-2022)、锋龙电气(2016-2019)、康强电子(2016-2022)、凌云实业(2014-2020)独立董事 现任海航科技独立董事 [10] - 原独立董事施东辉离任 其担任的战略委员会委员、审计委员会委员及提名委员会主任委员职务将由彭诚信接任 [2] 公司治理结构改革 - 取消监事会体系 相关职权由董事会审计委员会承接 监事会议事规则同步废止 [3] - 全面修订公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则及董事会各专业委员会实施细则（含审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会） [3][4][5][6] - 修订独立董事管理办法 优化公司治理架构 [6] 后续安排 - 所有预案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2][3][4][5][6] - 股东大会通知详见临2025-038公告 [7]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会 由董事会召集 [3] - 现场会议召开时间为2025年8月22日14点00分 地点为上海市黄浦区鲁班路600号江南造船大厦四楼会议室 [1] - 股权登记日为2025年8月15日 A股股东有权参与表决 [4][5] 投票安排 - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年8月22日9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通业务等特殊账户的投票需按上交所相关监管指引执行 [2] 审议议案 - 议案1为《关于取消公司监事会及废止监事会议事规则的议案》 [2] - 议案2至4涉及修订股东会议事规则、董事会议事规则及独立董事管理办法 [2][7] - 所有议案均为非累积投票议案 且无关联股东需要回避表决 [2] 参会登记方式 - 法人股东需持法人授权委托书、股东账户卡和身份证登记 个人股东需持本人身份证及股东账户卡 [5] - 登记地点为上海市东诸安浜路165弄29号4楼 登记时间为2025年8月19日9时至16时 [5] - 支持传真(021-52383305)或信函方式办理异地登记 [5] 会议其他事项 - 会议为期半天 出席者食宿及交通费用自理 [6] - 本次股东大会不发任何形式的礼品 [6] - 联系地址为上海市鲁班路600号江南造船大厦13楼 联系电话021-63022385 [6]

投资概况 - 中船科技子公司中船风电拟通过控股子公司额敏塔风在新疆塔城地区额敏县投资建设130万千瓦风电项目 总投资金额约571,165.91万元 [1][2] - 项目分两期实施 首期建设75万千瓦风电项目 后续55万千瓦根据实际情况推进 [2] - 本次投资不构成关联交易及重大资产重组 需提交股东大会审议 [1] 项目具体规划 - 项目总装机容量130万千瓦 采用6.25MW/10MW/15MW三种机型混合布置 配套建设10%容量（2小时）储能系统 [3] - 新建2座220kV升压汇集站 通过220kV线路接入国网塔额750kV变电站 [3] - 首期75万千瓦项目配置24台6.25MW机组、18台10MW机组及28台15MW机组 新建1座220kV升压站 配套7.5万kW/15万kWh储能系统 [3] 资金安排 - 项目总投资571,165.91万元 其中企业自筹114,233.18万元（占比20%） 申请贷款456,932.73万元（占比80%） [2] - 首期75万千瓦项目投资353,074.36万元 自筹70,614.87万元 贷款282,459.48万元 [2] 投资主体 - 项目通过额敏塔风新能源有限公司实施 该公司成立于2024年7月 注册资本1,000万元 [3] - 股东结构为中船风电持股85% 中国电建集团西北院持股10% 新疆电力设计院持股5% 各股东按持股比例出资 [3] 战略影响 - 项目有助于公司聚焦主责主业 促进风电主机装备与电站系统集成业务融合发展 [4] - 项目建成后预计提升公司风机设备市场份额 夯实业务发展格局并增强盈利能力 [4]

股东会议事规则总则 - 为规范公司行为并保证股东会依法行使职权而制定本规则 依据包括《公司法》《证券法》《股东会规则》及公司章程 [1] - 公司需严格按法律法规及公司章程召开股东会 董事会需勤勉尽责确保会议正常召开 [1] - 股东会行使职权范围受《公司法》和公司章程约束 [1] - 公司必须聘请律师对会议召集程序、出席人员资格、表决程序合法性出具意见并公告 董事会可额外聘请公证人员 [1] 股东会职权范围 - 股东会作为权力机构有权决议公司合并/分立/解散/清算/变更形式、修改章程、聘用/解聘会计师事务所 [2] - 审议代表1%以上表决权股份股东的提案、批准变更募集资金投向、关联交易事项 [2] - 审批一年内购买/出售重大资产超总资产30%的事项 [2] - 审批对外担保事项 包括担保总额超净资产50%后新增担保、担保总额超总资产30%后新增担保、一年内担保额超总资产30%、为资产负债率超70%对象担保、单笔担保额超净资产10%、对股东/实际控制人关联方担保 [2] - 审议股权激励计划与员工持股计划 [3] - 选举更换董事、决定董事报酬、批准董事会报告、利润分配方案、弥补亏损方案 [3] - 决议增加/减少注册资本、发行公司债券 [3] - 决议法律及公司章程规定的其他事项 [4] - 利润分配方案批准后 董事会需在两个月内完成股利派发 [4] - 若会计师事务所出具保留意见审计报告 董事会需在股东会说明财务影响 [4] 股东会召集程序 - 年度股东会每年一次 于会计年度结束后六个月内举行 [5] - 临时股东会召开情形包括：董事会人数不足法定最低数或少于章程规定三分之二、未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合并持有10%以上股份股东书面请求、董事会认为必要、审计委员会提议、法律法规或章程规定的其他情形 [5] - 无法按期召开股东会需向证监会派出机构及交易所报告并公告原因 [5] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈 同意则五日内发通知 不同意需说明理由 [6] - 审计委员会提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈 同意则五日内发通知且变更需征得审计委员会同意 [6] - 若董事会不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [6] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求董事会召开临时股东会 董事会需十日内反馈 同意则五日内发通知且变更需征得股东同意 [7] - 若董事会不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议召开 审计委员会同意则五日内发通知且变更需征得股东同意 [7] - 若审计委员会未发通知 连续90日以上持有10%以上股份股东可自行召集 [7] - 审计委员会或股东自行召集需书面通知董事会并向交易所备案 召集时持股比例不得低于10% [8] - 董事会需配合自行召集的会议并提供股东名册 会议费用由公司承担 [8] 股东会提案与通知 - 提案需符合法律法规及公司章程 有明确议题和决议事项 以书面形式提交 [8] - 董事会、审计委员会及持有1%以上股份股东有权提出提案 [9] - 持有1%以上股份股东可在会议召开十日前提交临时提案 召集人需两日内发补充通知并提交审议 但不得提高提案股东持股比例 [9] - 召集人发通知后不得修改已列明提案或新增提案 [9] - 董事会对提案审核需关注关联性与程序性 不符合要求可不提交表决但需解释说明 [9][10] - 涉及投资、财产处置、收购兼并的提案需说明金额、价格、账面值、影响等 需评估或审计的需提前五个工作日公布结果 [10] - 改变募资用途需说明原因、新项目概况及影响 [10] - 需报送交易所或证监会核准事项需作为专项提案 [10] - 董事会需在年度股东会提出利润分配方案 资本公积转增股本需详细说明原因并披露送转前后每股收益和净资产影响 [11] - 会计师事务所聘任/解聘由董事会提案 解聘需事先通知事务所并说明原因 事务所有权陈述意见 [11] - 提案未列入议程需在股东会解释说明并公告 [11] - 股东对提案未列入议程有异议可要求召集临时股东会 [11] - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 [12] - 通知内容需包括会议日期/地点/期限、审议事项及全部资料、股东出席及委托代理人权利、股权登记日、委托书送达时间/地点、联系人信息、网络表决时间及程序 [12] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更 [12] - 讨论董事选举时需披露候选人教育背景、工作经历、关联关系、持股数量、处罚记录等资料 [12] - 每位董事候选人需以单项提案提出（累积投票制除外） [12] - 无正当理由不得延期或取消会议及议案 延期需提前两个工作日公告且不得变更股权登记日 [13] 股东会召开程序 - 会议由董事会召集、董事长主持 董事长不能履职时由副董事长或半数以上董事推举的董事主持 [14] - 审计委员会自行召集的会议由其召集人主持 不能履职时由半数以上成员推举成员主持 [15] - 股东自行召集的会议由召集人推举代表主持 [15] - 会议主持人违规时 经现场过半表决权股东同意可推举新主持人 [15] - 会议不得给予股东额外经济利益 [15] - 董事会需采取措施维持会议秩序 有权拒绝非参会人员入场 [15] - 会议在公司住所或章程规定地点召开 以现场形式举行 股东可通过网络参与 [15] - 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 [15] - 个人股东需出示身份证或有效证件 代理人需出示身份证和授权委托书 [16] - 法人股东由法定代表人出席需出示身份证和资格证明 代理人需出示身份证和书面授权委托书 [16] - 授权委托书需载明委托人信息、代理人信息、表决指示、签发日期、有效期、签名盖章 需注明无指示时代理人可否自主表决 [16] - 授权签署的文件需公证 公证文件需备置于公司住所 [17] - 召集人和律师共同验证股东资格并登记持股数 [17] - 全体董事、董事会秘书需出席会议 经理和其他高管需列席 [17] - 会议需连续举行直至形成决议 因不可抗力中断需尽快恢复或终止并公告 同时向监管机构报告 [18] 审议与表决机制 - 董事候选人由前任董事会提名或持有5%以上表决权股份股东提名 需以单独提案提请股东会审议 [19] - 董事选举采取累积投票制 股东享有待选董事人数倍投票权 可集中或分散投票 [19] - 董事会需提供累积投票制操作说明指导股东投票 [20] - 除累积投票制外 所有提案需逐项表决 按提案时间顺序进行 不得搁置 [20] - 关联股东不得参与关联交易表决 其股份不计入有效表决总数 决议公告需披露非关联股东表决情况 [20] - 特殊情况关联股东无法回避时 经部门同意可正常表决并详细说明 [21] - 关联交易回避表决时 普通决议需非关联股东表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [21] - 董事会需就会计师保留意见审计报告向股东会说明 [21] - 董事和高管需答复股东质询（除商业秘密外） [21] - 年度股东会上董事会需作工作报告 独立董事需述职 [21] - 临时股东会不得对未通知事项表决 提案修改视为新提案且不得表决 [21] 股东会决议与记录 - 每股份享有一票表决权 [22] - 影响中小投资者利益事项需单独计票并披露结果 [23] - 公司持有自身股份无表决权且不计入表决总数 [23] - 违反《证券法》超比例买入的股份36个月内无表决权且不计入表决总数 [23] - 董事会、独立董事、持有1%以上股份股东或投资者保护机构可公开征集投票权 需披露投票意向且禁止有偿征集 [23] - 普通决议需出席股东表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [23] - 普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配方案、董事任免及报酬、年度报告等 [23] - 特别决议事项包括增减注册资本、公司分立/合并/解散/清算、修改章程、一年内购买/出售重大资产或担保超总资产30%、股权激励计划等 [24] - 非经特别决议批准 公司不得与董事/经理以外人员订立管理全盘业务的合同 [24] - 表决权只能选择一种行权方式 重复表决以第一次为准 [24] - 会议主持人需宣布现场出席股东及代理人人数及持股总数 [24] - 表决前需推举两名股东代表计票监票 利害关系股东不得参与 [24] - 律师和股东代表负责计票监票并当场公布结果 [25] - 主持人根据表决结果宣布决议是否通过 [25] - 现场结束时间不得早于网络方式 主持人需宣布每提案表决结果 [26] - 表决结果公布前 所有相关方需保密 [26] - 股东表决意见需为同意/反对/弃权 未填/错填/未投票视为弃权 [26] - 主持人或股东对结果有异议可要求点票 [26] - 会议记录需记载出席股东持股比例、会议信息、主持人及参会人员、发言要点、表决结果、质询及答复、律师及计票监票人姓名等 [26] - 记录需由董事、董事会秘书、召集人代表、主持人签名 与股东签名册等资料由董事会秘书保存不少于十年 [27] - 决议内容需符合法律法规及章程 董事需保证真实准确 [27] - 决议公告需列明出席股东持股比例、表决方式、每提案结果及决议详情 [27] - 提案未通过或变更前次决议需在公告特别提示 [27] - 决议内容违法无效 控股股东不得损害中小投资者权益 [27] - 会议程序或表决方式违法或违反章程 股东可60日内请求法院撤销 [28] - 对决议效力有争议需及时起诉 判决前需执行决议 [28] - 法院判决后公司需披露影响并配合执行 涉及更正前期事项的需及时处理 [28] 网络投票与附则 - 公司需提供网络投票平台扩大股东参与比例 [29] - 网络投票开始时间不早于现场会前一日15:00 不迟于当日9:30 结束不早于当日15:00 [29] - 网络投票股东有权查验投票结果 [29] - 规则中"以上""内"含本数 "过""低于""多于"不含本数 [30] - 规则未规定事项适用法律法规及公司章程 [30] - 规则与法律法规或章程冲突时按上级规定执行 [30] - 规则自股东会批准日起生效 解释权属董事会 修改需董事会提交股东会审议 [30]

核心观点 - 公司制定独立董事管理办法以完善法人治理结构并规范独立董事履职 [1] - 独立董事需维护公司整体利益并保护中小股东合法权益 [2] - 独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 [2] 独立董事配置要求 - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事 [1] - 至少有一名会计专业人士担任独立董事 [1] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事成员数量超过半数 [1] - 审计委员会召集人必须由独立董事中的会计专业人士担任 [1] 任职资格条件 - 需具备上市公司董事资格并符合独立性要求 [3] - 需具备五年以上法律、经济、会计等履职必需的工作经验 [3] - 需具有良好的个人品德且无重大失信记录 [3] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格/会计相关高级职称或博士学位/经济管理高级职称加5年会计岗位经验 [3] 独立性限制条款 - 禁止公司附属企业任职人员及其直系亲属担任独立董事 [4] - 禁止持有公司1%以上股份或前十大股东中的自然人及其直系亲属担任 [4] - 禁止在持有5%以上股份股东处任职的人员及其直系亲属担任 [4] - 禁止与公司有重大业务往来的人员担任 [4] - 禁止为公司提供服务的机构人员担任 [4] - 最近12个月内具有上述情形者不得担任 [4] 提名与选举机制 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 [5] - 投资者保护机构可代股东行使提名权 [6] - 提名人需核实被提名人背景并作出声明承诺 [6] - 独立董事候选人不得在超过三家境内上市公司兼任独立董事 [6] 任职限制条款 - 最近36个月内受证监会行政处罚或刑事处罚者不得担任 [6] - 涉嫌证券期货违法犯罪被调查侦查者不得担任 [6] - 最近36个月受交易所公开谴责或三次以上通报批评者不得担任 [6] - 曾因两次缺席董事会被解除职务未满12个月者不得担任 [6] 任期与辞职规定 - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [8] - 辞职需提交书面报告并说明相关情况 [9] - 辞职导致独立董事比例不足时需继续履职至新独立董事就任 [9] - 需在60日内完成补选 [8] 职权与履职要求 - 需对关联交易等潜在利益冲突事项进行监督 [9] - 可独立聘请中介机构进行审计咨询 [10] - 可提议召开临时股东会及董事会会议 [10] - 需对投反对票或弃权票说明具体理由 [11] - 每年现场工作时间不少于15日 [13] 专门会议机制 - 每半年召开一次独立董事专门会议 [12] - 关联交易等事项需经独立董事专门会议审议 [12] - 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认 [12] 履职保障措施 - 董事会秘书需为独立董事提供履职协助 [14] - 公司需定期通报运营情况并组织实地考察 [15] - 独立董事可要求补充资料或延期审议事项 [15] - 公司需承担独立董事聘请中介机构的费用 [16] - 工作记录及相关资料需至少保存十年 [16] 报告与披露要求 - 独立董事需每年提交独立性自查报告 [5] - 董事会需每年评估在任独立董事独立性 [5] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 [14] - 述职报告需包含出席会议情况及履职细节 [14]

核心观点 - 中船科技股份有限公司修订董事会薪酬与考核委员会实施细则 旨在完善公司治理结构 明确委员会职责权限及决策程序 强化董事及高级管理人员薪酬与考核的规范管理 [1][2][3] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 任期与董事会一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规定补足人数 [2] - 董事会办公室为工作联系部门 其他部门提供业务支撑 [2] 职责权限 - 主要职责包括研究制定董事及高级管理人员薪酬政策 审查绩效评价标准 监督薪酬制度执行 并向董事会提出薪酬 股权激励 员工持股计划等建议 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划 董事薪酬计划需经董事会同意并提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [3] 决策程序 - 工作组需提供财务指标 经营目标完成情况 职责履行情况 业绩考评指标 创利能力及薪酬分配测算依据等资料 [3][4] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职 委员会按标准进行绩效评价 并提出报酬数额和奖励方式 报董事会批准 [4] 议事规则 - 每年至少召开一次会议 提前七天通知 必要时可召开临时会议 需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [4][5] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 可邀请董事及高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 [5] - 涉及委员的议题需回避 会议记录需保存不少于10年 决议报董事会 委员有保密义务 [5] 附则 - 实施细则自董事会决议通过之日起试行 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 解释权归属董事会 [6]