中船科技股份有限公司董事会审计委员会 对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况报告 中船科技股份有限公司（以下简称"公司"）聘请致同会计师事务所（特殊 普通合伙）（以下简称"致同所"）作为公司 2024 年度财务报告及内部控制审 计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师 事务所管理办法》，公司审计委员会对致同所 2024 年审计过程中的履职情况进 行评估。具体情况如下： 一、会计师事务所的情况 （一）基本信息 会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：1981 年 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 首席合伙人：李惠琦 执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469 截至 2024 年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人 239 名，注册会计 师 1,359 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400 人。 致同所 2023 年度业务收入 27.03 亿元，其中审计业务收入 22.05 亿元，证券 业务收入 5.02 亿元。2023 年年报上市公司审计客户 257 家，主要行业包括制造 业；信息传输、软件和 ...

一、 召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2024年年度股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临 2025-019 中船科技股份有限公司 关于召开2024年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 无 二、 会议审议事项 召开的日期时间：2025 年 6 月 6 日 14 点 00 分 召开地点：上海市黄浦区鲁班路 600 号江南造船大厦四楼会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 6 月 6 日 股东大会召开日期：2025年6月6日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 至2025 年 6 月 6 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开 ...

证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临 2025-011 中船科技股份有限公司 第十届监事会第四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●监事林纳新女士因工作原因未能亲自出席本次监事会会议，委托监事会主 席沈樑先生出席本次会议并行使表决权 监事会认为：公司根据谨慎性原则，对存在减值迹象的资产及手持合同进行 减值测试，合理预计各项资产可能发生的损失，计提资产减值准备（含亏损合同 损失），符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定。 具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）的《中船科技股份有限公司关于计提资产减值准 备的公告》（公告编号：临 2025-012）。 （三）审议并通过《中船科技股份有限公司 2024 年年度报告及摘要》； 表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。 一、监事会会议召开情况 中船科技股份有限公司（以下简称"中船科技"或"公司"）第十届监事会第 四次会议于 202 ...

证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临 2025-010 中船科技股份有限公司 ●董事长吴兴旺先生、董事冀相安先生因工作原因未能亲自出席本次董事会 会议，分别委托董事郑松先生、任开江先生出席本次会议并行使表决权 第十届董事会第十一次会议决议公告 一、董事会会议召开情况 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 中船科技股份有限公司（以下简称"中船科技"或"公司"）第十届董事会 第十一次会议于 2025 年 4 月 28 日上海市黄浦区鲁班路 600 号江南造船大厦 12 楼 会议室以现场会议形式召开。本次会议的会议通知及会议材料于 2025 年 4 月 18 日通过邮件方式送达全体董事，各位董事已于会前知悉所议事项的相关必要信息。 本次会议由公司董事、总经理郑松先生主持，公司部分监事和部分高级管理人员 列席会议。本次会议应参会董事 9 名，亲自出席会议董事 7 名，董事长吴兴旺先 生、董事冀相安先生因工作原因未能亲自出席本次董事会会议，分别书面委托董 事郑松先生、任开江先生出席本次会议并 ...

证券代码：600072 证券简称：中船科技 公告编号：临 2025-014 中船科技股份有限公司 2024 年年度利润分配预案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、利润分配预案内容 （一）利润分配方案的具体内容 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度合并报表实现归 属 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 146,438,008.67 元 ； 母 公 司 本 年 度 实 现 净 利 润 196,037,775.05 元，母公司累计可供分配的利润为正。按《公司法》及《公司章程》 有关规定，本年度提取盈余公积 19,603,777.51 元，母公司本年度累计未分配利润 为 229,227,553.03 元，累计资本公积金为 9,710,942,827.20 元。本次利润分配方案 如下： 截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本为 1,506,521,728 股，拟每股派发现金红 利 0.03 元（含税），合计拟派发现金红利 45,195,651.84 元（含税） ...

市场扩张和并购 - 2023年8月公司完成重大资产重组，收购多公司股权[1] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2023 - 2025年[3] - 中船海装2023 - 2025年承诺收入分成分别不低于6269.97万元、3732.57万元、2197.92万元[3] - 洛阳双瑞2023 - 2025年承诺收入分成分别不低于3216.58万元、2628.62万元、1722.29万元[5] - 凌久电气2023 - 2025年承诺收入分成分别不低于129.01万元、99.20万元、62.50万元[8] - 中船风电2023 - 2025年承诺净利润合计数分别为16036.19万元、21403.66万元、23581.10万元[9] - 新疆海为2023 - 2025年承诺净利润合计数分别不低于15436.36万元、15849.69万元、16580.58万元[13] 2024年业绩完成情况 - 中船海装2024年无形资产相关收入389359.50万元，收入分成完成率22.95%[14] - 洛阳双瑞2024年无形资产相关收入163536.40万元，收入分成完成率51.02%[17] - 凌久电气2024年无形资产相关收入2309.61万元，收入分成完成率19.09%[20] - 中船风电2023 - 2024年调整后净利润完成率139.26%[23][24] - 新疆海为2024年调整后净利润完成率71.07%[30] 未完成业绩原因 - 中船海装、洛阳双瑞、凌久电气未完成业绩因2024年风电装备制造行业价格低，盈利能力下行[32] - 新疆海为未完成业绩受光伏行业及限电率影响[33] 资产减值情况 - 中船风电所持部分市场法评估资产在减值测试补偿期内每年末均不发生减值[10] - 乌达莱新能源40%股权以2024年12月31日为基准日评估价值大于重大资产重组时评估价值，整体资产未减值[27] - 中船风电已出售子公司成交价格较重组时评估价格未减值，乌达莱新能源40%股权交易有特殊约定[26][29] - 中船风电市场法评估资产中，乌达莱新能源40%股权2024年12月31日未发生减值[28] 业绩补偿情况 - 中船海装剩余应补偿金额1627.66万元，折合股份1434063股[37][42] - 中国船舶重工集团有限公司补偿金额657.82万元，应补偿股份579580股[42] - 洛阳双瑞剩余应补偿金额380.42万元，折合股份335171股[37][43] - 凌久电气剩余应补偿金额43.07万元，折合股份37946股[37][45] - 新疆海为2024年度应补偿金额190.03万元，折合股份167427股[39][47] - 2024年度各补偿义务人合计应补偿股份1974607股，公司将以1元回购注销[48] 会议审议 - 2025年4月28日独立董事专门会议审议通过业绩补偿预案，3票同意[51] - 2025年4月28日董事会第十一次会议审议通过业绩补偿预案，3票同意[51] - 2025年4月28日监事会第四次会议审议通过业绩补偿预案，4票同意[51] 未来展望 - 公司后续将加强新产品研发、完善经营策略、优化成本结构[49] - 公司将督促业绩承诺补偿义务人履行补偿义务[49] 致歉 - 公司及董事长、总经理就2024年度部分业绩承诺未实现向投资者致歉[49]

中船科技股份有限公司 关于交易对手方对标的资产 2024 年度业绩承诺实现情况的说明 审核报告 致同会计师事务所 (特殊普通合伙) 目 录 审核报告 中船科技股份有限公司关于交易对手方对标的资产 2024年度业绩 1-2 承诺实现情况的说明 Grant Thornton 中日 (同合计师真各所(姓味普通4 国十京 朝阳区建国门外大街 广场5号 邮编 10000 中船科技股份有限公司 关于交易对手方对标的资产 2024年度业绩承诺实现情况的 说明审核报告 致同专字(2025)第 110A010711 号 中船科技股份有限公司全体股东: 本专项说明仅供中船科技公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他 用途。 中国注册会计师 中国注册会计师 中国·北京 我们接受委托,在审计了中船科技股份有限公司(以下简称"中船科技 公司"）2024年 12月 31日的合并及公司资产负债表,2024年度的合并及公司 利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表 附注的基础上,对后附的《中船科技股份有限公司关于交易对手方对标的资 产 2024年度业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。 按照《上市公司重大资产重组 ...

中国国际金融股份有限公司 关于中船科技股份有限公司 2024年度 金融服务协议及相关风险控制措施执行情况的核查意见 中国国际金融股份有限公司(以下简称"独立财务顾问")作为中船科技股 份有限公司(以下简称"中船科技"、"公司")发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号 -- 规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号 -- 交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号 -- 持 续督导》等相关法律法规的要求,对中船科技2024年度涉及财务公司的关联交易 事项、金融服务协议及相关风险控制措施执行情况进行了专项核查,核查情况及 核查意见如下; 一、金融服务协议条款的完备性 (一) 金融服务协议条款内容 因此前签署的《金融服务协议》有效期已满,经公司第十届董事会第十次会 议、2025年第一次临时股东大会审议通过,公司与中船财务有限责任公司（以下 简称"中船财务" ...

关于中船科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联 资金往来的专项说明 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 目 录 关于中船科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往 来的专项说明 中船科技股份有限公司 2024年度非经营性资金占用及其他关联资 1-7 金往来情况汇总表 Grant Thornton 致同 关于中船科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 致同专字(2025)第 110A010710号 编制和对外披露汇总表,并确保其真实性、合法性及完整性是中船科技 公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计中船科技公司 2024年 度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对, 在所有重大方面没有发现不一致。除了对中船科技公司实施于 2024年度财务 报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外,我们并未对汇总表所 载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解 2024年度中船科技公司非经营 性资金占用及其他关联资金往来情况,汇总表应当与已审计的财务报表一并 阅读。 Grant Thornton 致同 本专项说明仅供中船科技公司披露年度报告时使用，不得用作 ...

中国国际金融股份有限公司 关于中船科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2024 年度持续督导意见暨持续督导总结报告 独立财务顾问 FFF No 北京市建国门外大街1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 签署日期:2025年4月 声明和承诺 中国国际金融股份有限公司(以下简称"中金公司"、"独立财务顾问")接 受委托,担任中船科技股份有限公司(以下简称"中船科技"、"上市公司"、"公 司")发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉 尽责的态度,出具本持续督导意见。 1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方已承 诺上述有关资料均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异,确信上市公司信息披 露文件真实、准确、完整。 3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议,投 ...