公司融资计划 - 特变电工拟向不特定对象发行可转换公司债券 募集资金总额不超过人民币800,000万元（含本数）[2][3] - 本次可转债期限为自发行之日起6年 票面金额为每张100元人民币且按面值发行[3] - 债券利率将由董事会根据国家政策及市场状况与保荐机构协商确定[4] 转股条款设计 - 转股期自发行结束满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止[6] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日股票交易均价与前一个交易日均价[6] - 若公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日收盘价低于当期转股价格的85% 董事会有权提出向下修正转股价方案[10] 投资者保护机制 - 赎回条款规定：转股期内公司股票连续30个交易日中至少有15日收盘价不低于转股价130% 或未转股余额不足3000万元时 公司可赎回债券[14][15] - 回售条款规定：最后两个计息年度中公司股票连续30日收盘价低于转股价70%时 持有人可回售债券[15] - 若募集资金用途发生重大变化 持有人享有一次附加回售权[17] 发行安排 - 债券发行对象为持有中登上海分公司账户的各类投资者（国家法律法规禁止者除外）[18] - 原股东享有优先配售权 剩余部分采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行方式[19] - 本次发行不提供担保 公司将聘请资信评级机构出具评级报告[22] 资金用途管理 - 募集资金净额将用于总投资额达1,703,941.12万元的项目 拟投入募集资金800,000万元[21] - 公司已制定募集资金管理制度 资金将存放于董事会指定的专项账户[22] - 发行方案有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[22] 决议程序 - 监事会以5票同意、0票反对的结果审议通过全部六项议案[2][25] - 第一至第六项议案尚需提交股东大会审议 其中第二项议案需要逐项审议[25] - 会议于2025年8月17日以现场+腾讯会议方式召开 召集程序符合法律法规要求[2]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月3日13点00分在新疆昌吉市北京南路189号公司国际会议中心召开 [1] - 采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 网络投票时间为2025年9月3日9:15-15:00 [1] 审议议案内容 - 审议公司向不特定对象发行可转换公司债券相关议案 包括募集资金使用可行性分析报告 摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺 以及授权办理发行具体事宜 [2][3][7] - 议案已通过2025年第八次临时董事会会议及第四次临时监事会会议审议 公告发布于2025年8月19日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》 [3] 投票规则与参会对象 - 股权登记日为2025年8月27日 A股股东代码600089 [4][5] - 融资融券、转融通及沪股通投资者投票需按上交所自律监管指引执行 [2] - 持有多个账户的股东表决权数量按全部账户相同类别普通股和优先股总和计算 重复表决以第一次投票为准 [4] 会议登记与安排 - 自然人股东需持身份证及股东身份证明文件办理登记 法人股东需提供营业执照复印件及法定代表人身份证 [5] - 现场会议会期半天 与会人员交通食宿费用自理 [5]

融资计划 - 公司拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过80亿元人民币 [1] - 募集资金净额将用于准东20亿Nm³/年煤制天然气项目 [1] 项目投资 - 准东煤制天然气项目设计年产能为20亿标准立方米 [1] - 项目通过可转债融资方式获得资金支持 [1]

可转债发行 - 拟发行可转债募集资金总额不超过800,000.00万元，用于准东20亿Nm³/年煤制天然气项目[12][51][52][88][89] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限6年，每年付息一次[13][14][19][21] - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止，初始转股价格有规定[23][24] - 有转股价格向下修正、到期赎回、有条件赎回、有条件回售、附加回售等条款[28][29][33][34][36][39] - 发行方式由股东大会授权确定，发行对象为特定投资者，原股东优先配售[42][43] - 发行可转债不提供担保，方案有效期12个月[53][56] 财务数据 - 2025年3月31日货币资金2,782,082.09万元，较2024年末略有下降[59] - 2025年3月31日应收账款2,027,435.57万元，较2024年末增加[60] - 2025年1 - 3月营业总收入2338284.42万元，营业利润208871.71万元，净利润165751.79万元[63][64] - 2024年度营业总收入9786655.19万元，营业利润487396.56万元，净利润359792.03万元[63][64] - 2025年1 - 3月基本每股收益和稀释每股收益均为0.32元/股[65] - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额105,331.08万元[66] 股权结构 - 截至2025年3月31日，特变电工电气装备集团有限公司注册资本72.44935亿元，持股100%[68] - 截至2025年3月31日，新特能源股份有限公司注册资本14.3亿元，直接持股64.43%，间接持股0.085%[68] - 截至2025年3月31日，新疆天池能源有限责任公司注册资本100亿元，直接持股85.78%，间接持股14.22%[68] 股权变动 - 2025年1 - 3月，防城港中丝路新材料科技有限公司因股权收购并入合并报表[70] - 2024年度，合容电气股份有限公司和西安合容开关有限公司因股权收购并入合并报表[70] 指标比率 - 2022 - 2025年Q1归属于公司普通股股东的净利润加权平均净资产收益率分别为33.20%、18.41%、6.44%、2.48%[72] - 2025年3月31日流动比率1.19倍，资产负债率56.78%[73] - 2025年1 - 3月应收账款周转率1.15次/年[73] 利润分配 - 公司最近三年以现金方式累计分配利润719,058.39万元，占最近三年年均可分配利润的70.15%[107][108] - 2022 - 2024年现金分红占归属于母公司股东净利润的比例分别为30.09%、10.71%、30.35%[107] - 公司处于成熟期，下一年度无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%；有重大支出安排，占比最低40%[94] 其他 - 公司及重要子公司无失信被执行人情形，未发生影响发行可转债的失信行为[110] - 未来十二个月公司将根据业务发展确定是否实施其他再融资计划[111]

新策略 - 2025年8月17日召开第八次临时董事会和第四次临时监事会会议[1] - 会议审议通过向不特定对象发行可转换公司债券相关议案[1] - 发行预案需经股东大会、上交所审核及证监会注册后实施[1]

业绩情况 - 2022 - 2024年度归属于公司股东的净利润分别为159.14亿元、107.03亿元、41.35亿元，最近三年平均可分配利润为102.51亿元[24][35] - 2022 - 2025年3月31日公司资产负债率（合并）分别为52.97%、54.28%、56.63%和56.78%[37] - 2022 - 2025年1 - 3月公司经营活动产生的现金流量净额分别为2179972.59万元、2581207.63万元、1294925.56万元和105331.08万元[37] - 2022 - 2025年1 - 3月公司现金及现金等价物净增加额分别为 - 517633.93万元、914156.73万元、18874.29万元和 - 22480.42万元[37] - 2022 - 2024年公司归属母公司股东的净利润（扣非孰低）分别为1590574.56万元、1038575.10万元和393842.81万元[37] - 2022 - 2024年公司加权平均净资产收益率分别为33.18%、17.86%和5.93%，最近三年平均为18.99%[37] 业务数据 - 公司煤炭资源储量126亿吨，核定煤炭产能7400万吨/年[27] - 公司高纯铝液年产能7.8万吨，电子铝箔年产能3万吨[30] 可转债发行 - 公司拟发行可转换公司债券，存续期限为6年[6] - 募集资金投资项目为“准东20亿Nm³/年煤制天然气项目”[5] - 可转债票面利率由董事会与保荐机构协商确定[13] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价[14] - 本次发行募集资金总额为80亿元[24][35] - 本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并报经中国证监会注册[20] - 截至2025年3月31日，公司累计债券余额为18.89亿元[36] - 本次拟发行可转换公司债券80亿元，发行完成后累计债券余额为98.89亿元，占最近一期末净资产的10.71%[36] - 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行[54] - 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[57] - 当公司发生股份和股东权益变化，按相应公式调整转股价格[62] - 连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%时，董事会可提转股价格向下修正方案，经三分之二以上股东通过且不低于相关均价较高者[64][65] - 可转债期满后五个交易日内赎回全部未转股可转债，赎回价格协商确定[67] - 转股期内，连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格130%或未转股余额不足3000万元时，公司可赎回[68] - 最后两个计息年度，连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格70%，持有人可回售[70] - 募集资金用途改变，持有人享有一次回售权[72] - 可转债每年付息一次，到期归还未转股本金和最后一年利息[73] - 年利息计算公式为I = B×i[75] - 付息日为发行首日起每满一年当日，付息债权登记日为付息日前一交易日，付息日后五个交易日内支付当年利息[76][77] 其他 - 公司不属于需惩处的企业范围[81] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在即期回报被摊薄的风险[85] - 公司拟采取强化募集资金管理等措施防范即期回报被摊薄的风险[85] - 公司实际控制人、董事和高级管理人员就填补回报措施出具了相关承诺[85]

会议召集 - 单独或合计持有本期债券总额10%以上可书面提议召开会议[11] - 召集人30日内召开会议，15日前发出通知[11] - 规定事项发生15日内，受托管理人或董事会应提议召开[13] - 因不可抗力变更信息，提前5个交易日公告且不变更债权登记日[12] 会议时间 - 债权登记日在会议召开前10日至3日前[15] - 临时提案人不迟于会议召开前10日提交提案，召集人5日内发补充通知[18] - 授权委托书在会议召开24小时前送交召集人[20] 会议组织 - 董事会未履职，出席会议持有人过半数选主席，1小时未推举由持表决权最多者担任[22] - 应10%以上持有人要求，公司委派董事或高管出席[22] 表决权 - 每100元债券一票表决权[24] - 持有公司5%以上股权股东及其关联方无表决权[25] 决议生效 - 决议经出席会议二分之一以上享有表决权未偿还债券面值持有人同意有效[26] - 决议自表决通过生效，需批准的经批准生效[27] - 与可转债有关且变更权利义务关系的决议，依提议方不同生效条件不同[28] 其他 - 召集人决议作出后二日内公告[28] - 会议记录由董事会保管十年[31] - 会议异常召集人采取措施并公告报告[31] - 董事会执行并督促落实决议[31] - 公告事项在指定媒体发布[33] - 规则经股东大会审议通过后自可转债发行日生效[34]

可转债与项目投资 - 本次可转债募集资金总额不超过800,000.00万元[3] - 准东20亿Nm³/年煤制天然气项目总投资1,703,941.12万元，拟用募集资金800,000.00万元[4] 项目产能与效益 - 项目建成达产后，年产20.54亿Nm³煤制天然气，8.4亿Nm³转LNG58.2672万吨[5] - 当SNG/LNG含税价为2.2元/Nm³ /3,900元/T时，年营收485,743.97万元，利润总额96,096.66万元[10] 项目建设与时间 - 项目建设投资1,647,981.29万元，铺底流动资金9,956.97万元，建设期利息46,002.85万元[6] - 项目建设期3年，第4年投产且负荷达80%，第5年达产，经济服务年限15年[9] 公司资源与转化 - 公司煤炭资源量达126亿吨，当前核定产能7400万吨/年，火电装机504万千瓦[16] - 项目预计每年转化原煤579.74万吨[16] 市场与行业数据 - 2024年我国进口天然气1.32亿吨，进口依存度42%[12] - 截至2023年我国天然气在一次能源消费结构中占比8.5%，远低于世界平均值24%[22] 未来展望 - 项目建成达产后，预计降低国家天然气对外依存度1.36个百分点[12] - 预计2025年天然气消费量约4300亿 - 4500亿立方米，2030年约5500亿 - 6000亿立方米[22] 其他 - 项目承担国家能源局3项煤炭深加工产业创新示范任务[14] - 准东至上海管输费用为0.7514元/Nm³，准东至北京管输费用为0.5973元/Nm³[21] - 本次发行将扩大公司资产和业务规模，转股后资产负债率逐步降低[24]

新策略 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券[1] 合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形[1] - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，不涉及整改情况[2]

为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，保障中 小投资者知情权，维护中小投资者利益，特变电工股份有限公司（以下简称"公 司"）就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项（以下简称"本次发行"）摊 薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补措 施，公司相关主体对本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行亦作出 了承诺。现将具体情况公告如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临 2025-049 特变电工股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券 特变电工股份有限公司 摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 （一 ...