融资计划 - 公司拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过80亿元人民币 [1] - 募集资金净额扣除发行费用后将用于准东20亿Nm3/年煤制天然气项目 [1] 资金用途 - 项目为年产20亿标准立方米煤制天然气项目 [1] - 项目位于准东地区 [1]

发行概况 - 公司计划向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过800,000.00万元[5][11] - 本次发行旨在落实国务院和证监会相关文件要求，保障中小投资者知情权和利益[2] 财务影响测算 - 基于2024年扣非归母净利润393,842.81万元，对2025-2026年业绩进行三种情景测算：持平、增长10%、增长20%[5] - 在持平情景下，2025年基本每股收益为0.7962元/股，若可转债全部转股则降至0.7789元/股[8] - 在增长10%情景下，2025年基本每股收益为0.9060元/股，全部转股后稀释每股收益为0.8939元/股[8] - 在增长20%情景下，2025年基本每股收益为0.9883元/股，全部转股后稀释每股收益为1.0639元/股[9] 募集资金用途 - 募集资金将全部用于准东20亿Nm³/年煤制天然气项目，总投资额1,703,941.12万元[12] - 项目实施地点为新疆准东经济技术开发区将军庙产业园，实施主体为新疆准能化工有限公司[12] 业务协同性 - 煤制天然气项目是公司煤炭业务向高端化转型的重要举措，通过自有煤矿直接供应原材料[13] - 项目主产品为管道天然气和LNG，可根据市场效益灵活调整产品结构[15] - 副产品包括粗苯、硫酸铵等化工原材料，拥有广泛市场需求[15] 实施保障措施 - 公司已组建专业项目建设团队，拥有煤化工技术专家和高级工程师等人才储备[14] - 技术方案基于成熟工艺，结合公司煤炭资源特征设计，确保可靠性和低能耗[14] - 目标市场明确：管道天然气主要销往东部高价区域，LNG主要供应准东地区工程车辆[15] 回报保障机制 - 公司承诺通过提升经营效率、加强成本控制、优化资金使用来增强盈利能力[16] - 将严格执行募集资金管理制度，加快项目建设进度以实现预期收益[16] - 已制定2025-2027年股东回报规划，完善现金分红政策强化投资者回报[17] 相关主体承诺 - 公司董事、高级管理人员承诺勤勉履职，将薪酬与填补回报措施执行情况挂钩[18] - 第一大股东和实际控制人承诺依法承担填补回报责任，若违反将接受监管处罚[20]

分红回报规划核心原则 - 规划着眼于长远可持续发展 综合考虑公司实际经营情况 战略目标 股东意愿 外部融资成本和环境 行业特点 发展阶段 经营模式 盈利水平 项目资金需求和偿债能力等因素[1] - 利润分配政策以重视对投资者合理投资回报为前提 符合法律法规和公司章程规定 兼顾公司实际经营情况和长期战略发展目标 保持政策连续性和稳定性 不超过累计母公司可供分配利润范围 不损害公司持续经营能力[1] - 制定利润分配政策决策过程充分考虑独立董事和公众投资者的意见和诉求[1] 利润分配形式 - 采用现金 股票或现金与股票相结合方式分配股利 优先采用现金分红方式[2] - 在有条件情况下可进行中期利润分配[2] 现金分红条件与比例 - 现金分红条件包括当年盈利 可供分配利润为正且现金流满足日常经营和可持续发展需求[2] - 出现以下情形可不进行现金分红：合并报表或母公司报表当年度未实现盈利 经营性现金流量净额或现金流量净额为负数 期末资产负债率超过70% 期末可供分配利润余额为负数 财务报告被审计机构出具非标准无保留意见 存在重大投资或现金支出计划且现金分红可能导致现金流无法满足经营或投资需要[2] - 重大投资或现金支出计划指公司拟对外投资 收购资产或购买设备年度累计支出达到或超过最近一期经审计合并报表归属于上市公司股东净利润的50%[2] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[3] - 公司处于成熟期 下一年度无重大资金支出安排时现金分红比例最低应达80% 有重大资金支出安排时现金分红比例最低应达40%[3] - 派发股利时按法律法规规定代扣代缴股东股利收入应纳税金[3] 股票股利发放条件 - 在保证股本规模和股权结构合理前提下 基于回报投资者和分享公司价值考虑 从公司成长性 每股净资产摊薄 股价与股本规模匹配性等真实因素出发[3] - 当未分配利润为正且当期可分配利润为正 公司股票估值处于合理范围内 在满足现金股利分配条件下可提出股票股利分配预案[4] 规划制定与决策机制 - 董事会应认真研究和论证现金分红的时机 条件 最低比例 调整条件及决策程序要求等事宜 通过后提交股东大会审议[4] - 充分听取中小股东意见和诉求 及时答复中小股东关心的问题[4] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超过相应期间归属于公司股东的净利润[4] - 董事会根据股东大会决议在符合利润分配条件下制定具体中期分红方案[4] - 审计委员会监督董事会执行现金分红政策和股东回报规划情况 发现未严格执行时督促及时改正[4] 特殊情况披露要求 - 现金分红或拟分配现金红利总额与当年净利润之比低于30%时 需在公告中详细披露现金分红水平较低的原因 留存未分配利润的预计用途及收益情况 以及为增强投资者回报水平拟采取的措施[5] - 年度利润分配公告中需披露控股子公司向母公司实施利润分配的情况 以及为增强投资者回报水平拟采取的措施[5] - 控股子公司需向母公司分配红利以偿还其占用资金[5] 政策调整机制 - 利润分配政策不得随意改变 根据宏观经济变化 公司内部生产经营情况 投资规划和长期发展等需要可进行调整 调整后政策不得违反法律法规或监管规定[5] - 调整利润分配政策应由董事会做专题论述 充分考虑中小股东意见 注重保护投资者利益 征求独立董事意见 详细论证调整理由 形成书面论证报告 经董事会审议通过后提请股东大会特别决议通过[5] - 股东大会审议利润分配政策变更事项时 应为社会公众股东参加股东大会提供网络投票便利[5] 其他事项 - 本规划未尽事宜依照相关法律法规 规范性文件及公司章程规定执行[6] - 本规划由公司董事会负责解释 经股东大会审议通过之日起生效[6]

公司融资活动 - 公司于2025年8月17日召开临时董事会和监事会会议审议通过向不特定对象发行可转换公司债券方案 [2] - 最近五个会计年度不存在通过配股、增发或发行可转换公司债券方式募集资金的情况 [2] - 前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度符合无需编制前次募集资金使用情况报告的条件 [2] 监管合规依据 - 根据证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定前次募集资金到账未满五个会计年度需编制使用情况报告 [2] - 公司本次发行可转换债券无需编制前次募集资金使用情况报告 [2] - 无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告 [2]

募集资金投资计划 - 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币800,000.00万元 全部用于准东20亿Nm³/年煤制天然气项目 [1] - 项目总投资金额为1,703,941.12万元 募集资金投资金额800,000.00万元 差额部分由公司自筹解决 [1] - 若募集资金到位前公司已以自筹资金先行投入 将在募集资金到位后予以置换 [1] 项目概况 - 项目名称为新疆天池能源有限责任公司准东20亿Nm³/年煤制天然气项目 由控股子公司新疆天池能源的全资子公司新疆准能化工有限公司建设 [2] - 建设地点为新疆准东经济技术开发区将军庙产业园 建设期3年 [2] - 项目将新建年产能20.54亿Nm³煤制天然气生产设施 其中8.4亿Nm³转换为液化天然气LNG 58.2672万吨 [2] - 生产装置包括固定床熔渣气化装置、甲烷化装置、甲烷液化装置、空分装置、电解水制氢装置、碳捕集装置等 [2] 项目经济效益 - 项目第4年投产且生产负荷达到80% 第5年达产 经济服务年限15年 所得税率25% [3] - 年生产121,428万Nm³合成天然气（SNG）和58.2672万吨液化天然气（LNG） [3] - 按照煤价150-160元/吨（含税）测算 在不同SNG/LNG销售价格下项目效益良好 [4] - 项目已取得国家发改委投资项目核准和生态环境部对项目环境影响报告书的批复 [3] 项目必要性 - 项目对保障国家能源战略安全、推动煤炭清洁高效利用、提升煤炭深加工技术水平有重大支撑作用 [4] - 可降低国家天然气对外依存度1.36个百分点（以2024年数据计算） [5] - 作为西气东输系统重要项目 可规避进口气供应不稳定风险 提升管网使用效率 [5] - 是公司煤炭资源转型深化利用的重要举措 可提升股东回报 对公司能源业务转型具有示范意义 [4] 战略意义 - 项目符合国家"三基地一通道"建设要求 是推进煤制油气战略基地建设的重要举措 [5] - 新疆煤炭资源预测储量2.19万亿吨 占全国40% 但远离消费市场 项目可推动煤炭从燃料转型为原料的高效清洁利用 [6] - 项目承担国家能源局3项煤炭深加工产业创新示范任务 推动先进煤气化技术、煤制气国产化成套技术等研发与应用 [7] - 采用清洁生产技术装备 通过煤制气与"绿电""绿氢"耦合发展二氧化碳捕集驱油封存技术（CCUS）示范 [7] 公司业务协同 - 公司能源产业包括煤炭开采及销售、煤炭发电等 拥有煤炭资源量126亿吨 当前核定煤炭产能7,400万吨/年 [8] - 项目所需原料煤由自有煤矿通过输煤廊道直接运输进厂 每年转化原煤579.74万吨 [9] - 可有效提升公司能源业务附加值 延伸能源业务价值链 为后续煤炭资源大规模深化利用奠定基础 [9] - 项目投产后可使公司能源产业收入结构多元化 降低经营风险 提升整体业绩 [9] 项目可行性 - 项目符合国家、地区发展战略 是国家鼓励发展领域 所需审批备案工作已完成 [10] - 主要原材料煤炭来自公司自有煤矿 两个露天煤矿开采能力可满足原料煤需求 [10] - 国内煤化工产业技术水平处于领先地位 项目所选整体工艺技术成熟可靠 [10] - 公司具有长期煤炭业务经营和大型化工项目建设运营经验 已完成项目建设和运营基础团队搭建 [11] 市场前景 - 随着石油天然气体制改革深化 管输和销售分开 油气管网实现公平接入 提升了天然气调运能力和调配效率 [11] - 准东至上海管输费用为0.7514元/Nm³ 准东至北京管输费用为0.5973元/Nm³ [11] - 2023年我国天然气在一次能源消费结构中占比达8.5% 远低于世界平均值24% 消费潜力和增长空间较大 [11] - 预计2025年天然气消费量约4,300-4,500亿立方米 2030年约5,500-6,000亿立方米 需求旺盛 [11] 对公司影响 - 本次发行有利于公司充分发挥资源禀赋优势、工程技术能力和大型项目建设运营经验优势 [12] - 将提升公司能源业务整体竞争力 巩固市场地位 改善业绩水平 提升持续盈利能力 [12] - 将进一步扩大公司资产规模和业务规模 改善现金流状况 使财务结构更加稳健 [12] - 随着可转债持有人陆续转股 公司资产负债率将逐步降低 [12] 项目结论 - 本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司战略发展需要 具有良好的市场前景和经济效益 [13] - 项目实施将有利于公司能源业务转型升级 优化能源业务产品结构 增强持续盈利能力 [13] - 将提升公司整体竞争力 为后续发展提供重要支撑和保障 [13]

公司治理状况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形 [2][3] - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形 [2][3] - 公司严格按照《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》完善治理结构并建立内控制度 [2][3] 资本运作计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 [2][3] - 本次自查系为保障投资者知情权及维护投资者利益而进行 [2][3]

发行方案概述 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币800,000.00万元（含本数）[5] - 可转债期限为自发行之日起6年按面值发行每张面值100元人民币[5] - 本次发行需经股东大会审议及交易所审核并报中国证监会注册[1] 债券条款设计 - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至债券到期日止[7] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日交易均价[8] - 设有向下修正条款当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时董事会有权提出修正方案[9] - 赎回条款规定在转股期内若公司股票任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%或未转股余额不足3000万元时公司有权赎回[12] - 回售条款允许债券持有人在最后两个计息年度若公司股票连续三十个交易日收盘价低于当期转股价格的70%时可按面值加应计利息回售[12][14] 募集资金用途 - 募集资金净额拟用于准东20亿Nm³/年煤制天然气等项目总投资额1,703,941.12万元[19] - 若募集资金不足公司将通过自筹资金解决差额部分[19] - 本次发行可转债不提供担保[19] 财务表现分析 - 2025年3月末货币资金余额2,782,082.09万元较2024年末略有下降[20] - 应收账款从2022年末1,293,153.70万元增长至2025年3月末2,027,435.57万元增幅56.8%[20] - 固定资产规模持续增长从2022年末5,791,414.24万元增至2025年3月末8,221,748.74万元增幅42.0%[20] - 2024年度营业总收入9,786,655.19万元较2023年度9,820,643.96万元基本持平[22] - 2024年度净利润359,792.03万元较2023年度1,409,303.66万元下降74.5%[23] - 资产负债率从2022年末52.94%上升至2025年3月末56.78%[28] 经营现金流状况 - 2024年度经营活动现金流量净额1,294,925.56万元较2023年度2,581,207.63万元下降49.8%[24] - 投资活动现金流量持续为负2024年度净流出1,540,276.05万元主要因购建固定资产和投资支付增加[24] 子公司及业务布局 - 公司拥有多家重要子公司包括特变电工电气装备集团新特能源新疆天池能源等涉及电工材料能源开发等业务领域[25][26] - 2024年通过股权收购新增合容电气股份有限公司等子公司扩大产业布局[27]

总则 - 为规范可转换公司债券持有人会议的组织和行为 保障债券持有人合法权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定本规则 [1] - 规则适用于公司向不特定对象发行的可转换公司债券 债券持有人通过认购 购买或其他合法方式取得债券 [1] - 公司聘请承销机构或证监会认可机构担任债券受托管理人 [1] 债券持有人权利与义务 - 债券持有人权利包括：按持有债券数额享有约定利息 参与债券持有人会议表决 按募集说明书约定条件转股或行使回售权 依法转让 赠与或质押债券 获得相关信息 要求偿付本息 [2] - 债券持有人义务包括：遵守债券条款规定 缴纳认购资金 遵守债券持有人会议有效决议 除法规及募集说明书约定外不得要求提前偿付本息 [3] 债券持有人会议权限范围 - 会议权限包括：对公司变更募集说明书方案作出决议 但不得同意不支付本息 变更利率期限或取消赎回回售条款 [4] - 公司未能按期支付本息时 对是否通过诉讼强制偿债 参与公司整顿 和解 重组或破产程序作出决议 [4] - 公司减资 合并 分立 被托管 解散或申请破产时 对行使债券持有人权利方案作出决议 [4] - 担保人或担保物发生重大不利变化时 对行使债券持有人权利方案作出决议 [4] - 发生对债券持有人权益有重大影响事项时 对行使权利方案作出决议 [4] - 对变更 解聘债券受托管理人或修改受托管理协议作出决议 [4] - 对修改本规则作出决议 [4] 债券持有人会议召集 - 公司董事会 单独或合计持有10%以上债券持有人 债券受托管理人及法规规定其他机构可提议召开会议 [5] - 出现变更募集说明书重要约定 修改会议规则 变更受托管理人等情形时必须召集会议 [5] - 公司不能支付本息 发生减资合并等导致偿债能力重大变化 分立被托管解散申请破产时须召集会议 [5] - 担保人或担保物重大变化 公司管理层不能正常履职导致偿债能力严重不确定 提出重大债务重组方案时须召集会议 [6][7] - 债券受托管理人或董事会应在规定事项发生15日内提议召开会议 否则持有10%以上债券持有人可自行召集 [7] - 会议通知需提前15日发出 债权登记日不早于会议前10日且不晚于前3日 [8] 会议议案与出席 - 议案由召集人起草 需符合法规且在会议权限范围内 [10] - 单独或合计持有10%以上债券持有人有权提出临时议案 需在会议前10日提交 [10] - 债券持有人可亲自或委托代理人出席会议 差旅食宿费用自行承担 [11] - 出席会议需出示身份证明及持有债券的证券账户卡等文件 [11] - 委托代理人需出具载明代理人姓名 权限 表决指示等内容的授权委托书 [11][12] 会议召开与表决 - 会议可采取现场或通讯等方式召开 [12] - 会议主席由公司董事会委派代表担任 或由出席会议债券持有人选举产生 [12][13] - 持有10%以上债券持有人可要求公司委派董事或高管出席会议 回应质询 [13] - 公司董事 监事 高管 债券托管人 担保人等可列席会议但无表决权 [13] - 表决采取记名方式 每张债券面值人民币100元有一票表决权 [13] - 持有公司5%以上股权股东及其关联方无表决权 且其持有债券不计入出席张数 [14] - 决议需经出席会议二分之一以上享有表决权债券面值持有人同意方为有效 [15][16] 决议效力与执行 - 决议自表决通过之日起生效 需有权机构批准的经批准后生效 [16] - 决议对全体债券持有人具有法律约束力 [16] - 变更公司与债券持有人权利义务关系的决议 需经公司书面同意或会议表决通过后方具约束力 [16] - 决议需在作出后二个交易日内于指定媒体公告 [17] - 会议记录需记载会议时间 地点 出席人员 表决结果等内容 由主持人 召集人 律师等签名 保管期限十年 [17][18] - 公司董事会应严格执行会议决议 督促决议落实 [18] 附则 - 规则经股东大会审议通过后自可转债发行之日起生效 [19] - 公告事项于上交所网站及公司指定信息披露媒体发布 [20] - 本次未偿还债券不包括已兑付本息 已届兑付日 已转股或公司已回购注销的债券 [21] - 对会议争议通过公司住所地有管辖权法院诉讼解决 [21]

发行证券种类与必要性 - 公司选择向不特定对象发行可转换公司债券（可转债）作为融资方式，该可转债及转换后的股票将在上海证券交易所主板上市 [1] - 本次发行是公司主营业务高质量发展的需要，募集资金将用于"准东20亿Nm³/年煤制天然气项目"，包括厂房建设、设备购置、生产线建设等资本性支出 [1] - 可转债融资方式具有存续期限6年、票面利率较低的特点，能减少利息支出并降低融资成本，同时兼具股性和债性，转股后可增加净资产规模并改善营运资金 [2] 发行对象选择与标准 - 发行对象包括持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金及其他符合法律规定的投资者（国家法律、法规禁止者除外） [3] - 公司原股东享有优先配售权，具体比例由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构协商确定，剩余部分采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行相结合的方式 [3] - 发行对象需具备风险识别能力、风险承担能力及相应资金实力，选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定 [3][4] 发行定价机制 - 可转债票面利率由公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构协商确定 [4] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体价格由股东大会授权董事会与保荐机构协商确定 [4][5] - 转股价格将根据公司派送股票股利、转增股本、增发新股、配股及派发现金股利等情况按既定公式调整，确保定价公平合理 [5][6] 发行合规性与可行性 - 公司符合《证券法》规定的发行条件，包括具备健全且运行良好的组织机构、最近三年平均可分配利润足以支付债券利息、募集资金使用符合规定、具有持续经营能力且不存在禁止再次公开发行债券的情形 [9][10][11][13] - 公司2022年、2023年及2024年归属于公司股东的净利润分别为1,591,420.61万元、1,070,271.07万元和413,475.55万元，最近三年平均可分配利润为1,025,055.74万元，足以支付本次可转债一年的利息 [10][14] - 截至2025年3月31日，公司累计债券余额为188,860.76万元，本次发行后累计债券余额占最近一期末净资产的10.71%，低于50%的监管上限，资产负债结构合理 [15] 业务与行业地位 - 公司构建了以清洁能源资源为基础，以输变电高端装备智造、硅基新能源、铝电子新材料三大国家战略性循环经济产业链为核心的产业体系 [11] - 在能源产业方面，公司煤炭资源储量126亿吨，核定煤炭产能为两个千万吨级露天煤矿，被评为国家级绿色矿山，是国家一级安全生产标准化达标煤矿 [11] - 在输变电产业方面，公司是全球输变电行业的知名企业，具备生产超、特高压交直流输变电设备的能力，承担了多项国家特高压输电试验示范工程首台套主设备的供应任务 [12] - 在新能源产业方面，公司高纯多晶硅生产能力居行业前列，是领先的新能源电站系统集成建设及运营商，拥有完善的风能、光伏发电业务开发、建设、调试及运维能力 [12] - 在新材料产业方面，公司拥有高纯铝液年产能7.8万吨，电子铝箔年产能3万吨，高纯铝产能居行业前列，是国内领先的铝电解电容器用电极箔和电子铝箔研发和生产基地 [13] 募集资金使用 - 本次发行募集资金总额不超过800,000.00万元，全部用于"准东20亿Nm³/年煤制天然气项目"，项目总投资额为1,703,941.12万元 [22][23] - 募集资金使用符合国家产业政策，不用于弥补亏损和非生产性支出，且不会新增构成重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易 [10][23] 可转债条款设计 - 可转债期限为6年，每张面值100元，按面值发行，转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止 [23][24] - 可转债包含转股价格向下修正条款、有条件赎回条款、有条件回售条款和附加回售条款，充分保护债券持有人权益 [24][25][26][27][28] - 可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的本金和最后一年利息 [29] 发行方案公平性与合理性 - 发行方案经董事会审慎研究后通过，有利于提升公司盈利能力和综合竞争力，符合公司及全体股东的利益 [32] - 发行方案及相关文件已履行信息披露程序，保障了全体股东的知情权，股东大会表决将采用同股同权方式，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [32]

公司融资计划 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券 [2] - 相关议案已于2025年8月17日通过临时董事会和监事会审议 [2] - 发行方案尚需股东大会审议及监管部门批准后方可实施 [2] 信息披露安排 - 发行预案及相关文件已披露于上海证券交易所网站 [2] - 本次公告仅为预案披露的提示性公告 [2] - 公告编号为临2025-048 [2]