公司董事会换届选举 - 公司于2025年7月10日召开2025年第一次临时股东大会及第十一届董事会第一次会议，完成董事会及高级管理人员换届选举 [1] - 第十一届董事会非独立董事包括马宏伟（董事长）、蒋海英、罗凌，独立董事包括冯巧根、唐震、韩剑 [1] - 董事会下设四个专门委员会：战略与ESG委员会（合规委员会）、审计与风控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 [1] 高级管理人员任命 - 聘任蒋海英为总经理，陈长理、姚淳为副总经理，朱晓冬为财务负责人 [4] - 姚淳兼任总法律部顾问，沈旭任董事会秘书，曹橙任证券事务代表 [4] - 证券事务代表联系方式包括电话025-52262530、电子邮箱hyzqb@artall等 [2][4] 董事会专门委员会构成 - 战略与ESG委员会（合规委员会）由马宏伟（召集人）、蒋海英、罗凌、冯巧根、唐震、韩剑组成 [1] - 审计与风控委员会由冯巧根（召集人）、唐震、韩剑组成 [1] - 提名委员会由冯巧根（召集人）、马宏伟、唐震组成 [1] - 薪酬与考核委员会由唐震（召集人）、冯巧根、韩剑组成 [1]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 由原江苏省工艺品进出口（集团）公司改制组建 经江苏省体制改革委员会批准设立的定向募集股份有限公司 在江苏省市场监督管理局注册登记 [1] - 公司于1997年9月1日在上海证券交易所上市 首次向社会公众发行人民币普通股3500万股 [1] - 公司注册名称为苏豪弘业股份有限公司(SOHO HOLLY CORPORATION) 住所为江苏省南京市中华路50号弘业大厦 注册资本为人民币246,767,500元 [1][2] 公司治理结构 - 公司设立中共苏豪弘业股份有限公司委员会(公司党委)和党的纪律检查委员会 党委发挥领导作用 把方向、管大局、保落实 依照规定讨论和决定公司重大事项 [5][6] - 公司坚持"双向进入、交叉任职"领导体制 符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层 [7] - 公司设立董事会 由6名董事组成 设董事长1人 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 [113] - 公司设置审计与风控委员会 行使《公司法》规定的监事会的职权 成员为3名 其中独立董事需过半数 [137][138] 股东权利与义务 - 股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会等权利 [39] - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证 [40] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时 对中小投资者表决应当单独计票 [88] - 公司控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利 不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益 [47] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 临时董事会会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计与风控委员会提议召开 [120][121] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议 必须经全体董事的过半数通过 [124] - 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的 该董事不得对该项决议行使表决权 [125] - 公司建立独立董事专门会议机制 董事会审议关联交易等事项的 由独立董事专门会议事先认可 [136] 经营范围 - 公司经营范围包括危险化学品经营、第三类医疗器械经营、食品销售、成品油批发、原油批发等许可项目 [15] - 一般项目包括货物进出口、技术进出口、进出口代理、国内贸易代理、贸易经纪、以自有资金从事投资活动等 [15][4]

独立董事制度修订核心 - 苏豪弘业修订独立董事制度以完善法人治理结构，强化独立董事在决策监督、专业咨询及中小股东权益保护中的作用 [1][3] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及上交所相关规则，确保合规性 [2] 独立董事任职资格 - 独立性要求：禁止与公司存在直接/间接利害关系的人员担任，包括持股1%以上股东亲属、在主要股东单位任职者等 [3][6] - 专业资质：需具备5年以上法律/会计/经济工作经验，会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等条件 [5][9] - 兼职限制：最多在3家境内上市公司兼任独立董事，连续任职不得超过6年 [8] 独立董事职责与职权 - 核心职责：参与决策、监督利益冲突事项（如关联交易）、提供专业建议并保护中小股东权益 [11][18] - 特别职权：可独立聘请中介机构审计、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等，需经半数以上独立董事同意 [11][19] - 重大事项审议：关联交易、承诺变更、反收购措施等需全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [12][20] 独立董事履职保障 - 公司需提供工作条件：定期通报运营情况、保障知情权、组织实地考察，董事会秘书需确保信息畅通 [20][36] - 会议支持：董事会材料需提前送达，两名以上独立董事可要求延期审议不充分议案 [21][37] - 费用与保险：公司承担独立董事履职费用（如中介机构聘请）并为其购买责任保险 [21][40] 专门委员会设置与运作 - 审计委员会：独立董事占多数且由会计专业人士牵头，每季度至少召开一次会议，行使监事会职权 [3][15] - 提名/薪酬委员会：独立董事需过半数并担任召集人，对董事任免、高管薪酬等提出建议 [15][16] - 独立董事专门会议：审议关联交易等重大事项，过半数独立董事可推举召集人 [13][25] 监督与法律责任 - 监管机构（证监会/上交所）对独立董事履职进行监督，可要求解释或检查，违规者面临责令改正等处罚 [22][44] - 免责情形：独立董事已履职且无主观过错（如依赖专业机构意见）可免于行政处罚 [23][46] 制度实施与修订 - 生效流程：制度由董事会制定，经股东会审议通过后生效，解释权归董事会 [24][49] - 过渡安排：独立董事辞职导致比例不符时需60日内补选，辞职者需履职至继任者就职 [10][16]

公司基本信息 - 公司1997年8月首次发行3500万股人民币普通股，9月1日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为246767500元[7] - 公司已发行股份数为246767500股，均为普通股[22] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[22] - 公司因特定情形收购股份，合计持有不得超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[27] - 董事、高管任职期间和任期届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%[30] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿、凭证[34] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[52][56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[74] 董事会与董事 - 公司董事会由6名董事组成，设董事长1人，董事长由全体董事过半数选举产生[92] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[86] - 兼任高管职务的董事，总计不得超董事总数二分之一[86] 利润分配与方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司在股东会结束后二个月内实施[83] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[139] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议，无需股东会决议[156] - 公司出现解散事由，10日内通过国家企业信用信息公示系统公示[163] - 公司因特定情形解散，董事15日内组成清算组清算[164]

独立董事任职资格 - 独立董事占比不低于董事会成员三分之一且至少含一名会计专业人士[6] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[9][12] - 连续任职6年，36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[16] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[17] 独立董事履职要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[6] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[18] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[21] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[21] - 每年现场工作不少于15日[29] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[26] - 董事会对委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[27][28] - 公司定期或不定期召开独立董事专门会议[24] - 董事会专门委员会提前三日提供会议资料[35] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料保存十年[31] - 董事会会议资料保存十年[35] 其他 - 公司为独立董事买责任保险[40] - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并年报披露[38] - 2023年9月15日《独立董事工作制度》废止[44]

会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 特定主体可提议召开临时会议[4] - 董事长应十日内召集董事会会议[6] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[10] 会议举行 - 过半数董事出席方可举行[13] - 董事委托他人出席需书面委托且有限制原则[14][15] - 以现场召开为原则，必要时可非现场召开[16] 议案表决 - 未通知议案一般不得表决[17] - 一人一票，表决意向分三种[19] - 一般议案全体董事过半数通过[19] - 特定事项需更多同意比例[20] - 关联董事无表决权，相关决议有要求[20] - 部分情况可要求暂缓表决[22] 会议记录 - 按规定制作，需真实准确完整[22] - 相关人员需签名确认[22] 决议公告 - 由董事会秘书按规定办理，需保密[24] 决议落实 - 董事长督促落实，部门定期通报情况[24] 档案保存 - 会议档案保存不少于十年[24]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人应提前20日、15日公告通知年度、临时股东会[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] 延期取消 - 发出通知后延期或取消，召集人应提前2个工作日公告说明原因[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票时间有明确规定[15] 表决权 - 股东所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[16] 征集投票权 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[20] 累积投票制 - 特定情形下应采用累积投票制[20] 表决结果 - 未填等表决票计为“弃权”[22] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[26] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应2个月内实施[26] 决议撤销 - 股东可60日内请求法院撤销违法违规股东会决议[26] 违规处理 - 公司不召开股东会，上交所停牌要求解释；人员违规严重可被禁入[30] 规则施行 - 本规则自股东会通过之日起施行，授权董事会解释修订[32]

人事变动 - 2025年7月10日完成董事及高级管理人员换届选举[2] - 第十一届董事会成员共6人[2] - 聘任蒋海英为总经理[3] - 聘任陈长理、姚淳为副总经理[3] - 聘任朱晓冬为财务负责人[3] - 聘任姚淳为总法律部顾问[3] - 聘任沈旭为董事会秘书[3] - 聘任曹橙为证券事务代表[3] 其他信息 - 第十一届董事会下设四个专门委员会[2] - 董事会秘书和证券事务代表联系电话为025 - 52262530 [5]

会议安排 - 2025年6月20日董事会提议召开股东大会[3] - 6月21日发出召开通知[3] - 7月10日14时现场会议召开[4] 投票情况 - 现场和网络投票股东174名，代表69,919,359股，占28.3341%[7] - 出席现场会议股东2名，持股58,542,372股，占23.7237%[7] - 网络投票股东172名，持股11,376,987股，占4.6104%[7] - 中小投资者172名，代表4,570,888股，占1.8523%[7] 议案审议 - 审议通过修改《公司章程》等多项议案[10][11] - 议案1为特别决议，需三分之二以上表决权通过[11] - 其他议案为普通决议，需二分之一以上表决权通过[11]

会议信息 - 2025年第一次临时股东大会于7月10日在南京弘业大厦召开[2] - 出席股东及代理人174人，持股69,919,359股，占比28.3341%[2] - 5名董事全出席，4名监事2人出席[3] 议案表决 - 修改《公司章程》取消监事会，A股同意票69,609,197，比例99.5564%[4] - 修改《公司独立董事工作制度》，A股同意票69,584,997，比例99.5217%[5] - 修改议事规则，A股同意票69,606,597，比例99.5526%[6] 人员选举 - 选举马宏伟为非独立董事，得票68,554,368，占比98.0477%[6] - 选举唐震为独立董事，得票68,602,305，占比98.1163%[6] 其他情况 - 5%以下股东对马宏伟选举议案，同意票3,205,897，比例70.1373%[8] - 议案1为特别决议，获2/3以上有效表决权股份通过[8]