独立董事工作细则 第三章 独立董事的任职条件 第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，并且独立董事中至少 包括一名会计专业人士。本细则所称会计专业人士，应至少符合下列条 件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者 财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济 管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以 上全职工作经验。 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形， 由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司应按规 定补足独立董事人数。 第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加中国 证监会及其授权机构所组织的培训。 第九条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求： （一）《公司法》关于董事任职的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适 用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或 者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监 事的通知》的规定（如适用 ...

舆情管理组织 - 成立舆情管理工作领导小组，董事长任组长，董秘任副组长[4] 舆情管理流程 - 采集公司及下属公司官网等信息，分重大和一般舆情[7] - 下属上报舆情，董秘按需报告，重大舆情开会决策[8][9] - 一般舆情灵活处置，结束后终止响应并总结评估[10] 责任与制度 - 六种情形追究责任人责任，违规处理依情节处分[13] - 制度由董事会解释修订，审议通过后实施[16]

董事、监事和高级管理人员所持 本公司股份及其变动管理办法 （2024 年 12 月修订） 第一章 总则 第二章 持股变动管理 第一条 为加强对北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持 股份管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持 股份》等法律、法规和规范性文件的规定，特制定本办法。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员，应当遵守本办法。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的 所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的， 还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： (一) 本公司股票上市交易之日起一年内； (二) 本人离职后半 ...

会计政策变更 - 公司执行财政部通知进行会计政策变更[2] - 《企业会计准则解释第17号》2024年1月1日起施行，售后租回交易会计处理可提前执行[3] - 变更无需提交董事会等审议[2][3] - 执行规定未对财务和经营产生重大影响[5] - 变更能更客观反映财务和经营成果，符合规定和实际情况[6]

信息披露制度备案与披露 - 信息披露事务管理制度经董事会审议通过后五个工作日内报中国证监会北京监管局和上海证券交易所备案并在上海证券交易所网站披露[3][5] - 公司出现信息披露违规行为，对有关责任人处理结果在五个工作日内报上海证券交易所备案[4] 报告编制与披露时间 - 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告[11] - 中期报告应在上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[12] 信息披露义务人 - 信息披露义务人包括公司及其董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的大股东等[3][4] 指定披露渠道 - 公司公开披露信息的指定报纸为《中国证券报》《上海证券报》，指定网站为上海证券交易所网站[6] 管理与监督机构 - 负责管理公司信息披露事务的常设机构为董事会办公室[3] - 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，董事长为第一责任人，董事会秘书为直接责任人，全体董事会成员负连带责任[4] - 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督[4] 制度评估与报告 - 公司董事会应对信息披露事务管理制度年度实施情况进行自我评估并披露[5] - 监事会应形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告并在年度报告的监事会公告部分披露[5] 定期报告审议与确认 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，董事、高级管理人员应签署书面确认意见，监事会应审核并提出书面审核意见[12][13] 特殊情况披露要求 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告，定期报告披露前业绩泄露或传闻致交易异常应披露财务数据，财务报告被出具非标准审计意见董事会应专项说明[16] - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件，投资者未得知时公司应立即披露[16] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况公司应及时披露[17] - 除董事长或经理外其他董监高无法正常履职达或预计达三个月以上应及时披露[18] - 公司变更名称、简称等应立即披露[18] 重大事件披露时间 - 公司应在董事会或监事会形成决议等时点及时履行重大事件信息披露义务，及时指自起算日或触及披露时点两个交易日内[18][19] 子公司信息披露 - 控股子公司发生重大事件可能影响公司证券交易价格，公司应履行信息披露义务，子公司应每月提交财务等报告[19][31] 权益变动披露 - 涉及公司收购等行为致股本等重大变化，信息披露义务人应依法披露权益变动情况[19] 股东信息问询 - 公司董事会办公室应于每季度结束后三日内书面问询股东、实际控制人信息[38] - 持有公司百分之五以上股份的股东相关情况变化需及时告知公司[38][40][51] - 股东、实际控制人应书面答复问询，若超期未答视为不存在相关信息[25][27] 信息处理与保存 - 公司董事会办公室对股东、实际控制人答复意见整理分析，涉及披露按规定执行[45] - 公司与股东、实际控制人信息问询书面材料保存期限不少于十年[46] 财务报告审计 - 公司年度报告中的财务会计报告需经有相关资格的会计师事务所审计[54] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应专项说明[55] 信息报告责任人 - 公司各部门、所属单位负责人是信息报告第一责任人，变更信息披露负责人应在两个工作日内报董事会秘书[31] 信息披露组织协调 - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，办理信息对外公布事宜[31] 监督职责 - 监事和监事会监督公司董事及高级管理人员信息披露职责履行情况[31] 信息报告时间 - 公司各部门、所属单位发生应披露事项需在事项发生后2小时内报告董事会秘书[32] - 公司总部各部门、所属单位报告应披露事项时，需在事项发生后12小时内附上相关文件[31] 大股东信息通报 - 公司控股股东和持股5%以上大股东出现或知悉重大信息应及时通报董事会秘书[36] 责任处分 - 公司对信息披露不准确造成损失的相关审核责任人给予行政及经济处分[35] - 公司对未报告或报告不实造成信息披露问题的责任人给予行政及经济处分[36] - 公司对擅自披露信息的责任人按泄露机密给予行政及经济处分并追究法律责任[36] 处分结果备案 - 公司将依据制度对相关责任人处分结果在5个工作日内报上海证券交易所备案[41] 文件资料保管 - 公司信息披露文件和资料由董事会办公室专人按档案管理制度保管[39] 制度培训与备案 - 董事会秘书负责组织信息披露事务管理制度培训并报上海证券交易所备案[39] 制度制定与生效 - 本制度制定、修改、废除由董事会批准，自签发之日起生效，报北京证监局及上海证券交易所备案[42]

会议情况 - 公司第九届监事会第十一次会议2024年12月20日发通知，25日通讯表决召开[1] - 应参加表决监事3名，实际参加3名[1] 审议事项 - 审议通过《监事会议事规则》，需提交股东大会审议[1] - 审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，需提交股东大会审议[2]

董事长选举与罢免 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[6] 董事长职责与职权 - 董事长为公司法定代表人[3] - 董事长行使主持股东会和召集、主持董事会会议等多项职权[6] 董事长会议与报告 - 董事长工作例会每月召开一次，讨论上月总结和下月计划[9] - 董事长定期报告每半年一次，应在董事会召开20日前提交[14] 细则生效与解释 - 本细则经公司董事会审议批准后生效执行，解释权、修订权归属董事会[15]

担保审批规则 - 董事会审议批准对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事同意[4] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[4] - 一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[6] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保，须股东会审批[7] - 对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后担保，须股东会审批[7] - 按担保金额连续十二个月累计超最近一期经审计总资产30%，须股东会审批[7] - 为资产负债率超70%的对象担保，须股东会审批[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%，须股东会审批[7] - 向两类控股子公司预计未来十二个月新增担保总额度，提交股东会审议[8][9] - 合营或联营企业担保额度调剂，获调剂方单笔不超上市公司最近一期经审计净资产10%[11] 担保管理与责任 - 担保订立书面合同并保管，通报监事会、董秘和财务部门[12] - 财务部门为担保日常管理部门，专人建台帐，定期审查，跟踪借款企业[12] - 被担保人债务到期15个工作日未还款，财务部了解情况并告知[12] - 担保发生诉讼等突发情况，有关部门和企业第1个工作日报告[12] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并披露情况[12] - 董事等擅自越权签担保合同损害公司利益，追究责任[12] - 全体董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[12] - 审批决策机构或人员因失误或失职致公司损失，视情况追责[12] 其他规定 - 控股子公司对外担保比照规定执行，决议后通知公司披露信息[14] - 制度解释权属董事会办公室，制定、修改、废除由股东会批准，自签发日生效[14]

风险管理体系 - 公司制定风险管理制度，适用于公司及所属单位[2] - 风险管理目标是确保经营稳健，规避减少损失，实现战略目标[2] - 风险按影响程度分为特别重大、重大、较大、一般风险[3] 组织架构与职责 - 董事会是风险管理领导机构，负责批准多项重要事项[7] - 审计与风险委员会审议风险管理重大事项，行使决策职能[8] - 总经理对风险管理有效性负责，具有部分决策权[8] - 战略运营部门负责内部机构设置及运行评价、内部控制体系建设[11] - 审计部门是日常风险管理部门，负责多项监督评价工作[13] - 各职能部门执行具体风险管理措施，发现并提出改进意见[14] 风险评估与应对 - 审计部门每年至少组织开展一次风险评估工作[15] - 公司实行稳健风险管理理念，风险接受程度为“低”类[15] - 公司通过多种方法识别内外部风险[16] - 风险分析从可能性和影响程度划分重要与一般风险[17] - 公司根据风险分析结果选择应对方案[17] - 确定风险应对方案需考虑多方面因素[20] 预警与应急机制 - 公司建立重大风险预警制度和突发事件应急处理机制[19] - 成立应急处置工作小组，董事长任组长，总经理任副组长[22] 监督与评价 - 内部监督分为日常监督和专项监督[24] - 审计部门评价内部控制体系运行及各部门执行情况[25] - 审计部门组织开展业务流程持续性风险评估[28] - 审计部门进行缺陷认定，做内部控制自我评价并披露[29] 制度相关 - 制度解释权属董事会，制定、修改、废除由董事会批准[31]

公司章程修订 - 2024年12月25日公司第九届董事会第十五次会议审议通过修订公司章程及相关制度议案[1] - 公司章程修订事项需提交公司2025年第一次临时股东大会审议[12] 利润分配与公积金 - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[2] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[10] - 公司从税后利润提取法定公积金后，经股东会决议可提取任意公积金[10] 公司治理结构 - 公司法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，由董事会以全体董事过半数选举产生或更换[3] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[7] - 监事会由三名监事组成，设主席一人，可设副主席[9] 股份相关规定 - 公司发行股票每股面值人民币1元[3] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25% [3] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[4] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，并可在股东会召开十日前书面提交临时提案[5] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人[5] - 股东依其所认购股份和入股方式按期足额缴纳股金[4] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[4] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集主持[8] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[8] - 监事会每六个月至少召开一次会议[9] 重大事项决策 - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需由股东会以特别决议通过[5] - 公司与持股90%以上子公司合并，被合并子公司无需股东会决议，但需通知其他股东，其他股东有权要求公司按合理价格收购其股权[11] - 公司合并支付价款不超公司净资产10%，可不经股东会决议[11] 人员任职限制 - 因贪污等犯罪被判处刑罚，执行期满未逾五年等情况不能担任公司董事[6] 责任承担 - 董事执行公司职务时违反规定，给公司造成损失的，应当承担责任[6] - 董事执行公司职务时违反规定，给他人造成损害的，公司应承担相应责任[6] - 董事会决议违反规定给公司造成严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载会议记录可免责[8] - 高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[8] 报告披露 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告[9] - 公司在会计年度上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[9] - 公司在会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内报送并披露季度报告[9] 制度修订与新增 - 股东会议事规则等多项制度需修订，部分制度需提交公司2025年第一次临时股东大会审议[13][15] - 舆情管理制度为新增制度[15]