财务审计 - 中兴华对公司2024年度财报内控有效性审计，出具带强调事项段无保留意见报告[2] 监事会举措 - 监事会同意董事会审计报告专项说明[2] - 督促加强内控管理、完善体系、强化监督机制[2] - 要求对所涉事项采取措施降低消除不利影响[2] 文档信息 - 文档日期为2025年4月8日[3]

议案通过情况 - 2024年度监事会工作报告等议案以3票同意通过，待2024年年度股东大会审议[1][2][3][5][6] - 2025年度日常关联交易预测等议案以2票同意通过，待2024年年度股东大会审议[4] - 2025年度为下属子公司提供担保议案通过，待2024年年度股东大会审议[6] 业绩与财务 - 2024年度归属上市公司股东净利润未达1.64亿元，不计提超额奖励金[6] - 控股子公司卧龙矿业（上海）有限公司2024年度业绩承诺完成[6] 人员报酬 - 监事张秋琴、陈群芬、杜秋龙2024年度报酬总额（税前）分别为2万、27万、50万元[4] 合规情况 - 2024年年度报告及摘要编制和审议程序合规[2] - 计提2024年度资产减值准备符合规定[6] - 开展2025年度期货套期保值业务决策程序合规[4] 内部控制 - 监事会认为公司2024年度内部控制制度健全、执行有效[8]

业绩与财务 - 2024年度因未达净利润1.64亿元不计提超额奖励金[9] - 2024年度财务报告审计费110万元，内控审计费20万元[3] - 2024年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本[3] 人员薪酬 - 董事长王希全2024年度薪酬122万元，总裁娄燕儿118万元[6] - 独立董事年度津贴12万元（税前）[6] 资金与审计 - 2024年控股股东及其关联方非经营性资金占用额为0元[5] - 拟聘中兴华会计师事务所为2025年度审计机构，聘期1年[4] 议案表决 - 多项议案9票同意通过，应到实到董事均为9人[1] - 《2025年度日常关联交易预测议案》7票同意通过[6] - 《控股子公司2024年度业绩承诺完成议案》7票同意通过[8]

业绩数据 - 2024年营收361,061.31万元，净利润4,086.29万元[2][5] - 2022 - 2024年累计现金分红111,526,089.04元，占三年年均净利润64.72%[4][6] - 2024年回购股份924.85万股，占比1.32%，金额3,499.51万元[6] 利润分配 - 2024年拟不分配利润和转增股本，方案待股东大会审议[1][2] - 2024年度利润分配预案经董事会和监事会审议通过[1][7]

整体财务关键指标变化 - 2024年归属于母公司股东的净利润为40862860.78元，母公司可供分配利润为2734839547.37元，2024年度拟不进行利润分配[3] - 2024年基本每股收益为0.0589元/股，较2023年的0.2347元/股减少74.90%[18] - 2024年加权平均净资产收益率为1.09%，较2023年的4.40%减少3.31个百分点[18] - 2024年营业收入为3610613118.74元，较2023年的4755572399.00元减少24.08%[19] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为40862860.78元，较2023年的164405093.93元减少75.15%[19] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 565212941.75元[19] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为3757730583.49元，较2023年末的3792060989.52元减少0.91%[19] - 2024年末总资产为5874465839.21元，较2023年末的6200091569.13元减少5.25%[19] - 2024年公司确认资产减值损失合计20024.31万元，相应减少2024年度归属于母公司所有者的净利润20024.31万元[20] - 2024年公司营业收入36.11亿元，营业利润1.15亿元，归属于上市公司股东的净利润0.41亿元，归属于上市公司所有者权益37.58亿元[31] - 2024年非经常性损益合计 - 1.07亿元[24] - 采用公允价值计量的项目当期变动合计30.01亿元，对当期利润影响 - 0.71亿元[26] - 本期营业收入36.11亿元，上年同期47.56亿元，变动比例-24.08%[41] - 本期营业成本30.72亿元，上年同期42.88亿元，变动比例-28.37%[41] - 本期销售费用5872.50万元，上年同期3636.99万元，变动比例61.47%[41] - 本期管理费用7429.53万元，上年同期8090.56万元，变动比例-8.17%[41] - 筹资活动产生的现金流量净额本期3.83亿元，上年同期3388.38万元，变动比例1029.28%[41] - 销售费用增加主要系房产销售代理费增加所致[41] - 财务费用变动主要系利息收入减少和利息支出增加所致[41] - 投资收益变动主要系联营公司本期盈利确认投资收益所致[41] - 经营活动产生的现金流量净额为 -5.65亿元，上年同期为 -2.94亿元，主要因回款、收到税费减少等[55] - 投资活动产生的现金流量净额为 -4657.27万元，上年同期为 -2.27亿元，主要因卧龙智能产业园项目竣工投资减少[55] - 筹资活动产生的现金流量净额为3.83亿元，同比增1029.28%，主要因短期借款增加、支付股利减少[55] - 公司对君海网络计提长期股权投资减值准备2518.77万元，减少2024年度归母净利润2518.77万元[56] - 货币资金期末金额467590390.20元，占总资产7.96%，较上期减少30.64%[58] - 应收账款期末金额58988778.03元，占总资产1.00%，较上期减少35.91%[58] - 预付款项期末金额82053121.44元，占总资产1.40%，较上期增加495.59%[59] - 投资性房地产期末金额357571500.00元，占总资产6.09%，较上期增加683.00%[59] - 期末融资总额154100086.60元，整体平均融资成本3.42%，利息资本化金额3935564.80元[70] - 截至报告期末，货币资金受限金额115253810.56元，存货受限金额411665260.66元[61] - 以公允价值计量的金融资产期初数为73040009.36元，本期公允价值变动损益为 - 678035元，期末数为52458811.37元[72] - 2024年公司全年预计营业收入55.36亿元，预计营业成本费用52.12亿元[82] - 2024年度公司实现营业收入361,061.31万元，归属于母公司所有者的净利润4,086.29万元[124] - 2024年公司合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润40,862,860.78元，现金分红金额为0，以现金方式回购股份计入现金分红的金额34,995,092.00元，合计分红金额占净利润比率85.64%[126] - 最近三个会计年度累计现金分红金额111,526,089.04元，年均净利润金额172,317,560.56元，现金分红比例64.72%[129] - 最近一个会计年度母公司报表年度末未分配利润2,734,839,547.37元[129] - 2024年度公司实现营业收入3610613118.74元[187] - 截至2024年12月31日，公司存货账面余额为3674451842.32元，账面价值为3442220012.33元，账面价值占资产总额的比例为58.60%[188] - 截至2024年12月31日，公司长期股权投资账面价值为585022200.35元，占资产总额的9.96%[189] - 对广州君海网络科技有限公司的长期股权投资账面价值为513360000.00元，本期计提长期股权投资减值准备25187670.33元[189] - 2024年末公司资产总计58.74亿元，较2023年末的62亿元下降5.25%[197][198][199] - 2024年末流动资产合计43.52亿元，较2023年末的46.79亿元下降6.99%[197] - 2024年末非流动资产合计15.22亿元，较2023年末的15.21亿元增长0.09%[198] - 2024年末负债合计21.04亿元，较2023年末的23.96亿元下降12.19%[199] - 2024年末流动负债合计19.97亿元，较2023年末的22.89亿元下降12.75%[199] - 2024年末非流动负债合计1.07亿元，较2023年末的1.06亿元增长1.15%[199] - 2024年末所有者权益合计37.7亿元，较2023年末的38.05亿元下降0.92%[199] - 2024年末货币资金为4.68亿元，较2023年末的6.74亿元下降30.64%[197] - 2024年末应收账款为0.59亿元，较2023年末的0.92亿元下降35.91%[197] - 2024年末存货为34.42亿元，较2023年末的35.61亿元下降3.35%[197] 各业务线数据关键指标变化 - 2024年公司房地产开发与销售业务销售收入10.64亿元，矿产贸易业务销售收入24.77亿元[32] - 2024年第一至四季度营业收入分别为4.95亿元、7.55亿元、11.67亿元、11.94亿元[22] - 2024年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为0.50亿元、0.55亿元、0.025亿元、 - 0.67亿元[22] - 2024年房地产开发与销售业务销售收入同比下降15.35%[36] - 2024年矿产贸易业务销售收入同比减少28.62%[37] - 房产销售营业收入10.64亿元，同比降15.35%，营业成本6.55亿元，同比降22.61%，毛利率38.44%，增加5.78个百分点[44] - 矿产贸易业务营业收入24.77亿元，同比降28.62%，营业成本23.63亿元，同比降30.84%，毛利率4.60%，增加3.06个百分点[44] - 其他业务营业收入6763.82万元，同比增205.18%，营业成本5220.43万元，同比增118.85%，毛利率22.82%，增加30.45个百分点[44] - 主营业务收入按地区分，华东占比73.62%，华中占比3.89%，华南占比20.35%，境外占比2.14%[44] - 前五名客户销售额20.57亿元，占年度销售总额56.97%，关联方销售额为0 [51] - 前五名供应商采购额16.80亿元，占年度采购总额45.72%，关联方采购额为0 [51] - 公司房地产项目报告期内实现销售金额59334.18万元，销售面积60184.29平方米[68] - 公司房地产项目报告期内实现结转收入金额106297.44万元，结转面积111222.84平方米[68] - 清远持有待开发土地面积59678.79平方米，规划计容建筑面积81782.87平方米[63] - 清远五洲净利润143183973.99元，同比上升193.34%；墨水湖置业净利润1082668.70元，同比下降98.29%；耀江神马净利润 - 133149311.42元，同比减少4159.16万元；卧龙两湖净利润 - 41944915.27元，同比减少4205.91万元；天香南园净利润11994237.52元，同比减少92.07%；上海矿业净利润55185200.48元，同比增加141.50%[73][74] - 参股公司君海网络销售收入5.99亿元，同比下滑41.30%，净利润2144.64万元，扭亏为盈[77] - 2025年铜精矿长单加工费（TC/RC）降至每吨21.25美元，同比降幅达73.4%[80] - 2025年公司新开工面积10.62万平方米，竣工面积21.45万平方米[82] - 新能源板块公司推动风光氢储业务协同发展，加强核心技术能力建设[81] - 房地产板块公司推进存量去化，优化库存管理，加快资金回笼[81] - 矿产贸易领域公司注重高质量可持续发展，确保业务稳健运行[81] - 2025年公司全力发展新能源板块业务，打通海外销售渠道，加强全球化布局[82] 公司治理与会议情况 - 报告期内公司召开1次年度股东大会和3次临时股东大会[88] - 报告期内董事会召开10次会议，全体董事均出席并对全部议案投票同意[88] - 监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，报告期内召开7次会议[89] - 2024年第一次临时股东大会于2024年1月8日召开，审议2项议案且均通过[95] - 2023年年度股东大会于2024年5月7日召开，审议18项议案且均通过[95] - 2024年第二次临时股东大会于2024年9月3日召开，审议1项议案且通过[95] - 2024年第三次临时股东大会于2024年10月15日召开，审议3项议案且均通过[95] - 2024年1月12日，九届二十一次会议审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》[108] - 2024年2月7日，九届二十二次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》[108] - 2024年4月10日，九届二十三次会议审议通过《公司2023年度董事会工作报告》等多项议案[108][109] - 年内召开董事会会议10次，其中现场会议3次，通讯方式会议7次[112] - 审计委员会报告期内召开8次会议[114] - 王希全等多位董事本年应参加董事会次数为10次，均亲自出席[111] - 宋燕等部分董事本年应参加董事会次数为3次，均亲自出席[111] - 秦铭等部分董事本年应参加董事会次数为7次，均亲自出席[111][112] - 各董事出席股东大会次数多为4次，宋燕、马哲、傅黎瑛、于浩出席次数为0次[111][112] - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略决策四个专门委员会[113] 公司监管与合规情况 - 2023年12月29日公司收到浙江证监局下达的行政监管措施决定书[93] - 2024年4月12日公司收到上交所相关文件[93] - 2023年12月30日，公司及相关人员收到浙江证监局警示函[107] - 2024年4月12日，公司及相关人员收到上交所监管警示[107] 董监高相关情况 - 董事长王希全年初与年末持股均为264,800股，获税前报酬122.32万元[99] - 董事、总裁娄燕儿年初与年末持股均为20,000股，获税前报酬118.06万元[99] - 董事、常务副总裁郭晓雄年初与年末持股均为198,900股，获税前报酬85.05万元[99] - 离任副总裁、离任董事会秘书王海龙获税前报酬53.66万元[100] - 全体现任及离任董监高年初与年末持股总数均为623,600股，获税前报酬总额626.31万元[100] - 王希全在卧龙控股任董事、执行总裁，任期2024 - 11至2027 - 11；在卧龙置业任董事，任期2023 - 06至2026 - 06；在广州君海网络科技有限公司任董事，任期2023 - 10至2026 - 10[102][1

公司基本情况 - 截至2024年12月31日，公司累计发行股本700,506,244股，注册资本700,506,244元[11] 市场扩张和并购 - 2022年1月，公司6800万元现金购上海卧龙矿业100%股权[12] - 2022年2月，完成股权过户工商变更登记[12] 业绩总结 - 2022 - 2024年预测净利润分别为894.84万、811.38万、850.76万元[14] - 2024年卧龙矿业净利润5518.52万元，实现率648.66%[15]

文章核心观点 - 卧龙地产2024年营收和净利润同比下降，且拟不进行利润分配 [1] 分组1：财务数据 - 2024年营业收入36.11亿元，同比下降24.08% [1] - 2024年归属于上市公司股东的净利润4086.29万元，同比下降75.15% [1] 分组2：利润分配 - 2024年度拟不进行利润分配，未分配利润转入以后年度 [1]

文章核心观点 公司召开2025年第二次临时股东大会，审议变更公司名称、变更注册地址、增加经营范围及修订《公司章程》等议案，以适应业务转型和发展需求 [6][8] 会议须知 - 公司董事会以维护股东权益、确保大会秩序和效率为原则履职 [1] - 出席现场大会的股东需携带证件签到确认参会资格 [1] - 股东参会享有权利并应履行义务，进入会场需关闭或调至静音手机 [2] - 会议审议阶段，股东发言需申请，提问应围绕议案，表决时不得发言 [2] - 大会表决采用现场与网络投票结合方式，股东按要求填写表决票 [2] - 谢绝个人录音、拍照及录像，干扰会议者将被制止并报告处理 [2] 会议议程 - 2025年4月10日14点30分在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号公司会议室召开会议，由董事长王希全主持 [2] - 议程包括宣布开始、代表资格审查、推选监票和计票人、审议议案、股东发言提问、投票表决、统计宣读结果、休会等环节 [2][5] 议案一：变更公司名称 - 公司拟将名称变更为“卧龙新能源集团股份有限公司”，已获市场监督管理部门预查通过 [6] - 变更理由是公司业务转型，收购多家新能源公司股权并实现控制，向新能源产业发展 [6] - 公司将推动风能、光伏、储能和氢能业务协同发展，变更名称符合未来发展方向 [7] 议案二：变更注册地址、增加经营范围暨修订《公司章程》 - 注册地址拟变更为浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号 [9] - 经营范围拟新增发电、输电、供（配）电业务 [9] - 对《公司章程》部分条款进行修订，涉及公司名称、住所、经营范围等内容 [9] - 提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记和备案事项，以市场监督管理部门核准为准 [24]

公司变更 - 拟将名称变更为“卧龙新能源集团股份有限公司”[12] - 拟变更注册地址为浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号[19] - 拟在现有经营范围基础上新增发电、输电、供（配）电业务[20] - 《公司章程》修订后公司中文全称变为“卧龙新能源集团股份有限公司”，英文全称变为“Wolong New Energy Group Co., Ltd.”[21] - 《公司章程》修订后公司住所地址变为浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号[21] 股权情况 - 公司持有龙能电力45.68%股权、卧龙储能80%股权、卧龙氢能51%股权及舜丰电力70%股权[13] 组织架构 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，至少包括3名独立董事[23] - 公司设总裁1名，可设副总裁2名，均由董事会聘任或解聘[33] - 总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员[33] 决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况由董事会审议通过[25][26] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况提交股东大会审议[26][27][28] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等情况由董事会审议批准[30][31] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产值绝对值5％以上需提交股东大会审议批准[30][31] - 董事会决定单项金额不超5000万元的融资借款[31] - 董事长按一年内累计计算原则决定低于公司最近一期经审计净资产10％的对外投资等事项[32] - 董事长决定单笔金额不超2000万元人民币的银行借款[32] - 与关联自然人发生低于30万元等关联交易由公司决定[33] 会议相关 - 董事会定期会议应于召开前10日通知全体董事和监事[33] - 董事会临时会议应于召开前3日通知全体董事和监事，紧急情况可随时口头通知[33] 其他 - 提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记和备案事项[35]

公司资本 - 公司注册资本为80800万元[1] 资产情况 - 2024年9月30日资产总计392.3319421477亿元，较2023年12月31日增长4.73%[3] - 2024年9月30日流动资产合计238.197695005亿元，较2023年12月31日增长6.38%[3] - 2024年9月30日非流动资产合计154.1342470977亿元，较2023年12月31日增长2.28%[3] - 2024年9月30日资产总计64.2041007649亿美元，较2023年12月31日增长3.70%[13] - 2024年9月30日流动资产合计33.6456936795亿美元，较2023年12月31日增长7.55%[13] - 2024年9月30日非流动资产合计30.5584070854亿美元，较2023年12月31日下降0.23%[13] 负债情况 - 2024年9月30日负债合计225.50397555402亿元，较2023年12月31日增长5.65%[5] - 2024年9月30日流动负债合计189.5553226854亿元，较2023年12月31日增长20.00%[5] - 2024年9月30日非流动负债合计35.9486528548亿元，较2023年12月31日下降34.99%[5] - 2024年9月30日负债合计33.9244865833亿美元，较2023年12月31日增长9.38%[15] - 2024年9月30日短期借款14.225亿美元，较2023年12月31日增长50.29%[15] 权益情况 - 2024年9月30日所有者权益合计166.8279666075亿元，较2023年12月31日增长3.50%[5] - 2024年9月30日归属于母公司所有者权益合计66.66218000874亿元，较2023年12月31日增长2.69%[5] - 2024年9月30日少数股东权益100.1657865201亿元，较2023年12月31日增长4.04%[5] - 2024年9月30日所有者权益合计30.2796141816亿美元，较2023年12月31日下降2.00%[15] 利润情况 - 2024年1 - 9月营业利润为10.007032753×10⁹元，2023年同期同比下降约33.4%[8] - 2024年1 - 9月净利润为8.1524501154×10⁹元，2023年同期同比下降约35.4%[8] - 2024年1 - 9月归属于母公司股东的净利润为3.1036920809×10⁹元，2023年同期同比下降约37.6%[8] - 2024年1 - 9月少数股东损益为5.0487580345×10⁹元，2023年同期同比下降约34.0%[8] - 2024年1 - 9月营业收入27.8291098421亿美元，较2023年1 - 9月增长10.35%[17] - 2024年1 - 9月营业成本26.9030591679亿美元，较2023年1 - 9月增长10.17%[17] - 2024年1 - 9月营业利润5632.135520万美元，较2023年1 - 9月下降23.51%[17] - 2024年1 - 9月净利润5630.146652万美元，较2023年1 - 9月下降23.33%[17] 现金流情况 - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为7.6506792536×10⁸元，2023年同期同比由负转正[10] - 2024年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额为 - 9.8942686869×10⁸元，2023年同期同比由正转负[10] - 2024年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额为6.0556994342×10⁸元，2023年同期同比增长约24.4%[10] - 2024年1 - 9月销售商品、提供劳务收到的现金为24.20541847573×10⁹元，2023年同期同比增长约7.1%[10] - 2024年1 - 9月购买商品、接受劳务支付的现金为19.7315312942×10⁹元，2023年同期同比增长约2.8%[10] - 2024年9月30日期末现金及现金等价物余额为4.42793099772×10⁹元，2023年同期同比增长约0.2%[10] - 2024年1 - 9月销售商品、提供劳务收到的现金为3,131,928,169.02美元，2023年同期为2,831,702,691.10美元[19] - 2024年1 - 9月收到其他与经营活动有关的现金为52,888,853.82美元，2023年同期为112,861,190.01美元[19] - 2024年1 - 9月经营活动现金流入小计为3,184,817,022.84美元，2023年同期为2,944,563,881.11美元[19] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为15,423,012.66美元，2023年同期为2,053,287.07美元[19] - 2024年1 - 9月收回投资收到的现金为45,937,150.00美元，2023年同期为391,000,000.00美元[19] - 2024年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额为70,109,178.56美元，2023年同期为470,865,708.66美元[19] - 2024年1 - 9月取得借款收到的现金为1,592,500,000.00美元，2023年同期为2,713,326,540.41美元[19] - 2024年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额为103,424,164.05美元，2023年同期为 - 128,593,304.10美元[19] - 2024年1 - 9月现金及现金等价物净增加额为188,870,602.87美元，2023年同期为344,367,156.78美元[19] - 2024年1 - 9月期末现金及现金等价物余额为386,170,006.31美元，2023年同期为456,282,571.52美元[19]