董事会构成 - 公司董事会有11名董事[3] - 董事会设战略、审计等五个专门委员会[4] 人员任职 - 陈玉卿为董事长，任战略、环境社会及管治相关职务[3][4] - 关晓晖为联席董事长，任提名、环境社会及管治相关职务[3][4] - 文德镛为副董事长[3]

板块整体表现 - 9月30日化学制药板块整体上涨1.63%，表现强于上证指数（上涨0.52%）和深证成指（上涨0.35%）[1] - 板块内个股表现分化，盟科药业以8.45%的涨幅领涨，而*ST苏吴以5.00%的跌幅领跌[1][2] - 板块整体资金呈净流入态势，主力资金净流入2.56亿元，游资资金净流入6403.82万元，但散户资金净流出3.2亿元[2] 领涨个股表现 - 盟科药业涨幅最大达8.45%，收盘价9.11元，成交额4.05亿元，成交量45.11万手[1] - 永安药业涨幅6.92%排名第二，收盘价18.08元，成交额7.36亿元，同时主力资金净流入1.34亿元，主力净占比达18.24%[1][3] - 京新药业涨幅5.39%排名第三，收盘价20.72元，成交额4.01亿元[1] - 涨幅前十的个股涨幅均超过3.92%，包括圣诺生物（4.58%）、津墙制药（4.43%）、一品红（4.34%）等[1] 领跌个股表现 - *ST苏吴跌幅最大为5.00%，收盘价0.95元，成交额1901.10万元[2] - ST复华跌幅4.97%排名第二，收盘价5.16元，成交额1756.77万元[2] - 尔康制药跌幅3.15%排名第三，收盘价3.38元，成交额1.82亿元[2] - 跌幅前十的个股跌幅均超过1.13%，包括悦康药业（-2.64%）、海欣股份（-1.65%）等[2] 个股资金流向 - 恒瑞医药主力资金净流入3.74亿元，主力净占比9.16%，为板块中主力资金净流入额最高的个股[3] - 永安药业主力资金净流入1.34亿元，主力净占比18.24%，为板块中主力净占比最高的个股之一[3] - 复星医药主力资金净流入7466.98万元，主力净占比9.80%[3] - 能特科技主力资金净流入2992.08万元，主力净占比15.73%，尽管其游资资金净流出1720.83万元[3]

Shanghai Fosun Pharmaceutical (Group) Co., Ltd.* 上 海 復 星 醫 藥（ 集 團 ）股 份 有 限 公 司 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不 發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損 失承擔任何責任。 （ 於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：02196） (1)非執行董事辭任 及 董事會宣佈以下非執行董事的辭任及建議委任執行董事： (1) 吳以芳先生因個人工作變動辭任非執行董事，自2025年9月30日起生效；及 (2) 建議委任劉毅先生為第十屆董事會執行董事。 通函 本公司將於適當時候向股東寄發一份載有（ 其中包括 ）有關建議委任劉毅先生為執行董事 之進一步詳情連同股東會通告之通函。 非執行董事辭任 於2025 年9 月30 日，上 海復星醫 藥（ 集團 ）股份 有限公司（「本公司」，連 同其附屬 公司，「本 集團」）董事（「董事」）會（「董事會」）收到吳以芳先生（「吳先生」）之辭職函，吳先生因個人工 作變動，向董事會辭任本公司 ...

资产处置与交易结构 - 公司控股子公司复星医药产业拟筹划转让上海克隆100%股权，交易对价不超过12.56亿元 [2] - 交易采用先设立基金再转让资产的复杂设计，复星医药产业作为有限合伙人现金出资5460万元，与弘毅天津、中汇人寿共同设立专项基金，持有9.98%财产份额 [2] - 上海克隆核心资产为位于上海市徐汇区的工业用地物业，宗地面积1万9944平方米，建筑面积4万5238.55平方米 [2] - 截至2025年上半年，公司已签约处置项目总额超20亿元，目标为补充现金流，为创新药转型续航 [2] 财务状况与偿债压力 - 2025年中报显示公司短期借款178.62亿元，一年内到期的非流动负债47.84亿元，短期债务合计226.46亿元，远超货币资金129.59亿元，短期偿债缺口达96.87亿元 [3] - 上半年财务费用达6.4亿元，占扣非净利润的三分之二，为公司上市以来半年度财务费用最大值 [3] - 公司有息负债为369.94亿元，其中短期债务占比达61%（178.62亿元+47.84亿元），长期债务占39%（110.95亿元+5.00亿元） [5] - 公司资产负债率达到49.24%，高于A股医药上市公司平均的40%，接近50%的行业警戒线 [6] - 经营活动现金净流入21.34亿元，无法覆盖短期债务，现金覆盖倍数仅约0.12倍，远低于安全水平 [7] 经营业绩表现 - 2025年上半年公司营收195.14亿元，同比下降4.63%；归母净利润17.02亿元，同比增长38.96% [9] - 利润增长主要依赖投资收益，上半年通过出售资产获得94.91亿元资产处置收益，相比去年同期几乎翻倍 [11] - 扣非净利润9.61亿元，同比下降23.39%，反映核心业务承压 [12] - 投资收益达8.2亿元，占净利润35%，主要来自减持联营企业股权，属于不可持续的短期收益 [12] 创新药业务分析 - 创新药产品“汉斯状”（PD-1）2025年上半年营收约12亿元，同比增长15%；“奕凯达”（CAR-T）营收约3.5亿元，同比增长20% [12] - 创新药增速低于行业头部水平，如百济神州替雷利珠单抗增速为28%，信达生物信迪利单抗增速为22% [12] - 创新药营收占比约25%，低于恒瑞医药的35% [13] - 公司2025年上半年研发投入占比为12.8%，未达到专家认为创新药企应满足的“研发投入占比≥15%”标准 [8]

股东会召开安排 - 公司将于2025年10月23日13点30分在上海市虹许路358号上海天禧嘉福璞缇客酒店召开2025年第一次临时股东会 [3] - A股股东可采用现场投票和网络投票相结合的方式行使表决权，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年10月23日9:15至15:00 [3][4] - A股股东股权登记日收市后登记在册的股东有权出席，个人及法人股东需在2025年10月21日完成线上预约或于会议当天13:00-13:30办理现场登记 [13][15][16][17] 会议审议事项 - 本次股东会将审议共计8项议案，议案1至6经第十届董事会第七次会议审议通过，议案7、8经第十届董事会第八次会议审议通过 [7] - 议案1、2、3、4、5为特别决议议案，且全部8项议案均需对中小投资者单独计票并涉及关联股东回避表决 [8] - 关联股东回避表决涉及陈玉卿、关晓晖、文德镛、郭广昌、复星国际有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司等多位自然人及法人 [8][9] A股股票期权激励计划 - 公司第十届董事会第七次会议于2025年8月22日审议通过了《2025年A股股票期权激励计划（草案）》 [27] - 激励对象名单于2025年8月26日至9月4日在本公司OA网站进行了为期十日的公示，公示期内未收到任何异议 [27] - 董事会薪酬与考核委员会核查意见认为，截至2025年9月29日，拟激励对象均符合相关规定，其作为激励对象的主体资格合法有效 [28]

证券代码：600196 证券简称：复星医药 公告编号：2025-153 上海复星医药（集团）股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 至 2025 年 10 月 23 日 一、召开会议的基本情况 （一）股东会类型和届次：2025 年第一次临时股东会（以下简称"本次股东会" 或"本次会议"） （二）股东会召集人：董事会 （三）A 股股东投票方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 10 月 23 日 13 点 30 分 召开地点：上海市虹许路 358 号上海天禧嘉福璞缇客酒店 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 10 月 23 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会 召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 ...

股份信息 - A股每股面值1元，在上海证券交易所上市交易[4] - H股每股面值1元，在香港联合交易所主板上市交易[5] - 截至2025年8月22日收盘，已发行股份总数（含库存股）为2,670,429,325股，已发行H股总数（不含库存股）为540,971,500股[28] 激励计划 - 公司拟采纳2025 H股受限股份单位计划，有效期60个月[1][6] - 首次授予向201名合资格雇员授予10,696,400份受限股份单位，预留授予后续可再授予最多2,674,100份[5][6] - 计划下可授予的RSU最大数量不超过13,370,500个，对应13,370,500股H股[59] 授予条件 - 符合条件的员工不包括持有超5%股份的股东及其亲属等[18] - 授予需满足公司和员工无特定负面事件等条件[18] 归属安排 - 首次授予和2025年预留授予的RSU归属期为12、24、36个月，归属比例33%、33%、34%；2026年预留授予为12、24个月，比例均为50%[31][33] - 第一期授予RSU归属集团层面业绩考核指标为归母净利润和创新药品收入，权重60%和40%[36][40] - 2025 - 2027年归母净利润目标值分别为33.2亿、39.6亿、47.7亿元，创新药品收入目标值分别为93.6亿、112.3亿、134.8亿元[40] 其他规定 - 受限股份来源为公司转让给受托人的库存股和受托人从二级市场购买的现有H股[24] - 若公司信息披露文件存在问题，不得再授予，已授予未归属的RSU自动失效[48] - 公司资本结构变动时，需对未归属RSU的受限股份数量和归属价格进行相应调整[56]

期权计划规模 - 2025年A股股票期权激励计划可授予A股期权上限为5,726,100份，对应A股上限为5,726,100股，约占公司股份总数的0.2144%和A股总数（不包括A股库存股份）的0.2729%[6][22] - 首次授予A股期权数量为4,580,900份，对应A股数量为4,580,900股，占本计划A股期权上限的80.00%，约占公司股份总数的0.1715%，约占A股总数（不包括A股库存股份）的0.2183%[6][23] - 预留授予A股期权数量为1,145,200份，对应A股数量为1,145,200股，占本计划A股期权上限的20.00%，约占公司股份总数的0.0429%，约占A股总数（不包括A股库存股份）的0.0546%[6][23] 公司股份情况 - 截至2025年8月22日收市，公司股份总数为2,670,429,325股，A股总数为2,118,488,825股，扣除已回购的19,906,252股A股库存股份后为2,098,582,573股[7] 激励对象与行权价格 - 首次授予的激励对象不超过201人[8][18] - 首次授予A股期权的行权价格为27.93元/股[8][36] 计划有效期与实施条件 - 本计划的有效期自首次授予A股期权之日起至激励对象获授的A股期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月[8][26] - 本计划于复星医药股东会审议通过、并根据联交所《上市规则》的规定获得其他必要批准（如适用）后方可实施[8] 授予与登记时间 - 自公司股东会审议通过本计划且A股期权授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序[9] 激励对象获授情况 - 陈玉卿等多人获授不同数量A股期权及占比[24] - 首次授予A股期权总数为4,580,900，高级副总裁等多人获授不同数量及占比[25] 等待期与行权期 - 首次授予A股期权等待期分别为12个月、24个月、36个月，行权期对应可行权数量占首次授予总数上限比例分别为33%、33%、34%[31] - 若2025年预留授予，等待期为12个月、24个月、36个月，行权期对应可行权数量占预留授予总数上限比例分别为33%、33%、34%[31] - 若2026年预留授予，等待期为12个月、24个月，行权期对应可行权数量占预留授予总数上限比例分别为50%、50%[32] 业绩考核指标与行权比例 - 首次授予A股期权行权适用的归母净利润目标值2025年为33.2亿元、2026年为39.6亿元、2027年为47.7亿元，权重60%；创新药品收入目标值2025年为93.6亿元、2026年为112.3亿元、2027年为134.8亿元，权重40%[43] - 2026年预留授予A股期权行权适用的归母净利润目标值2026年为39.6亿元、2027年为47.7亿元，权重60%；创新药品收入目标值2026年为112.3亿元、2027年为134.8亿元，权重40%[43] - 本集团层面业绩考核指标总得分未达80分，对应考核年度A股期权不得行权；不同得分区间对应不同行权比例[44] 期权费用 - 首次授予4,580,900份A股期权预计总费用1,214万元，按行权比例分期摊销，2025 - 2028年需摊销费用分别为57万元、659万元、349万元、149万元[55] 其他规定 - 股东会审议本计划需经出席会议股东所持表决票的2/3以上通过[58] - 预留授予所涉激励对象应在本计划经股东会审议通过后12个月内明确，否则预留期权失效[61] - 公司于授予日采用布莱克 - 斯科尔期权定价模型确定A股期权公允价值[52] - 公司在等待期每个资产负债表日修正预计可行权A股期权数量[51] - 公司变更计划在股东会审议前需董事会通过，审议后变更一般需股东会决定[64] - 公司终止计划需律师就合规性和股东利益发表意见[66] - 若公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定或无法表示意见审计报告，或最近36个月内有未按规定进行利润分配情形，计划终止[70] - 公司因信息披露问题致不符合授予或行权安排，未授予期权不得授予，已授未行权期权失效注销[71] - 激励对象职务变更等不同情况，获授期权处理方式不同[71][72][73] - 公司与激励对象因计划产生纠纷，先按计划和协议解决，协商不成可向公司所在地法院诉讼[74] - 本计划经公司股东会审议通过并获其他必要批准（如适用）后生效，由公司董事会负责解释[75]

激励计划基本信息 - 2025年8月23日公告2025年A股股票期权激励计划（草案）[11] - 计划有效期最长不超60个月[11][23][47] - 首次授予激励对象不超201人[18] 期权数量与占比 - 首次授予A股期权总数4,580,900份，占公司股份总数0.1715%，占A股总数（不含库存股）0.2183%[20] - 可授予A股期权上限5,726,100份，对应A股上限5,726,100股，约占公司股份总数0.2144%，占A股总数（不含库存股）0.2729%[21] - 首次授予占期权上限80%，预留授予占20%[22] 授予与行权安排 - 公司应在股东会通过且条件达成60日内首次授予并登记[23] - 授予日为A股交易日，定期报告或业绩公告公布当天及前30日（年报或年度业绩公告为公布当天及前60日）不得授予[23] - 首次授予等待期为12、24、36个月[25][47] - 首次授予三个行权期可行权数量占比分别为33%、33%、34%[25][47] - 2025年预留授予等待期及行权数量占比同首次授予；2026年预留授予等待期12、24个月，行权数量占比均为50%[25][26][48] 行权价格 - 首次授予行权价格27.93元/股，参考2025年8月22日A股交易均价和前120个交易日均价[28] 业绩目标 - 2025 - 2027年归母净利润目标值分别为33.2亿、39.6亿、47.7亿元，权重60%[36] - 2025 - 2027年创新药品收入目标值分别为93.6亿、112.3亿、134.8亿元，权重40%[36] 考核与行权比例 - 集团层面业绩考核指标总得分未达80分，对应考核当年计划行权的A股期权不得行权[37] - 总得分80 - 85分，行权比例70%；85 - 90分，行权比例80%；90 - 95分，行权比例90%；95 - 100分，行权比例为得分百分比[37] 其他规定 - 全部有效期内股权激励计划所涉公司股票总数累计不超总股本10%[43] - 任一激励对象通过全部有效期内复星医药股权激励计划获授股票累计不超总股本1%[43] - 公司不为激励对象获取A股期权提供贷款或其他财务资助[46] - 公司在等待期修正预计可行权期权数量，按授予日公允价值将当期服务计入成本或费用和资本公积[49]

公司概况 - 公司法定代表人是陈玉卿，1995年5月31日成立，注册资本267,042.9325万元[12] - 1998年8月7日公司股票在上海证券交易所挂牌交易[12] - 截至法律意见书出具日，公司登记状态为“存续”，是上交所主板上市的股份有限公司[13] 财务审计 - 截至法律意见书出具日，根据2025年3月25日审计报告，公司最近一个会计年度财报无否定或无法表示意见审计报告[14] 激励计划 - 激励计划拟授予A股期权不超5,726,100股，不超2025年8月22日总股本的0.2144%[19] - 首次授予不超4,580,900股，不超2025年8月22日总股本的0.1715%[19] - 预留授予不超1,145,200股，不超2025年8月22日总股本的0.0429%，不超激励计划项下A股期权总额的20%[19] - 董事长陈玉卿拟获授408,600股，占激励计划授予A股期权总数的7.14%，占股本总额的0.0153%[20] - 联席董事长关晓晖拟获授294,200股，占激励计划授予A股期权总数的5.14%，占股本总额的0.0110%[20] - 激励计划有效期最长不超60个月[23] - 公司应在股东会审议通过且授予条件达成之日起60日内首次授予并完成登记[24] - 若未在规定期限完成，应披露原因并终止计划，未授出A股期权失效，3个月内不得再审议[24] - 公司全部有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超股本总额的10%[19] - 激励对象通过全部有效期内股权激励计划获授公司股票累计不超股本总额的1%[22] - 首次授予A股期权等待期分别为12、24、36个月，三个行权期可行权数量占比分别为33%、33%、34%[27] - 2025年预留授予A股期权等待期及行权期可行权数量占比同首次授予[27] - 2026年预留授予A股期权等待期为12、24个月，两个行权期可行权数量占比均为50%[27] - 激励对象为公司董事、高管，任职期间每年转让股份不得超上年末所持总数的25%，离职后半年内不得转让[28] - 激励对象为公司董事、高管，6个月内买卖公司股份，所得收益归公司所有[28] - 本激励计划首次授予的行权价格为27.93元/股[30] - 本激励计划A股公告日前1个交易日公司A股交易均价为27.93元/股，前120个交易日均价为25.78元/股[32] - 预留授予A股期权行权价格不低于相关三者最高者[33] - 本次激励计划设置授予和行权条件，包括集团和个人层面考核要求[34] 决策程序 - 2025年8月20日董事会薪酬与考核委员会审议通过A股股票期权激励计划相关议案[37] - 2025年8月22日公司第十届董事会第七次会议审议通过激励计划相关议案，部分董事回避表决[37] 激励对象 - 本激励计划首次授予A股期权的激励对象不超过201人[43] - 预留权益授予对象应在激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，超期未明确则预留A股期权失效[43] 信息披露 - 2025年8月26日至9月4日公司在OA网站公示首次授予激励对象，未收到异议[45] - 公司已公告激励计划相关文件，后续还应履行其他信息披露义务[46] 资金来源 - 激励对象资金来源为自筹，公司不为其获取A股期权提供财务资助[47] 合规情况 - 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反中国法律的情形[49] - 截至法律意见书出具日，公司符合实施股权激励计划的条件[51] - 激励计划内容、决策程序、信息披露、激励对象确定均符合相关规定[51] - 激励计划尚需经公司股东会审议通过方可实施[51]