制度制定 - 制定《独立董事年报工作制度》强化内控等[1] 工作流程 - 管理层向独立董事汇报情况并可安排考察[2] - 独立董事核查会计师从业资格[2] - 各方沟通审计相关内容及提交资料[2][3] 履职保障 - 公司提供履职条件，秘书协助沟通[4][5] 报告披露 - 独立董事提交述职与自查报告并披露[3][4]

制度修订 - 公司于2025年10月修订年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 适用人员 - 制度适用于与年报信息披露有关的董事、高管等人员[3] 责任情形 - 董事、高管等提供虚假信息致差错应追究责任[3] - 财务结算部未按规定提供数据致差错追究相关人责任[3] - 分、子公司等未配合提供数据致差错追究责任[4] - 资料收集未按法规操作致差错追究董事会秘书等责任[4] 责任形式 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[8] 处理原则 - 情节恶劣从重或加重处理，有效阻止后果从轻、减轻或免处理[8] - 处理责任人前应听取意见并保障陈述申辩权利[5]

制度修订 - 公司于2025年10月修订投资者关系管理制度[1] 工作原则与目的 - 投资者关系工作遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[3] - 目的包括促进与投资者良性关系、建立优质投资者基础等[4] 工作对象与方式 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[5] - 通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[6] 会议要求 - 应充分考虑股东会召开事宜，提供网络投票方式[9] - 特定情形下按规定召开投资者说明会[9] - 年度报告披露后及时召开业绩说明会[10] 责任与职责 - 投资者关系管理第一责任人为董事长[12] - 工作包括拟定制度、处理诉求等职责[12] 组织协调 - 董事会秘书负责组织和协调工作[13] - 企业发展部办是常设机构，由董事会秘书领导[13] 人员与培训 - 相关管理人员及员工参与配合工作[14] - 从事人员需具备品行、专业知识等素质和技能[14] - 可定期对相关人员开展培训[14] 信息披露 - 执行主体可按程序进行自愿性信息披露[14] - 证券管理办确定披露内容和口径[14] - 企业发展部等按统一口径披露[15] - 规定应披露信息须在指定报纸和网站第一时间公布[15]

信息管理办法 - 2025年10月修订外部信息使用人管理办法[1] 信息披露要求 - 董事和高管需遵守内控要求履行报告流程[1] - 定期报告和重大事项期间相关人员需保密[1] 外部信息管理 - 核实外部信息使用人身份并作内幕信息管理[2] - 书面提醒外部单位人员履行保密义务[2] 信息使用限制 - 外部单位或个人不得违规使用、泄露信息[2] - 未经授权不得发布公司未披露信息[3] 违规追责 - 违反办法致公司损失将依法追责[3]

关联人界定 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人等[4][5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[4][5] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额30万元及以上（担保除外），经独立董事同意后董事会审议并披露[12] - 与关联法人交易金额300万元及以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（担保除外），经独立董事同意后董事会审议并披露[12] - 董事会对交易金额占最近一期经审计净资产绝对值5%以下或不足3000万元的关联交易（担保、受赠现金资产除外）直接审批[12][13] - 交易金额3000万元及以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易（部分除外），提交董事会和股东会审议[13] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，经非关联董事特定审议并提交股东会，为控股股东等提供需反担保[13] - 公司为持股5%以下股东提供担保，相关股东股东会应回避表决[14] 会议表决规则 - 董事会会议需过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，所持表决权不计入有表决权股份总数[17] 委托理财限制 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[17] 关联交易定价 - 关联交易定价可参考政府定价、指导价、第三方市场价格等[19] - 关联交易定价方法有成本加成法、再销售价格法等[20] 关联交易披露 - 公司与关联人进行关联交易以临时报告形式披露[21] - 披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[21] - 年度和半年度报告应披露报告期重大关联交易事项[22] - 披露日常关联交易应包括关联交易方、内容、定价政策等[22] 重大关联交易特殊规定 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[26] - 日常关联交易协议期限超3年的，应每3年重新履行审议和披露义务[26] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额需重新履行审议和披露程序[26] - 公司拟购买关联人资产应提供盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[26,27] - 以特定估值方法评估拟购买资产作定价依据的，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异并由会计师审核[27] - 公司与关联人应就资产实际盈利不足预测数情况签订补偿协议[29] 豁免规定 - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露，如单方面获利益等[31] - 公司与关联人进行部分交易可向上海证券交易所申请豁免按关联交易审议和披露[32] 协议变更终止 - 关联交易协议实施中变更主要内容需经股东大会同意，终止可由董事会决定并报股东会确认[35] 制度相关 - 制度所指公司关联董事有六种情形[38] - 制度所指公司关联股东有八种情形[38][39] - 本制度经公司董事会审议通过后生效实施，修改亦同[38][39] - 本制度未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行[39] - 本制度如与国家日后颁布法律等相抵触，按相关规定执行[39] - 本制度由公司董事会办公室负责解释[39]

独立董事专门会议决策 - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意[3] - 行使部分特别职权需经专门会议过半数同意[4] - 专门会议决议应经全体独立董事过半数通过[9] 会议组织与通知 - 公司应提前三天通知并提供资料[6] - 会议原则上现场召开，半数以上提议可开临时会[6] 会议召开与主持 - 半数以上独立董事出席方可举行[6] - 过半数独立董事推举一人召集和主持[8] 会议记录与审核 - 记录讨论事项，董事明确发表意见[9] - 书面审核意见签字生效，不得擅自修改[10] 会议档案保存 - 会议档案保存期限为10年[11]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 合规要求 - 独立董事占比不符规定，董事会60日内补选[5] 职责权限 - 负责制定考核标准、审查薪酬政策与方案[7] 会议规则 - 提前三天通知，紧急情况不限[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议需全体委员过半数通过[12] 记录与执行 - 会议记录保存不少于十年[14] - 通过议案书面报董事会[14] - 工作细则自董事会决议通过执行[16]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[4] - 空缺超3个月董事长代行职责并6个月内完成聘任[7] 任职与解聘 - 特定情形人士不得担任董事会秘书[5] - 特定情形下一个月内解聘董事会秘书[5] 职责与培训 - 负责信息披露、股权管理等多项事务[9][11] - 参加资格培训与后续培训并报送材料[15] 制度执行 - 按国家法规和公司章程执行[19] - 解释权归董事会，决议通过之日起执行[20][21]

战略委员会构成 - 由三至五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略委员会运作 - 任职期限与董事相同，连选可连任[4] - 不符规定六十日内补选[4] - 会议提前三天通知，紧急情况不受限[11] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[12] - 会议记录保存不少于十年[18] 战略委员会职责 - 研究公司长期战略等重大事项并提建议[7] - 项目评审小组负责前期准备并提交提案[9]

审计工作安排 - 审计委员会与事务所协商确定年报审计时间安排[3] - 审计委员会在注册会计师进场前后审阅财报并形成意见[4][6] - 审计委员会在注册会计师进场后督促其按时提交报告并记录[5] 会计师事务所管理 - 原则上年报审计期间不改聘事务所，改聘需多流程决议披露[2][3] - 续聘或改聘下一年度事务所需评价并提交意见[3] 其他要求 - 审计委员会对年报表决，提交决议和总结报告[2] - 相关沟通评估意见书面记录并报证监局[3] - 年度报告编制审议期间委员负有保密义务[8]