内幕信息管理制度总则 - 公司为规范内幕信息管理及加强保密工作制定本制度 依据包括证券法、上市公司信息披露管理办法及上海证券交易所相关规则 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 未经批准任何部门或个人不得对外泄露内幕信息 [1] - 董事会需保证内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记和报送事宜 [1] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营财务或证券价格的未公开信息 包括证券法规定的重大事件 [2] - 未公开指未在上海证券交易所网站及指定信息披露报刊公告的信息 [2] - 内幕信息知情人包括公司董事高管、持股5%以上股东及其高管、实际控制人及其高管等九类单位及个人 [2] 内幕信息登记备案要求 - 公司需在内幕信息公开前填写知情人档案 记录知悉时间地点方式内容等信息 [3][4] - 七类重大事项需向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案 包括重大资产重组、高比例送转股份、控制权变更等 [4] - 档案需真实准确完整填写 至少涵盖公司及其董事高管、控股股东、收购方等八类人员 [4] - 档案内容需包含姓名身份证号、单位职务、知悉时间方式地点、信息内容阶段等要素 [5] - 股东实际控制人及关联方、证券公司等外部机构在发起重大事项时也需填写自身知情人档案 [5] - 收购方重组交易方等需分阶段向公司送达知情人档案 且完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [6] - 行政管理部门人员接触内幕信息时需按部门要求登记 公司需按一事一记原则登记部门名称及接触原因 [6] 重大事项进程备忘录 - 进行收购重组发行证券等重大事项时 除知情人档案外还需制作重大事项进程备忘录 [7] - 备忘录需记载各环节进展 包括时间地点参与人员等内容 相关人员需签名确认 [7] - 公司需在信息披露后五个交易日内提交知情人档案和备忘录 重大变化时需补充报送 [7] 内幕信息保密与责任追究 - 内幕信息知情人负有保密责任 不得泄露或利用内幕信息交易 [8] - 公司需将信息知情者控制在最小范围内 股东实际控制人不得要求提供内幕信息 [8][9] - 违反制度泄露信息或进行内幕交易者 公司将视情节给予处罚 涉嫌犯罪则移送司法机关 [9] - 证券公司持股5%以上股东等若擅自泄露信息 公司保留追责权利 [9] - 公司对内幕信息知情人买卖证券情况进行自查 发现违规需在二个工作日内报送处理结果 [9] 制度附则与附件 - 制度自董事会审议通过生效 由董事会负责解释修订 [10] - 附件包括内幕信息知情人档案登记表和重大事项进程备忘录模板 [11][12][13][14]

公司治理结构 - 公司制定本制度以加强内部控制并促进规范运作和健康发展 确保控股子公司高效有序运作并提高整体资产运营质量 [1] - 子公司需依据《公司法》和相关法律法规完善公司章程 建立健全法人治理结构和内部管理制度并细化股东会 董事会 监事会及高级管理人员的职责权限 [6] - 公司通过推荐 委派或选举等方式派出子公司的董事 监事和高级管理人员 实现对子公司的管理控制并依法行使资产收益 重大决策和股份处置等股东权利 [2][4] 子公司经营管理 - 子公司日常生产经营活动需遵守国家法律法规 并根据公司发展规划制定和修订经营管理目标 确保有计划完成年度经营目标 [12] - 一级子公司董事长需每季度向公司汇报经营情况 包括当季生产和销售 收入和费用 资金使用 重要协议履行及重点项目实施等 并分析经营结果与目标的差异 [13] - 子公司需制定重大事项审批程序和权限 包括购买或出售资产 投融资 资产抵押 对外担保 关联交易 利润分配和重大合同等 并报公司批准 [14] 财务管理体系 - 子公司财务负责人由公司委派 接受公司财务负责人及财务部门的业务监督和指导 并严格执行国家财政和税收政策 [15] - 子公司资金计划与筹措纳入公司统筹管理 筹资方案需及时上报公司财务部门并履行审批程序 获得授权后方可实施 [17] - 子公司不得违反规定对外借款或提供对外担保 需严格控制与关联方之间的资金 资产及其他资源往来 避免非经营占用情况 [18] 人事管理机制 - 子公司内部管理机构设置需向公司报备 并建立规范的人事管理制度 将制度和职员花名册及变动情况及时向公司人力资源管理中心备案 [20] - 子公司岗位设置以精干高效为原则 人员编制及薪酬支出等相应材料需经公司批准 并建立考核奖惩制度以形成公平竞争机制 [21][22] - 子公司董事 监事和高级管理人员需严格遵守法律法规和公司章程 对公司和任职子公司负有忠实和勤勉义务 不得利用职权谋取私利 [23] 信息报告与披露 - 子公司需按照公司信息披露管理制度和重大信息内部报告制度 及时报告重大业务 财务 合同 法律诉讼及其他可能影响证券交易价格的信息 [25] - 子公司需建立识别关联交易的内部控制流程 审慎判断是否构成关联交易 若构成需提前上报公司证券部门并履行审批程序 [26] - 子公司董事长是信息报告第一责任人 需及时向公司董事会秘书汇报依法应披露的信息 并保证信息真实 准确和完整 [27] 审计监督体系 - 子公司需接受公司审计部门依据内部审计制度定期或不定期实施的审计监督 并主动配合提供审计所需的所有资料 [28] - 公司内部审计内容涵盖管理制度执行情况 内控制度建设和执行 经营业绩 财务收支 重大合同 工程项目及高层管理人员任期经济责任等 [29] - 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后 子公司需严格执行并按要求反馈整改结果 [30] 考核与奖惩机制 - 公司按年度组织实施对子公司的考核 对规范执行规章制度 创造良好经济效益和做出突出贡献的子公司和个人予以奖励 反之予以处罚 [32] - 对违反本制度规定的有关责任单位和个人 公司视情节予以处理直至追究法律责任 [33]

股东会规则总则 - 为规范公司行为 保证股东会依法行使职权 保障股东合法权益 提高股东会议事效率 根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》制定本规则 [1] - 股东会召集 提案 通知 召开等事项适用本规则 公司应严格按照法律法规 《公司章程》及本规则召开股东会 保证股东依法行使权利 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在特定情形发生之日起两个月内召开 [2] 股东会召集程序 - 董事会应在规定期限内按时召集股东会 经全体独立董事过半数同意 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后十日内书面反馈 [4] - 审计委员会向董事会提议召开临时股东会应以书面形式提出 董事会应在收到提议后十日内书面反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集和主持 [5] - 单独或合计持有10%以上股份股东有权向董事会请求召开临时股东会 董事会应在收到请求后十日内书面反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议召开 [5] - 审计委员会或股东自行召集股东会应书面通知董事会并向证券交易所备案 会议费用由公司承担 [6][7] 股东会提案与通知 - 提案内容应属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 符合法律法规和《公司章程》规定 [8] - 董事会 审计委员会及单独或合并持有1%以上股份股东有权向公司提出提案 临时提案应在股东会召开十日前书面提交召集人 [8] - 召集人应在年度股东会召开二十日前公告通知 临时股东会于会议召开十五日前公告通知 通知应充分披露所有提案内容及所需资料 [9] - 股东会通知应列明会议时间 地点及股权登记日 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日 股权登记日一旦确认不得变更 [9] 股东会召开与表决 - 股东会以现场会议形式召开 设置会场 并提供网络投票等方式为股东提供便利 股东可亲自出席或委托他人行使表决权 [10] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00 不得迟于现场会议当日上午9:30 结束时间不得早于现场会议结束当日下午3:00 [10] - 股权登记日登记在册所有普通股股东或其代理人均有权出席股东会 所持每一股份有一表决权 类别股股东除外 公司持有本公司股份无表决权 [11] - 股东会就选举董事表决时 可根据《公司章程》或股东会决议实行累积投票制 单一股东及其一致行动人持股比例达30%以上或选举两名以上独立董事时应采用累积投票制 [14] 股东会决议与记录 - 股东会决议应及时公告 列明出席会议股东和代理人人数 所持有表决权股份总数及占比 表决方式 每项提案表决结果和通过决议详细内容 [16] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议的 应在决议公告中作特别提示 [16] - 股东会会议记录由董事会秘书负责 记录内容包括会议时间地点议程 主持人及列席人员 出席股东人数及持股比例 提案审议经过 表决结果等 保存期限不少于十年 [16][19] - 股东会通过有关派现 送股或资本公积转增股本提案的 公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案 [19]

公司董事离职管理原则 - 董事离职管理遵循合法合规、公开透明、平稳过渡和保护股东权益四大原则 [1] 董事离职情形分类 - 离职情形包括任期届满未连任、主动辞职、被解除职务、退休及其他实际离职情形 [1] - 主动辞职需提交书面辞职报告 董事会收到报告之日生效 [1] - 存在三种特殊情形时 原董事需继续履行职务直至新董事就任：董事会成员低于法定最低人数、审计委员会成员低于法定人数或欠缺会计专业人士、独立董事比例不符合规定 [2] 辞职与解职程序规范 - 董事会需在收到辞职报告后2个交易日内披露辞职信息 涉及独立董事需说明对治理及独立性的影响 [2] - 股东会可解除董事职务 需由出席股东所持表决权过半数通过 相关董事需回避表决 [3] - 被解职董事享有申辩权 可口头或书面陈述 股东会需审议申辩理由后再表决 [3] - 无正当理由解任董事时 董事可要求赔偿 [4] 离职后义务与责任 - 离职后仍需履行任职期间作出的公开承诺 未履行完毕需提交书面说明及履行计划 [4] - 不得利用原职务干扰经营或损害利益 忠实义务在合理期限内持续有效 [5] - 保密义务持续至商业秘密公开 需履行禁止同业竞争等约定 [5] - 擅自离职致公司损失需承担赔偿责任 违法违规行为将追究法律及刑事责任 [5][6] 持股管理限制 - 离职后6个月内不得转让所持股份 [6] - 任期届满前离职者 在任期内及届满后6个月内转让股份不得超过持股总数25% [6] - 持有不超过1000股可一次性全额转让且不受比例限制 [6] - 需严格履行关于持股比例、期限、方式等承诺 [6] 制度执行与监督 - 持股变动需向董事会办公室报送 由董事会秘书监督并必要时向监管部门报告 [6] - 制度由董事会解释修改 自审议通过之日起生效 [7]

文章核心观点 - 河南太龙药业股份有限公司建立内部审计制度以完善公司治理结构 强化内部控制与风险管理 提升财务信息质量 促进经营目标实现 [1][2] 内部审计制度框架 - 制度依据包括《中华人民共和国审计法》《企业内部控制应用指引》及上海证券交易所相关规定 [1] - 内部审计定义为独立客观的监督评价活动 涵盖内部控制有效性 财务信息真实性及经营效率评估 [2] - 适用范围扩展至公司及所有全资与控股子公司 [3] 审计部门组织架构 - 内部审计部门直接对董事会负责 接受审计委员会监督指导 发现问题需立即向审计委员会报告 [4] - 部门需保持独立性 禁止与财务部门合并办公 审计委员会参与内部审计负责人考核 [5] - 人员配置要求专业化 可配备专职或兼职审计师与会计师 [5] 审计人员资质要求 - 内部审计人员需具备政治素质 业务能力及专业知识 保持客观公正与职业谨慎 [6] - 实施持续职业教育和培训以更新知识 提升专业素养 [6] - 涉及重大复杂项目时可联合财务 法务等部门组成专项组 必要时聘请外部机构 [7] 审计职责范围 - 检查评估内部控制制度的完整性与实施有效性 覆盖公司各部门及重要参股公司 [11] - 审计会计资料与经济活动的合法性 合规性及真实性 包括财务报告 投融资 资产管理等领域 [11][3] - 每季度向审计委员会报告工作进展 年度提交审计工作报告 [11] 审计权限内容 - 有权要求报送财务预算 决算等文件资料 检查会计账目 凭证及业务记录 [12] - 可参加重大经营管理会议 参与经济合同签订及投资项目调研 [12] - 对违规行为提出处理意见 要求被审计单位限期整改并提交报告 [12] 审计工作程序 - 年度审计计划需报审计委员会审议后实施 [16] - 审计通知需提前1日下达 被审计单位需准备资料并确保真实性 [18] - 实施阶段采用报送审计或就地审计方式 运用函证 抽样等方法获取证据 [19] 审计结果处理 - 审计报告需与被审计单位交换意见 5个工作日内未反馈视为无异议 [20] - 对违规行为依据法规提出处理建议 被审计单位可在10日内申诉 [21][22] - 审计结束后实施回访检查 对未整改问题要求书面承诺并报告管理层 [23] 结果运用与责任追究 - 审计结果作为干部考核与决策依据 被审计单位需及时整改并完善制度 [25][28] - 拒绝审计或提供虚假资料等行为将追究直接责任人责任 [29] - 审计人员未按规范履职或隐瞒问题将处理 涉嫌犯罪移送司法机关 [30]

总则 - 制定本办法旨在规范会计师事务所选聘行为 提高财务信息披露质量 依据包括公司法 上市公司治理准则 公司章程等[1] - 办法适用于公司选聘 续聘或改聘会计师事务所对年度财务报告发表审计意见的行为[1] - 聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 不得在审议通过前开展审计业务[1] 会计师事务所执业质量要求 - 选聘的会计师事务所需具备独立法人资格 符合财政部和证监会规定 拥有固定场所 健全组织机构和完善内控制度[1] - 需熟悉财务会计法律法规 拥有能确保审计质量的注册会计师 具有良好的执业质量记录[1] - 需满足其他相关法律法规规定的条件[1] 选聘程序 - 审计委员会负责选聘工作并监督审计 职责包括制定选聘政策 提议启动选聘 审议选聘文件 提出拟选聘建议等[2] - 审计委员会需高度关注特定情形 如资产负债表日后变更会计师事务所 近3年多次被行政处罚 审计费用大幅变动等[2] - 选聘应采用竞争性谈判 公开招标等方式 通过官网发布选聘文件 确保公平公正 不得设置不合理条件或量身定制[3] - 选聘程序包括审计委员会提议启动 提出建议提交董事会 董事会审议后提交股东会 根据股东会决议签订业务约定书[3] - 审计委员会可通过审阅执业质量资料 查询公开信息等方式调查会计师事务所的执业质量和诚信情况[4] - 公司需细化评价标准 对会计师事务所的应聘文件进行评价 记录并保存评价意见[4] - 评价要素包括审计费用报价 资质条件 执业记录等 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价不高于15%[4] - 评价质量管理水平时重点评估质量管理制度及实施情况 包括项目咨询 意见分歧解决 质量复核等[4] - 审计费用报价得分计算以所有会计师事务所报价平均值为基准价 公式为(1-∣基准价-报价∣/基准价)×权重分值[5] - 原则上不设置最高限价 确需设置需说明依据和合理性 审计费用可根据物价指数 社会平均工资水平等因素调整[5] - 当审计费用较上一年度下降20%以上时 需在信息披露文件中说明金额 定价原则 变化情况和原因[5][6] - 审计项目合伙人和签字注册会计师实际承担公司审计业务满5年后 连续5年不得参与审计业务[6] - 需在年度报告中披露会计师事务所 审计项目合伙人 签字注册会计师的服务年限和审计费用等信息[6] - 每年需披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会监督职责报告 变更时还需披露前任情况及变更原因等[6] - 符合要求的会计师事务所可以进行续聘 可不采用公开选聘方式 由审计委员会评价胜任能力后提交董事会审议[6] - 公司需合理安排新聘或续聘时间 在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[6] 信息及档案管理 - 公司需提高信息安全意识 遵守信息安全法律法规 在选聘时加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查[7] - 在选聘合同中设置单独条款明确信息安全保护责任和要求 提供文件资料时加强涉密敏感信息管控[7] - 对选聘 应聘 评审 受聘文件和相关决策资料需妥善归档保存 保存期限为选聘结束之日起至少十年[7] 附则 - 本办法自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释[7]

核心观点 - 公司制定投资者关系管理制度以规范管理、加强沟通、保护投资者权益并提升治理水平 [1] - 制度明确投资者关系管理的基本原则、组织架构、工作内容及实施方式 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10] 制度制定依据 - 依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规制定 [1] 投资者关系管理定义与原则 - 投资者关系管理是通过信息披露、互动交流和诉求处理等工作加强与投资者的沟通 [1] - 遵循合规性、平等性、主动性和诚实守信四项基本原则 [1][2] 组织架构与职责 - 董事会秘书负责组织协调投资者关系管理工作 [2] - 证券部门作为职能部门在董事会秘书领导下开展工作 [3] - 各部门及子公司负责人有义务协助实施投资者关系管理工作 [3] - 工作人员需具备良好品行、专业知识、沟通能力及行业认知等素质 [3][4] 工作内容与沟通方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理、ESG信息、文化建设及风险挑战等 [4] - 通过官网、新媒体、电话、股东大会、说明会、路演等多渠道开展沟通 [5][6][7][8] - 需设立投资者联系电话、邮箱并由专人负责确保畅通 [5] - 需为股东大会提供网络投票并提前与投资者沟通征询意见 [6] 投资者说明会要求 - 需在现金分红未达标、终止重组、股价异常波动或重大事件受质疑等情形下召开投资者说明会 [7] - 年度报告披露后需及时召开业绩说明会说明行业状况、发展战略及财务状况等内容 [8] - 董事长或总经理一般应当出席投资者说明会 [7] 投资者权益保障 - 公司需积极支持投资者行使股东权利及投资者保护机构的相关活动 [8] - 对投资者诉求承担首要责任并依法及时答复 [8] - 需明确区分宣传广告与媒体报道避免影响媒体独立性 [8] 信息披露规范 - 需严格履行信息披露义务确保信息真实、准确、完整且通俗易懂 [9] - 禁止透露未公开重大信息、发布误导性内容、作出价格预测或承诺等行为 [9] 档案管理与制度效力 - 需建立健全投资者关系管理档案以文字、图表或声像等方式记录活动 [9][10] - 制度自董事会审议通过之日起生效并由董事会负责解释修订 [10]

公司信息披露管理制度 - 为加强定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理 依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定制定本制度 [1] - 董事和高级管理人员需遵守信息披露制度要求 对定期报告及重大事项履行传递、审核和披露流程 [1] - 董事、高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务 不得通过业绩说明会、分析师会议、投资者调研等任何形式泄露未公开内容 [1] 外部信息报送规范 - 对于无法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求 公司应拒绝报送 [1] - 依据法律法规要求报送时 需将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记备查 [1] - 公司需将报送信息作为内幕信息 并书面提醒外部单位相关人员履行保密义务 [2] 外部单位保密义务与违规责任 - 外部单位或个人不得泄露依据法规报送的公司未公开重大信息 不得利用该信息买卖公司证券或建议他人买卖证券及其衍生品种 [2] - 外部单位因保密不当致使信息泄露时 应立即通知公司 公司需第一时间向上交所报告并公告 [2] - 外部单位在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息 除非与公司同步披露 [2] - 外部单位违反制度致使公司遭受经济损失的 公司可依法要求承担赔偿责任 利用未公开信息交易证券的 公司有权收回收益 涉嫌犯罪的将移送司法机关 [2] 制度实施与解释 - 本制度未尽事宜或与法律法规冲突时 按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行 [2] - 制度经公司董事会审议通过后实施 [2] - 制度由公司董事会负责解释和修订 [3]

核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员薪酬管理办法 旨在建立市场化 业绩导向的激励约束机制 通过固定津贴 年薪制等多元化薪酬结构 结合绩效考核 实现短期与中长期激励相结合 促进公司高质量可持续发展 [1][2][3] 管理机构 - 董事会负责审议董事和高级管理人员薪酬计划及分配方案 其中董事薪酬方案需股东会批准 高级管理人员薪酬分配方案由董事会批准 [1] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定薪酬标准与考核方案 开展年度考核及绩效评价 监督薪酬制度执行 并评估绩效薪酬追索扣回程序 [2] - 人力资源部门协助薪酬与考核委员会日常工作 负责制度拟订 宣贯 落实 收集考评资料 执行薪酬核算发放 并推进薪酬管理持续优化 [2] 薪酬体系及标准 - 独立董事实行固定津贴制 标准为1万元/月 按月发放 [2] - 非独立董事不单独领取董事津贴 在公司任职的非独立董事按高级管理人员薪酬方案执行 [2] - 高级管理人员实行年薪制 由基本薪酬和绩效薪酬组成 绩效薪酬占年度薪酬比例不低于50% 根据工作指标预发 年终按绩效评价结果兑现 [3][4] - 董事行使职权的合理费用（差旅费 办公费等）由公司实报实销 [3] 薪酬支付 - 独立董事津贴于股东会通过任职决议的次月支付 在公司任职的非独立董事和高级管理人员薪酬按公司工资制度执行 [4] - 薪酬均为税前收入 公司代扣代缴个人所得税 [4] - 离任人员按实际任期及考核结果发放薪酬 若发生重大违法违规 损害公司利益 擅自离职等情形 公司有权不予发放或扣减薪酬 并评估绩效薪酬追索扣回 [4] 薪酬调整 - 薪酬调整依据包括同行业薪资增幅水平 通胀水平 公司盈利状况以及组织结构调整 岗位变动等因素 [5] - 若公司由盈利转为亏损或亏损扩大 董事和高级管理人员平均绩效薪酬应相应下降 [5] - 经薪酬与考核委员会审批 可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充 [5]

公司治理结构 - 提名委员会是董事会下设的专门委员会 主要负责对董事和高级管理人员的选择标准 程序和人选进行研究并提出建议 [1] - 委员会由三名董事组成 其中独立董事应当过半数 设主任委员一名由独立董事担任 [1] - 委员会任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 由董事会补足人数 [1] 职责权限 - 拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序 对人选任职资格进行遴选和审核 [1] - 就董事候选人和高级管理人员人选向董事会提出建议 包括董事会授权的其他事项 [1][2] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [2] 人员选任程序 - 研究公司对新董事和高级管理人员需求 广泛搜寻内部和外部人选 [3] - 搜集初选人职业 学历 工作经历和兼职情况 需征得被提名人同意 [3] - 对初选人员进行资格审查 向董事会提交候选人建议和相关材料 [3] 议事规则 - 会议由两名及以上成员提议或召集人认为必要时召开 原则上提前三日通知 [4] - 会议需三分之二以上委员出席 采用举手表决或投票方式 决议需过半数通过 [4][5] - 委员不能出席时应书面委托其他委员 独立董事需委托其他独立董事 [4] 会议管理 - 会议以现场召开为原则 可采用电话或视频会议方式 由召集人主持 [4] - 会议记录需由出席委员签名 保存期限不少于十年 议案需以书面形式提交董事会 [5] - 出席会议人员均负有保密义务 不得擅自泄露会议信息 [5]