审计情况 - 审计公司对河南太龙药业2023年12月31日财务报告内控有效性审计[3] - 审计公司认为公司该日在重大方面保持有效内控[7] - 审计报告编号为[2024]京会兴审字第00250002号[2] - 审计报告日期为2024年3月26日[9] 责任说明 - 建立健全和评价内控有效性是董事会责任[4] - 审计公司对内控有效性发表意见并披露重大缺陷[5] 风险提示 - 内控有固有局限性，推测未来有效性有风险[6] - 审计结论受报告固有限制条件影响[8]

股票发行 - 拟向特定对象发行股票，融资不超3亿元且不超去年末净资产20%[3][4] - 发行数量不超发行前股本总数30%[4] - 发行对象不超35名（含）[5] - 发行价格不低于定价基准日前二十日均价80%[6] 转让限制与利润分配 - 普通对象6个月、特定情形对象18个月内不得转让股票[8] - 发行前滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[11] 其他 - 2024年3月26日董事会审议相关议案[2] - 股票将在上海证券交易所主板上市[12] - 决议有效期至2024年年度股东大会召开日[13] - 提请事项需2023年年度股东大会审议，有不确定性[17]

会议情况 - 2023年召开2次股东大会、9次董事会，独立董事全出席[3] - 报告期内召开5次审计、2次薪酬与考核委员会会议，独董全出席[5] - 独董召集1次专门会议审议关联交易[5] 业绩披露 - 2023年披露2022年年度和2023年半年度业绩预告，与实际无重大差异[17][18] 分配与审计 - 2022年度不分配，股份回购3765万元视同现金分红[20] - 续聘北京兴华会计师事务所为2023年度审计机构[19] 人事与计划 - 报告期内完成补选董事和部分高管工作调整[15] - 审议通过第四期员工持股计划及管理办法[16] 独董履职 - 2023年独董严格履职，2024年将提建议促规范[25]

选聘规则 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 采用竞争性谈判等了解胜任能力的方式选聘[6] - 以满足要求的所有事务所报价平均值为基准价计算得分[8] 审计费用 - 审计费用较上一年度降20%以上需说明金额等情况及原因[9] 人员规定 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[9] 信息披露 - 年度报告中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[9] 其他 - 符合要求的会计师事务所可续聘，可不公开选聘[10] - 第四季度结束前完成选聘工作[12] - 选聘等文件资料保存至少10年[14] - 审计委员会监督工作，每年提交履职评估及监督报告[10]

股东大会审议与授权 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 公司持有特定情形收购股份不超已发行股份总额10%且三年内完成转让或注销，授权经2/3以上董事出席的董事会审批[8] 股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 特定情形下公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[8] 股东大会召集与通知 - 独立董事等提议召开，董事会应在收到提议后10日内反馈[11] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[11] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[13] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[17] - 年度股东大会提前二十日、临时股东大会提前十五日公告通知股东[18] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且登记日不得变更[20] - 股东大会网络或其他方式投票时间有明确规定[21] 投票表决相关 - 关联股东不参与关联交易事项投票表决[27] - 股东买入超规定比例部分股份，三十六个月内不得行使表决权[27] - 持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集投票权，禁止有偿征集[27] - 单一股东及其一致行动人权益股份达百分之三十及以上时，董事、监事选举采用累积投票制[28] - 股东大会对发行优先股应就十一项事项逐项表决[29] - 同一表决权重复表决以第一次为准，未填等表决票视为弃权[30] 表决计票与结果公布 - 股东大会表决由律师、股东代表与监事代表共同计票、监票并当场公布结果[30] 决议与记录 - 股东大会决议应及时公告，列明相关信息[41] - 股东大会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[33] 特殊情况处理 - 因特殊原因导致股东大会中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告，向监管局及交易所报告[44] 其他规定 - 股东大会通过派现等提案，公司应在两个月内实施方案[46] - 公司回购普通股决议需经出席会议普通股股东所持表决权三分之二以上通过[34] - 公司应在股东大会作出回购普通股决议次日公告该决议[35] - 股东可请求法院撤销违法违规或违反章程的决议[37] - 本规则所称公告指在规定媒体和交易所网站公布信息[39] - 本规则由公司董事会解释[40] - 本规则自公司股东大会通过之日起施行[41]

证券代码：600222 证券简称：太龙药业 公告编号：临 2024-014 河南太龙药业股份有限公司 第九届监事会第十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 河南太龙药业股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第 十五次会议于 2024 年 3 月 26 日在公司一楼会议室以现场方式召开。 会议通知已于 2024 年 3 月 15 日送达各位监事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议由监事会主席张志贤先生召集并主持。 会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定，所作决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《2023 年年度报告及其摘要》 监事会认为：公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合法律 法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；公司 2023 年年度报告 的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含 的信息能从各个方面真实地反映出公司当期经营管理和财务状况等 事项；没有发现参与报告编制和审议 ...

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 薪酬与考核委员会会议 - 每年至少召开一次定期会议[13] - 会议通知提前三日发全体委员[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[14] - 会议记录保存不少于十年[14] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意并经股东大会审议通过[8] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[8] 细则修订与生效 - 细则由董事会负责修订，自批准之日生效[17]

人员情况 - 截至2023年末北京兴华合伙人100人，注册会计师433人，签过证券审计报告的166人[1] - 签字项目合伙人唐红雨近三年签0家上市公司审计报告[2] - 签字注册会计师徐雪锋近三年签2家上市公司审计报告[2] - 项目质量控制复核人陈荭近三年复核超10家上市公司[3] 审计工作 - 2023年年度审计就重大事项咨询，无意见分歧[4] - 2023年与审计委员会等沟通后制定合理审计方案[6] - 配备专属审计团队，核心成员经验丰富资质专业[7] 其他情况 - 公司明确北京兴华保密责任，其有保密制度[8] - 北京兴华已购职业保险，年累计赔偿限额2亿[9]

董监高责任险议案 - 投保人是河南太龙药业股份有限公司[2] - 被保险人包括公司及相关人员（以合同为准）[2] - 赔偿限额不超过8000万元（以合同为准）[2] - 保费支出不超过25万元/年（以合同为准）[2] - 保险期限12个月，后续可续保或重新投保[2] 议案流程 - 董事会拟提请股东大会授权管理层办理相关事宜[3] - 议案将提交2023年年度股东大会审议[3] - 全体董事、监事审议时回避表决[3] 公告信息 - 公告发布时间为2024年3月28日[5]

河南太龙药业股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行 监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管 理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》和河南太龙药业股份有限公司（以下简称"公司"）的《公 司章程》《董事会审计委员会实施细则》等规定和要求，董事会审 计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会 审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责的情况汇报如下： 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"北京兴 华"），成立于 1992 年，2013 年 11 月 22 日经京财会许可【2013】 0060 号文件批复转制成为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西 城区裕民路 18 号 2206 室。 北京兴华首席合伙人为张恩军先生，截至 2023 年末合伙人 100 人，注册会计师 433 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册 会计师 166 人。2022 年上市公司审计客户家 ...