业绩总结 - 审计公司2024年3月26日对太龙药业2023年度财报出具无保留意见[4] 关联资金情况 - 2023年初其他关联资金往来余额24,886.44万元[12] - 2023年累计发生额（不含息）52,077.39万元[12] - 2023年利息总计553.98万元[12] - 2023年偿还累计发生额28,769.26万元[12] - 2023年末其他关联资金往来余额48,748.55万元[12] 子公司往来资金 - 桐君堂药业2023年初14,308.79万元，年末14,173.31万元[12] - 河南竹林众生制药2023年初0.03万元，年末7,013.34万元[12] - 宁夏桐君堂道地药材2023年初752.49万元，年末751.71万元[12] - 河南太龙制药2023年初8,823.11万元，年末13,989.91万元[12]

独立董事情况 - 公司现有3名独立董事，分别为尹效华、方亮、刘玉敏[1] - 董事会认为全体独立董事具备胜任岗位资格[1] - 独立董事符合任职资格及独立性要求[1] 专项意见日期 - 董事会出具独立董事独立性情况专项意见日期为2024年3月26日[2]

业绩数据 - 2023年度归属于母公司股东的净利润为4355.67万元[12] - 截至2023年12月31日母公司期末未分配利润为5448.21万元[12] - 2023年股份回购金额4206.78万元，现金红利总额占净利润比例96.58%[13] 议案表决 - 《2023年年度报告及其摘要》等议案9票同意待股东大会审议[5][8][10] - 《2023年度利润分配预案》9票同意，2023年不分配[14][15] - 《关于2023年度日常关联交易》8票同意，关联董事回避[17][18] - 《关于公司2024年度综合授信额度》9票同意待审议[23][24] - 《关于2024年度为子公司担保》9票同意待审议[26][27] - 《关于经营团队2023年度业绩考核及薪酬》7票同意，关联董事回避[28][29] - 《关于修订制度》各子议案9票同意待审议[36] - 《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》3票同意待审议[37][38] - 《关于授权发行股票》9票同意待审议[39][40] - 《关于购买董监高责任险》直接提交股东大会[42][43] 会议安排 - 第九届董事会第二十二次会议于2024年3月26日召开[2] - 拟于2024年4月23日召开2023年年度股东大会[44] 报告提交 - 独立董事提交《太龙药业独立董事2023年度述职报告》[45] - 审计委员会提交2023年度履职及监督职责情况报告[45] - 董事会依据独立董事报告作出独立性专项意见[45]

薪酬标准 - 独立董事固定津贴1万元/月，次月支付[8][16] - 高级管理人员绩效年薪占比不低于50%[12] 管理职责 - 董事会审议董监高薪酬计划及方案[6] - 薪酬与考核委员会制定薪酬标准等[6] - 人力资源部协助拟订薪酬制度[6] 薪酬调整 - 董监高薪酬调整依据含同行业薪资、通胀水平[19]

股东大会信息 - 2024年4月23日14点30分在郑州高新区金梭路8号公司一楼会议室召开2023年年度股东大会[3] - 网络投票2024年4月23日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6] - 审议14项议案，7、12为特别决议议案[9][11] 时间安排 - 股权登记日为2024年4月16日[14] - 股东登记2024年4月22日8:30 - 11:00、14:30 - 17:00[16] 其他信息 - 会期半天，出席人员食宿和交通费自理[17] - 公司通讯地址郑州高新区金梭路8号证券部[17]

会议组织 - 独立董事专门会议由全体独立董事参加，董事会办公室协助组织[2] - 会议不定期召开，由过半数独立董事推举一人召集主持[7] 审议事项 - 关联交易、变更或豁免承诺方案等需经会议审议并过半数同意提交董事会[4] - 独立董事特别职权经会议审议并过半数同意方可使用[5] 会议规则 - 会议通知原则上提前三日发，紧急情况可免除[7] - 独立董事原则上亲自出席，不能出席需书面委托并出具授权书[8] - 表决时每名独立董事一票，决议经全体过半数通过有效[8] 会议记录 - 会议应制作书面记录，内容包括日期、议程等[10] - 会议档案保存期限至少十年[11] 保密义务 - 出席人员对会议所议事项负有保密义务[11]

公司基本信息 - 公司于1999年8月6日获批发行3500万股人民币普通股，11月5日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本和实收资本均为57388.6283万元[8] - 公司主发起人为郑州众生实业集团有限公司，1998年8月26日认购9995.524万股[18] - 公司股份总数为57388.6283万股，全部为普通股[18] 股份相关规定 - 特定情形收购股份后，减少注册资本应10日内注销，合并、股东异议应6个月内转让或注销，员工持股等情形合计持股不超10%且3年内转让或注销[21] - 员工持股等情形收购股份经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，减少注册资本、合并情形经股东大会决议[20] - 发起人股份自公司成立一年内不得转让，公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让，董监高任职期间每年转让不超25%，上市一年内和离职后半年内不得转让[22][23] - 持有公司5%以上股份的股东6个月内买卖股票所得收益归公司，特殊情形除外[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在董高或监事会给公司造成损失时请求其诉讼[28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[29] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 董事人数不足规定人数三分之二、未弥补亏损达实收股本总额三分之一等情况，公司应2个月内召开临时股东大会[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应2个月内召开临时股东大会[34] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案2日内发补充通知[39] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[39] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[41] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[41] - 发出股东大会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[41] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[48] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[48] - 股东大会会议记录保存期限不少于十年[47] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[49] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上时，董事、监事选举采用累积投票制[51] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三名[61] - 董事会换届改选或增补非职工代表董事，单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名候选人[51] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知[68] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议[68] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[69] 其他管理层相关 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[72] - 监事每届任期三年，连选可连任[76] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[77] - 监事会每六个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[79] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[81] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[81] - 法定公积金转增资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[83] - 每年度现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计现金分配利润不少于年均可分配利润的30%[83] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低达80%；有重大资金支出安排，占比最低达40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低达20%[85] - 最近一年审计报告非无保留意见等三种情形、当年末资产负债率高于70%、当年经营性现金流为负可不进行利润分配[87] 其他规定 - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知[90] - 公司合并、分立、减资应自决议日起十日内通知债权人，三十日内公告[95][96] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[98] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[98] - 公司解散应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[98] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告[99] - 债权人接到通知书30日内、未接到通知书自公告之日起45日内申报债权[99] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[105]

独立董事 2023 年度述职报告 （方 亮） 作为河南太龙药业股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董 事会独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董 事管理办法》以及《公司章程》等相关规定，忠实勤勉、独立履责， 按时出席相关会议，积极发挥独立董事的作用，注重维护公司、全体 股东特别是中小股东的利益。现就 2023 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 河南太龙药业股份有限公司 方亮，男，1963 年出生，复旦大学管理学院硕士，高级经营师。 历任上海雷氏药业有限公司总经理、上海雷允上药业有限公司副总经 理、上海国创药业有限公司总经理，现任上海九和堂中医药有限公司 副董事长、上海九和堂国药有限公司董事长，在医药行业经营管理方 面积累了丰富的经验。自 2021 年 8 月担任本公司独立董事，具备独 立董事任职资格，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会和股东大会情况 2023 年，公司共召开 2 次股东大会、9 次董事会，本人按时出席 了全部会议： | 独立董 | | | 出席董事会的情况 | | | | 出席股东大会情况 | | --- | --- | - ...

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 七种情形下董事长十日内召集主持临时会议[4] - 代表十分之一以上表决权股东提议可开临时会议[4] 董事会会议出席 - 应有过半数董事出席方可举行[11] - 董事每年至少亲自出席三分之二以上会议[13] - 连续两次未亲自且不委托出席，建议撤换[13] 董事会决议表决 - 表决方式为记名投票和举手表决，每人一票[20] - 过半数董事通过，关联董事回避时无关联董事过半数通过[19] 其他规定 - 会议记录完整真实，存放十年[21] - 决议公告按规定办理，公告前保密[22] - 规则经股东大会审议通过生效，董事会解释[27][28]

公司基本信息 - 河南太龙药业股份有限公司注册资本为57388.6283万元，成立于1998年08月31日，营业期限至无固定期限[19] - 北京新领先医药科技发展有限公司现注册资本9155.42万元，河南太龙药业占比87.38%[25] 财务数据 - 2020 - 2023年公司总资产分别为388060579.83元、488988737.86元、468854026.26元、492225230.38元[29] - 河南太龙药业收购北京新领先100%股权形成并购商誉28249.63万元[30] - 合并报表中并购商誉账面价值余额为28249.63万元，含商誉资产组账面价值总额为33549.47万元[31] - 北京新领先含商誉资产组可收回金额为38614.94万元[14] 评估相关 - 评估报告文号为国枫兴华评报字[2024]第010009号，报告日为2024年03月26日，基准日为2023年12月31日[4] - 本次采用收益法评估，以资产组预计未来现金流量现值作为可收回金额[46] - 预计资产组2028年进入稳定期，详细预测期为2024 - 2028年[51] - 收益期按永续考虑，折现率采用税前加权平均资本成本确定[49] - 评估结论使用有效期为自评估基准日起一年[66]