股东大会基本信息 - 会议类型为2025年第一次临时股东大会 [2] - 会议采用现场和网络投票相结合的方式 [2] - 网络投票时间为2025年9月15日上午9:15-9:25、9:30-11:30及下午13:00-15:00 [3] - 现场会议地点为青海西宁市城西区五四西路67号10楼会议室 [4] 表决规则 - 每股份享有一票表决权 [2] - 未填写或填写多项表决意见的票均按弃权处理 [2] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数同意通过 [3] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上同意通过 [3] - 本次股东大会无特别决议议案 [3] 审计机构变更背景 - 大华所不再继续为公司提供2025年度审计服务 [4] - 大华所对公司2024年财务报告出具无法表示意见的审计报告 [7] - 大华所对公司2024年内控审计出具否定意见的审计报告 [7] 新审计机构基本情况 - 拟聘任机构为中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙） [4] - 中瑞诚2024年业务收入19616.78万元，其中审计业务收入15122.58万元 [5] - 证券业务收入262万元，占比1.34% [5] - 注册会计师总数281人，其中签署过证券审计报告8人 [5] - 近三年无行政处罚记录，2名从业人员受监督管理措施2次 [5] 审计项目团队 - 项目合伙人谌秀梅2015年取得注册会计师资格，近三年签署上市公司审计报告2份 [6] - 质量控制负责人楼敏2005年取得注册会计师资格，近三年复核上市公司审计报告7份 [6] - 签字注册会计师李梅秋2023年取得注册会计师资格，近三年未签署上市公司审计报告 [6] 审计费用安排 - 2025年度审计费用总额256万元，较2024年增加14万元 [7] - 财务报告审计费用200万元，较2024年增加18万元 [7] - 内部控制审计费用56万元，较2024年增加6万元 [7] 变更程序合规性 - 变更符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定 [4][7] - 公司已与前后任会计师事务所就变更事项进行充分沟通 [7] - 前后任会计师事务所对变更均无异议 [4][7]

会计师事务所变更 - 公司拟将2025年度审计机构由安永华明变更为毕马威华振会计师事务所 原因为安永华明已连续六年提供审计服务 且根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司内部制度要求 结合业务发展及整体审计需求进行变更 [1] - 变更已获董事会审计委员会公开选聘通过 且与前后任会计师事务所沟通后均无异议 尚需提交股东大会审议生效 [1][6][8] 新任会计师事务所资质 - 毕马威华振为特殊普通合伙制会计师事务所 2024年收入总额超41亿元 其中审计业务收入超40亿元（证券服务业务收入共计超19亿元） [2] - 截至2024年底 毕马威华振拥有合伙人241人 注册会计师1,309人 签署证券审计报告注册会计师超300人 职业风险基金与保险赔偿限额之和超2亿元 [2][3] - 2024年毕马威华振审计127家上市公司 审计收费总额约6.82亿元 覆盖制造业、金融业等16个行业 [3] 审计项目团队配置 - 项目合伙人陈定元及签字注册会计师汤然均于2015年取得注册会计师资格 近三年签署或复核境内外上市公司审计报告均超10份 [5] - 质量控制复核人周徐春2010年取得注册会计师资格 近三年签署或复核上市公司审计报告10份 项目团队近三年无执业处罚记录 [5] 审计费用变动 - 2025年度财务报告审计费用定为226万元 内部控制审计费用22万元 较上年费用增长 主要因收购子公司后合并范围扩大导致工作量增加 [6] 变更程序履行情况 - 董事会审计委员会已对毕马威华振专业能力、独立性及诚信状况进行审查 认为其符合审计需求 选聘程序公开公正 [7] - 公司董事会于2025年9月3日审议通过改聘议案 拟提交2025年第一次临时股东大会表决 [7][8]

会计师事务所变更 - 公司拟聘任鹏盛会计师事务所为2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构 [1] - 变更原因为保证审计工作的独立性与客观性 并遵循《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定 [5] - 前任会计师事务所中兴财光华会计师事务所为2024年度出具了标准无保留意见审计报告 [5] 鹏盛会计师事务所基本情况 - 截至2024年底拥有合伙人133人 注册会计师580人 其中签署证券服务审计报告的注册会计师166人 [1] - 2024年度业务总收入4041.128万元 其中审计业务收入2348.845万元 证券业务收入1475.4万元 [2] - 2024年审计上市公司客户10家 挂牌公司客户104家 同行业上市公司审计客户3家 [2] 审计团队配置 - 项目合伙人荣矾近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告共5家 [3][4] - 签字注册会计师张翠近三年负责广东建工等上市公司审计业务 [4] - 项目质量控制复核人欧阳春竹近三年签署或复核上市公司数量为3家 [4] 审计费用安排 - 2025年度审计费用总额125万元（含税） 其中年报审计90万元 内控审计35万元 [5] - 审计服务费通过公开招标确定 按审计工作量以公允合理定价原则计算 [5] 治理程序履行 - 审计委员会对鹏盛所执业资质 独立性 专业胜任能力进行审核后认可其资质 [7] - 董事会以9票同意 0票反对 0票弃权审议通过聘任议案 [7] - 该项聘任尚需提交2025年第三次临时股东会审议通过后生效 [7]

会计师事务所选聘制度总则 - 制度旨在规范公司选聘会计师事务所行为 保障财务信息真实性和连续性 维护股东利益 [1] - 选聘会计师事务所包括聘任 续聘和改聘行为 涵盖财务会计报告审计及其他法定审计业务 [1] - 选聘需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会审议 最终由股东会决定 禁止在股东会决定前开展审计业务 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备证券期货相关业务执业资格 固定工作场所及完善内部控制制度 [1] - 需熟悉财务会计法律法规 具有大型上市公司审计经验及良好执业质量记录 [1] - 需具备中国证监会规定的其他条件 包括调配工作力量按时保质完成审计任务的能力 [1] 选聘程序与评价标准 - 选聘可采用竞争性谈判 公开招标 邀请招标或单一选聘方式 需通过官网等公开渠道发布选聘文件 [3] - 评价要素包括审计费用报价（权重≤15%） 资质条件 执业记录 质量管理水平（权重≥40%）等 [3] - 选聘程序由审计委员会启动 经办部门制定文件并组织选聘 最终经董事会和股东会审议通过 [4] 审计费用与人员管理 - 审计费用可根据物价指数 社会平均工资水平及业务规模变化合理调整 下降20%以上需披露原因 [6] - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务年限需合并计算 上市后连续服务期限不得超过两年 [6] - 会计师事务所不得转包或分包审计业务 需按规定时间完成审计工作 [5] 改聘条件与程序 - 改聘情形包括会计师事务所执业质量重大缺陷 无法按时完成审计 丧失资质或要求终止合作等 [6][7] - 改聘需经董事会审议后提交股东会 前任会计师事务所有权在股东会陈述意见 [7] - 会计师事务所主动终止合作时 审计委员会需了解原因并向董事会提交书面报告 [7] 监督与档案管理 - 董事会审计委员会负责监督会计师事务所审计工作 包括法律法规执行情况及选聘程序合规性 [8] - 对违反制度造成严重后果的 可对责任人通报批评 解聘造成的经济损失由直接责任人员承担 [8] - 选聘 应聘 评审及受聘文件需保存至少十年 确保档案完整性 [8] 制度生效与执行依据 - 制度经董事会审议后生效 执行依据包括国家法律法规 证监会规范性文件及公司章程 [9] - 制度与后续颁布的法律法规或公司章程冲突时 按新规定执行 [9]

拟聘任会计师事务所基本情况 - 会计师事务所名称为致同会计师事务所（特殊普通合伙）[1] - 截至2024年末从业人员近6000人 其中合伙人239名 注册会计师1359名 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人[1] - 2024年度业务收入26.14亿元 其中审计业务收入21.03亿元 证券业务收入4.82亿元[2] - 2024年年报上市公司审计客户297家 收费总额3.86亿元 挂牌公司客户166家 审计收费4156.24万元[2] - 同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户10家[2] - 累计职业保险赔偿限额9亿元[2] - 近三年受到行政处罚2次 监督管理措施11次 自律监管措施10次 纪律处分3次[2] 审计项目团队构成 - 项目合伙人姜韬2000年成为注册会计师 近三年签署上市公司审计报告9份 新三板挂牌公司审计报告3份[2] - 签字注册会计师姜雪2017年成为注册会计师 近三年签署上市公司审计报告4份[3] - 项目质量控制复核人谢婧2009年成为注册会计师 近三年复核上市公司审计报告0份[3] - 审计团队近三年均未受到任何刑事处罚、行政处罚及自律监管措施[3] 会计师事务所变更情况 - 原审计机构为永拓会计师事务所（特殊普通合伙）[3] - 2024年度审计意见类型为标准无保留审计意见[3] - 变更原因为审计服务合同到期 通过公开招标方式选聘新审计机构[4] - 已与前任会计师事务所进行沟通 对方同意变更事项[4] 选聘程序履行情况 - 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》制订选聘制度[4] - 审计委员会对专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况等进行核查[4] - 审计委员会3名委员一致同意提交董事会审议[5] - 董事会已审议通过聘任议案[5] - 该事项尚需提交2025年度第一次临时股东会审议生效[5]

公司章程修订 - 为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025修订）》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等规定并结合公司实际经营需要，公司拟对《国信证券股份有限公司公司章程》及其附件《国信证券股份有限公司股东大会议事规则》《国信证券股份有限公司董事会议事规则》的有关条款进行修订，并将《国信证券股份有限公司股东大会议事规则》更名为《国信证券股份有限公司股东会议事规则》[1] - 根据中国证券监督管理委员会《关于同意国信证券股份有限公司发行股份购买资产注册、核准万和证券股份有限公司变更主要股东及实际控制人的批复》（证监许可〔2025〕1824号），公司将通过发行A股股份的方式向深圳市资本运营集团有限公司、深圳市鲲鹏股权投资有限公司、深业集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳远致富海十号投资企业（有限合伙）、成都交子金融控股集团有限公司、海口市金融控股集团有限公司购买其合计持有的万和证券股份有限公司96.08%股份，按照8.25元/股的发行价格计算，公司本次将向交易对方发行股份的数量为10,241,743,060股，公司将据此修改《公司章程》有关注册资本及股份总数的条款，如因价格调整等事宜导致公司最终发行股份数量与上述发行股份数量不一致，则授权董事长或其指定人士根据本次交易的最终发行股份数量修改《公司章程》有关注册资本及股份总数的条款[2] 监事会调整 - 根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会修订后的《上市公司章程指引》等要求，结合公司实际情况，公司不再设监事会和监事，《国信证券股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止[4] 独立董事选举 - 经公司第五届董事会提名委员会2025年第三次会议、第五届董事会第四十四次会议（定期）审议通过，同意提名张守文先生为国信证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，张守文先生出生于1966年12月，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，曾任北京大学法学院讲师、副教授、教授，现任北京大学法学院教授、博士生导师，华能国际电力股份有限公司独立董事、正大投资股份有限公司独立董事、中德证券有限责任公司独立董事[5] - 张守文先生未持有公司股份，未在公司股东、实际控制人等单位任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，未被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三十六个月未受过中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责或者通报批评，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在重大失信等不良记录，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在其他法律、法规和规范性文件所规定的不得被提名担任上市公司和证券公司独立董事的情形[6] - 选举张守文先生为公司第五届董事会独立董事，其任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会履职期限届满之日止[6] 关联交易管理制度修订 - 根据现行有效的《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关规定，公司对《国信证券股份有限公司关联交易管理制度》的有关条款进行修订[7] - 修订内容包括调整部分表述、删除"监事"相关表述、将"股东大会"的表述调整为"股东会"、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》等规定更新相关条款、新增第十三条和第十四条等内容[8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20] 会计师事务所选聘制度修订 - 根据现行有效的《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》等有关规定及公司实际经营需要，公司对《国信证券股份有限公司会计师事务所选聘制度》的有关条款进行了修订[21] - 修订内容包括增加列举重要的相关法规、根据最新的《公司法》完善相关表述、根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关条款增加第七条、第八条、第九条、第十四条等内容、根据《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》更新相关条款、删除"监事"相关表述等[22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46]

会议基本信息 - 会议名称为中珠医疗控股股份有限公司2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议时间为2025年9月15日上午10:00 [1] - 会议地点为珠海市情侣南路1号仁恒滨海中心5栋8层 [1] - 会议主持人为董事长陈旭先生 [1] 会议议程安排 - 会议议程包括宣布会议开始、宣读会议须知和表决方法、报告出席股东情况、推选监票人、审议议案、股东发言及提问、投票表决、统计结果、宣布表决结果、律师见证意见、参会人员签字及宣布会议结束等13项流程 [1][3] 股东参会要求 - 参会股东或代理人需持身份证或营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续 [3] - 未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会 [3] - 公司有权拒绝除股东、代理人、董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、见证律师及会务人员以外的其他人员进入会场 [2] 股东发言规则 - 股东发言需事先在会议登记时提出或举手示意经主持人许可 [4] - 发言顺序按持有股份由多到少安排 [4] - 每位股东发言原则上不超过三次且每次不超过5分钟 [4] - 公司回答问题时间原则上控制在20分钟内 [4] - 发言主题需与股东大会表决事项相关 否则主持人有权拒绝回答 [4] 表决办法 - 会议投票采用现场记名投票方式 [4] - 设监票人3名 包括2名股东代表和1名监事 [4] - 股东需在表决票上选择同意、反对或弃权一项并在对应方格画"√" [4] - 未签名或未按要求填写的表决票视为无效票 [4] 变更会计师事务所议案 - 公司拟变更会计师事务所 聘请北京德皓国际会计师事务所为2025年度审计机构 [5][6] - 变更原因为贯彻落实审计委员会提议及公开招标结果 [5][6] - 德皓国际成立于2008年12月8日 组织形式为特殊普通合伙 [6][7] - 截至2024年底 德皓国际拥有合伙人66人 注册会计师300人 其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师140人 [7] - 德皓国际2024年审计上市公司客户125家 其中同行业上市公司11家 [7] - 职业风险基金上年度年末数为105.35万元 已购买职业保险累计赔偿限额3亿元 [7] - 近三年受到行政监管措施1次 无刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分 [7] - 项目合伙人李俊2012年成为注册会计师 近三年签署上市公司及新三板审计报告超10家 [7] - 签字注册会计师邓晓湄2023年成为注册会计师 近三年签署上市公司及新三板审计报告1家 [8] - 项目质量复核人员蔡斌2007年成为注册会计师 近三年签署或复核上市公司审计报告超10家次 [8] - 2025年审计费用为80万元 内部控制审计费用为30万元 [8][9] - 前任会计师事务所大华所为公司提供审计服务5年 2024年出具了保留意见的审计报告 [9] - 公司就变更事项与大华所及德皓国际进行了充分沟通且双方无异议 [10] - 该议案已经董事会审议通过 9票同意、0票反对、0票弃权 [11] 审计委员会意见 - 审计委员会认为德皓国际具备专业胜任能力和投资者保护能力 其独立性和诚信状况符合规定 [10] - 审计委员会同意变更会计师事务所并提交董事会审议 [10]

核心观点 - 公司制定会计师事务所选聘制度以规范选聘续聘改聘行为 提升审计工作和财务信息质量 维护股东利益 [1] 制度制定依据 - 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《国有企业上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规规范性文件和《公司章程》制定 [2] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立法人资格和证券期货相关业务执业资格 [5] - 需有固定工作场所 健全组织机构 完善内部管理和控制制度 [5] - 需熟悉国家财务会计法律法规政策 [5] - 需有上市公司审计经验 能按时保质完成审计工作 具备承担审计风险能力 [5] - 需有足够注册会计师和专业团队确保审计质量 [5] - 需有良好社会声誉和执业质量记录 [5] - 需符合国家法律法规及证监会和上交所规定的其他条件 [5] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会或1/2以上独立董事或1/3以上董事可提出聘请会计师事务所议案 [6] - 审计委员会负责选聘工作并监督审计工作开展 财务部为具体办事机构 [7] - 审计委员会需制定选聘政策流程 提议启动选聘 审议选聘文件 确定评价要素和评分标准 监督选聘过程 [7] - 审计委员会需提出拟选聘会计师事务所及审计费用建议 提交决策机构决定 [7] - 审计委员会需监督评估会计师事务所审计工作 每年向董事会提交履职评估报告和监督职责报告 [7] - 内部审计财务等部门协助选聘工作质量评估和日常管理 证券部负责信息披露和报备 [8] - 选聘可采用竞争性谈判公开招标邀请招标单一选聘等方式 保障公平公正 [10] - 选聘程序包括审计委员会提出资质条件 会计师事务所报送资料 审计委员会审查评价形成审核意见 提交董事会审议 董事会通过后提交股东会审议 [11] - 股东会审议通过后签订《审计业务约定书》 聘期一年 可以续聘 [11] 评价标准与审查要求 - 审计委员会需对会计师事务所执业质量诚信情况进行调查 可要求现场陈述 [12] - 评价要素包括审计费用报价资质条件执业记录质量管理水平工作方案人力资源配备信息安全管理风险承担能力等 [13] - 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价分值权重不高于15% [13] - 质量管理水平评价重点包括质量管理制度及实施情况如项目咨询意见分歧解决项目质量复核项目质量检查质量管理缺陷识别与整改等 [14] - 审计费用报价得分计算以所有报价平均值为基准价 [15] - 选聘原则上不得设置最高限价 确需设置的需说明依据和合理性 [16] - 审计费用可根据物价指数工资水平业务规模复杂程度等因素合理调整 [17] - 审计费用较上一年度下降20%以上需在信息披露中说明金额定价原则变化情况和原因 [17] 续聘与审计服务期限 - 审计委员会需对会计师事务所本年度审计工作和执业质量进行全面客观评价 决定续聘或改聘 [18] - 审计项目合伙人签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满一定年限需轮换 [19] - 审计项目合伙人签字注册会计师在不同会计师事务所提供服务期限合并计算 [19] - 重大资产重组子公司分拆上市前后审计服务期限合并计算 [19] - 上市前后审计服务年限合并计算 首次公开发行股票或公开发行股票并上市审计业务的 上市后连续执行审计业务期限不得超过两年 [19] 文件保存与信息安全 - 选聘应聘评审受聘文件和相关决策资料需妥善保存至少10年 [20] - 公司和会计师事务所需遵守信息安全法律法规 落实监管要求 承担信息安全主体责任和保密责任 [21] - 选聘时需审查会计师事务所信息安全管理能力 合同中设置单独条款明确信息安全保护责任和要求 加强涉密敏感信息管控 [21] - 会计师事务所需履行信息安全保护义务 规范信息数据处理活动 [21] 改聘程序 - 出现会计师事务所执业质量重大缺陷审计人员时间安排难以保障年报披露不再具备资质能力分包转包审计项目要求终止审计业务等情况时应改聘 [22] - 年报审计期间发生上述情形 审计委员会可提议临时选聘其他会计师事务所填补空缺 提交下次股东会审议 [23] - 除上述情形外 年报审计期间不得改聘会计师事务所 [24] - 改聘时审计委员会需约见前任和拟聘会计师事务所 调查执业质量 做出合理评价 判断改聘理由充分性 发表审核意见 [25] - 解聘或不再续聘需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 股东会表决时会计师事务所可陈述意见 [26] - 董事会审议改聘议案时需披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见变更原因与前后任沟通情况等 [27] - 改聘工作需在被审计年度第四季度结束前完成 [27] - 会计师事务所主动要求终止审计业务的 审计委员会需了解原因并向董事会书面报告 公司履行改聘程序 [28] 监督管理与法律责任 - 审计委员会需对会计师事务所履职情况进行评估 对监督职责情况进行报告 对选聘工作进行监督检查 结果涵盖在年度审计评价意见中 [29] - 检查内容包括财务审计法律法规政策执行情况选聘标准方式程序是否符合规定《审计业务约定书》履行情况等 [29] - 发现选聘违反制度造成严重后果的 需报告董事会 对相关责任人通报批评 经股东会决议解聘会计师事务所 造成经济损失的由责任人承担 情节严重的给予经济处罚或纪律处分 [30] - 会计师事务所出现未及时向审计委员会备案报告资料虚假应聘分包转包审计项目审计报告存在明显质量问题等行为且情节严重的 经股东会决议不再选聘 [31] - 会计师事务所及注册会计师违反法律法规弄虚作假出具不实或虚假审计报告的 由审计委员会通报有关部门依法处罚 [32] - 实施的相关处罚 董事会需及时报告证券监管部门 [33]

总则 - 制定本办法旨在规范会计师事务所选聘行为 提高财务信息披露质量 依据包括公司法 上市公司治理准则 公司章程等[1] - 办法适用于公司选聘 续聘或改聘会计师事务所对年度财务报告发表审计意见的行为[1] - 聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 不得在审议通过前开展审计业务[1] 会计师事务所执业质量要求 - 选聘的会计师事务所需具备独立法人资格 符合财政部和证监会规定 拥有固定场所 健全组织机构和完善内控制度[1] - 需熟悉财务会计法律法规 拥有能确保审计质量的注册会计师 具有良好的执业质量记录[1] - 需满足其他相关法律法规规定的条件[1] 选聘程序 - 审计委员会负责选聘工作并监督审计 职责包括制定选聘政策 提议启动选聘 审议选聘文件 提出拟选聘建议等[2] - 审计委员会需高度关注特定情形 如资产负债表日后变更会计师事务所 近3年多次被行政处罚 审计费用大幅变动等[2] - 选聘应采用竞争性谈判 公开招标等方式 通过官网发布选聘文件 确保公平公正 不得设置不合理条件或量身定制[3] - 选聘程序包括审计委员会提议启动 提出建议提交董事会 董事会审议后提交股东会 根据股东会决议签订业务约定书[3] - 审计委员会可通过审阅执业质量资料 查询公开信息等方式调查会计师事务所的执业质量和诚信情况[4] - 公司需细化评价标准 对会计师事务所的应聘文件进行评价 记录并保存评价意见[4] - 评价要素包括审计费用报价 资质条件 执业记录等 质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价不高于15%[4] - 评价质量管理水平时重点评估质量管理制度及实施情况 包括项目咨询 意见分歧解决 质量复核等[4] - 审计费用报价得分计算以所有会计师事务所报价平均值为基准价 公式为(1-∣基准价-报价∣/基准价)×权重分值[5] - 原则上不设置最高限价 确需设置需说明依据和合理性 审计费用可根据物价指数 社会平均工资水平等因素调整[5] - 当审计费用较上一年度下降20%以上时 需在信息披露文件中说明金额 定价原则 变化情况和原因[5][6] - 审计项目合伙人和签字注册会计师实际承担公司审计业务满5年后 连续5年不得参与审计业务[6] - 需在年度报告中披露会计师事务所 审计项目合伙人 签字注册会计师的服务年限和审计费用等信息[6] - 每年需披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会监督职责报告 变更时还需披露前任情况及变更原因等[6] - 符合要求的会计师事务所可以进行续聘 可不采用公开选聘方式 由审计委员会评价胜任能力后提交董事会审议[6] - 公司需合理安排新聘或续聘时间 在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[6] 信息及档案管理 - 公司需提高信息安全意识 遵守信息安全法律法规 在选聘时加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查[7] - 在选聘合同中设置单独条款明确信息安全保护责任和要求 提供文件资料时加强涉密敏感信息管控[7] - 对选聘 应聘 评审 受聘文件和相关决策资料需妥善归档保存 保存期限为选聘结束之日起至少十年[7] 附则 - 本办法自董事会审议通过之日起生效 由董事会负责解释[7]

会计师事务所选聘管理办法核心内容 总则 - 制定本办法旨在规范公司选聘会计师事务所行为，维护股东及利益相关方权益，依据《公司法》《会计法》等法律法规及公司章程[1] - 选聘会计师事务所行为包括聘任其对财务报告发表审计意见、出具审计报告及内部控制报告，其他法定审计业务视重要性参照执行[2] - 聘用或解聘会计师事务所需经董事会审计委员会过半数同意后提交董事会审议，最终由股东大会决定，禁止董事会或股东大会前提前聘请[3] - 控股股东及实际控制人不得干预审计委员会独立审核职责或提前指定会计师事务所[4] 会计师事务所执业要求 - 候选会计师事务所需满足7项资格条件：包括独立法人资格、证券期货业务执业资格、大型上市公司审计经验、无重大处罚记录等[5][6] - 改聘时新会计师事务所近三年不得因证券期货违法受行政处罚，续聘时签字注册会计师需满足相同要求[6][7] 选聘程序 - 审计委员会负责制定选聘政策、监督流程，提议启动选聘并审议选聘文件，提出审计费用建议[3][6] - 选聘方式包括公开招标、邀请招标、竞争性谈判等，需保障公平公正，禁止量身定制选聘条件[7] - 选聘流程分6步：资质条件提出→选聘文件审核→资质审查→董事会/股东大会审议→公示结果→签订合同[8][9] - 评价标准中质量管理水平权重≥40%，审计费用报价权重≤15%，需对质量管理制度、费用报价公式等细化评估[9][10][11] 续聘与改聘规定 - 续聘时需对会计师事务所年度审计质量全面评估，审计费用可随物价指数、业务复杂度调整，降幅≥20%需专项说明[14][15] - 连续聘任同一会计师事务所不超过8年，特殊情况可延至10年[16] - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务满5年后需轮换5年，工作变动时服务年限合并计算[17] - 改聘需披露前任事务所陈述意见、审计委员会审核意见、审计报告类型差异等23项信息[23] 监督与处罚 - 审计委员会需监督选聘合规性及合同履行情况，对异常变更、低价成交等情形保持警惕[25][26] - 会计师事务所存在分包转包、重大审计质量问题、违规交易股票等7类行为时，公司可终止合作[28] - 若审计未发现内外部检查暴露的重大问题，公司可追究赔偿责任或解除协议[29] 附则 - 本办法与法律法规冲突时以法律法规为准，由董事会解释，自股东大会通过后实施[30][31][32]