辽宁时代万恒股份有限公司董事会 关于独立着事独立性的专项意见 辽宁时代万恒股份有限公司第八届董事会由七名董事组成,其 中:独立董事三人,分别为耿玮、单忠强、陈弘基。 根据《上市公司独立董事管理办法》规定,董事会审阅了公司独 立董事提交的《关于独立性的自查报告》,确认公司独立董事不属于 以下不得担任独立董事的人员: 一、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系; 二、直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女; 三、在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女: 四、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女: 五、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员: 六、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、 合伙人、董事、高级 ...

审计机构变更 - 2024年8月5日股东会同意变更2024年度审计机构为致同所[1] 审计流程 - 致同所审计前与公司相关层沟通签约，11月预审，12月末正式进场[2] - 审计中针对关键事项与审计委员会等重点沟通[2] 审计合规 - 致同所职员未获约定外利益，与公司无关联关系[2] 审计结果 - 致同所完成公司及子公司2024年度财报审计[3] - 出具标准无保留财报及带强调段内控审计报告[3]

审计机构聘任 - 2024年8月公司聘任致同所为2024年度财务报告及内控审计机构[1] 审计报告情况 - 致同所认为公司财报按准则编制，公允反映财务状况等[2] - 致同所出具标准无保留意见审计报告[3] - 致同所按时完成2024年年报审计，报告客观等[6] 审计委员会评价 - 审计委员会核查评价致同所资质，关注审计调整提建议[4] - 审计委员会认为致同所勤勉尽职，态度公允素质良好[4][5]

业绩相关 - 致同所为公司2024年度财报内控出具带强调事项段无保留意见审计报告[1] 历史事件 - 2019年时代大厦为集团及关联方借款提供连带保证[1] - 2020年末集团债务违约，时代大厦被连带起诉[1] - 2021年4月时代大厦取得关联方反担保承诺[1] - 2023年上级母公司收购时代大厦担保主债务[1] 当前情况 - 截至2024年12月31日部分债务已偿还，部分保证责任消除[1] - 截至审计报告日连带保证债务化解未完成[1] 问题与对策 - 公司联营企业投资管理存在风险意识不强等问题[2] - 公司修订投资管理制度，加强日常管理[2] 决策意见 - 监事会对审计报告无异议，同意董事会专项说明[2]

会议情况 - 辽宁时代万恒第八届监事会第十五次会议于2025年4月7日召开，3名监事全到[1] - 会议审议通过2024年度监事会工作报告等5项议案，均全票通过[1][4] 议案相关 - 议案一、二、三尚需提交公司股东会审议[4] 监事会意见 - 认为2024年董事会及管理层无违规违法及损害权益情况[1] - 认为2024年年度报告和内控评价报告合规准确[1][2] - 同意公司本次计提资产减值准备[4]

业绩总结 - 2024年度归属于母公司股东净利润19382916.89元[6] - 2024年母公司实现净利润59443810.08元[6] - 2024年末母公司可供股东分配利润-307288411.97元[7] 费用支出 - 2024年度支付财务审计费40万、内控审计费15万[9] 会议情况 - 第八届董事会二十七次会议4月7日召开[2] - 多项议案表决同意票多为7票[2][3][4][5][7][8][9][10][12][13][15][16][17][18][19][20][21] 议案通过 - 2025年财务预算方案获通过[5] - 2024年年度报告及摘要获通过[8] 待审议议案 - 多项议案需提交股东会审议，含2024年利润分配预案[7][8][9][15][21]

收入和利润（同比变化） - 2024年营业收入为4.01亿元，同比下降38.69%[22] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为1938.29万元，同比下降68.03%[22] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1839.64万元，同比下降68.71%[22] - 2024年基本每股收益为0.07元/股，同比下降66.67%[24] - 2024年加权平均净资产收益率为1.68%，较上年减少3.82个百分点[24] - 2024年度公司营业收入为40,088.23万元，较上年同期下降38.69%[35] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为1,938.29万元，较上年同期下降68.03%[35] - 公司报告期内营业收入为400,882,282.19元，同比下降38.69%[44] - 营业收入从2023年度的653.88百万元下降至2024年度的400.88百万元，降幅达38.7%[178] - 营业利润从2023年度的71.27百万元大幅下降至2024年度的18.89百万元，降幅为73.5%[178] - 净利润为1870.8万元，较上年的7099.41万元下降73.65%[179] - 归属于母公司股东的净利润为1938.29万元，较上年的6062.46万元下降68.03%[179] - 基本每股收益为0.07元/股，较上年的0.21元/股下降66.67%[179] 成本和费用（同比变化） - 公司报告期内营业成本为281,138,379.26元，同比下降42.07%[44] - 新能源电池制造业务成本同比下降42.41%，至2.78亿元，占总成本比例99.33%[53] - 新能源电池材料成本同比下降47.67%，至2.10亿元，占营业成本比例75.01%[53] - 研发投入总额2172.02万元，占营业收入比例5.42%[56] - 研发费用从2023年度的28.90百万元减少至2024年度的21.72百万元，降幅为24.8%[178] - 财务费用为负值，主要由于利息收入8.43百万元超过利息费用0.05百万元[178] 各业务线表现 - 新能源电池制造业务营业收入为395,213,325.63元，同比下降38.70%，毛利率为29.57%[48] - 锂电池产品营业收入为257,507,678.82元，同比下降48.62%，毛利率为28.44%[48] - 镍氢电池产品营业收入为137,705,646.81元，同比下降4.08%，毛利率为31.68%[48] - 锂电池生产量为4,620万只，同比下降26.29%，销售量为4,549万只，同比下降34.50%[51] - 镍氢电池生产量为5,300万只，同比下降7.46%，销售量为5,306万只，同比下降6.68%[51] 各地区表现 - 国际业务营业收入为127,746,664.92元，同比下降57.45%[48] - 国内业务营业收入为269,420,177.28元，同比下降22.29%，毛利率为31.36%[48] 管理层讨论和指引 - 锂电池业务受市场及汇率影响，订单减少且汇兑收益同比减少[36] - 公司2025年经营目标为营业收入5.30亿元，营业成本3.72亿元，预计期间费用1.35亿元[67] - 长期股权投资减少主要是由于按照权益法核算确认对联营企业的投资损失所致[61] - 存货增加主要是由于在成品增加较大所致[61] - 合同负债增加主要是预收客户的商品销售款增加所致[61] - 短期借款增加主要是未到期票据贴现所致[61] 现金流量 - 2024年经营活动产生的现金流量净额为4791.79万元，相比2023年的-7010.35万元由负转正[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为26,556,059.13元[27] - 经营活动产生的现金流量净额为4791.79万元，上年为净流出7010.35万元，现金流改善显著[187] - 销售商品、提供劳务收到的现金为3.7亿元，较上年的6.03亿元下降38.66%[187] - 购买商品、接受劳务支付的现金为1.96亿元，较上年的5.34亿元下降63.33%[187] - 支付给职工及为职工支付的现金为9569.31万元，较上年的1.16亿元下降17.73%[187] - 收到的税费返还为364.47万元，较上年的1106.93万元下降67.08%[187] - 投资活动产生的现金流量净额为负2.456亿元，较上年的负0.225亿元恶化近10倍[188] - 公司期末现金及现金等价物余额为2.623亿元，较期初的4.582亿元减少42.8%[188] - 投资活动现金流出中，投资支付的现金为1.75亿元[188] - 收到其他与投资活动有关的现金为4.072亿元，较上年的2.227亿元增长82.8%[188] - 筹资活动产生的现金流量净额为18.58万元，较上年的2.37亿元大幅减少[188] - 母公司经营活动产生的现金流量净额为负1432万元，较上年的正192万元大幅转负[190] - 母公司投资活动产生的现金流量净额为负1654万元，较上年的正4377万元大幅下降[190] - 母公司期末现金及现金等价物余额为3127万元，较期初的6536万元减少52.2%[190] 资产和负债关键指标 - 货币资金同比下降9.21%，至4.997亿元，占总资产比例40.27%[57] - 应收账款同比下降24.73%，至1.177亿元，占总资产比例9.49%[57] - 存货同比增加11.94%，至1.135亿元，占总资产比例9.14%[57] - 合同负债同比大幅增加144.38%，至124.49万元[57] - 货币资金减少至4.997亿元，较上年同期5.504亿元下降9.2%[170] - 交易性金融资产新增1.000亿元[170] - 应收账款减少至1.177亿元，较上年同期1.564亿元下降24.7%[170] - 存货增加至1.135亿元，较上年同期1.014亿元增长11.9%[170] - 流动资产总额为8.531亿元，较上年同期8.321亿元增长2.5%[170] - 资产总计为12.407亿元，较上年同期12.457亿元略有下降0.4%[170] - 短期借款新增64.77万元[171] - 应付职工薪酬减少至1453.65万元，较上年同期3027.34万元下降52.0%[171] - 未分配利润为-3.543亿元，较上年同期-3.736亿元亏损收窄5.2%[172] - 负债合计为1.461亿元，较上年同期1.698亿元下降14.0%[172] - 公司总资产从2023年末的12,045.97百万元增长至2024年末的12,596.20百万元，增幅为4.6%[174] - 公司未分配利润为负值，但亏损额从2023年末的-366.73百万元收窄至2024年末的-307.29百万元[175] - 货币资金从2023年末的65.36百万元减少至2024年末的31.27百万元，降幅为52.2%[174] - 交易性金融资产在2024年末新增100.01百万元[174] - 所有者权益从2023年末的1,144.84百万元增加至2024年末的1,204.28百万元，增幅为5.2%[175] - 公司负债总额从2023年末的59.76百万元下降至2024年末的55.34百万元，降幅为7.4%[175] - 公司2024年末归属于母公司所有者权益合计为1,075,940,468.16元[196] - 公司2024年末所有者权益合计为1,094,648,469.96元[194] - 母公司2024年末所有者权益合计为1,144,836,185.23元[198] 股东权益和利润分配 - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为11.67亿元，较上年末增长1.69%[23] - 2024年母公司可供股东分配的利润为-3.07亿元，公司决定不进行现金股利分配[6] - 公司2024年综合收益总额为70,994,080.15元，其中归属于母公司部分为60,624,597.23元[194] - 公司2024年资本公积增加14,613,257.15元[194][196] - 公司2024年未分配利润增加60,624,597.23元[194] - 公司2024年少数股东权益增加10,369,482.92元[194] - 母公司2024年未分配利润增加59,443,810.08元[198] 投资和联营企业 - 对外股权投资为对联营企业辽宁时代大厦有限公司的投资，持股比例45.76%[62] - 以公允价值计量的金融资产期末数为100,014,166.67元，本期购买金额175,000,000.00元，本期出售/赎回金额75,000,000.00元[64] - 参股公司辽宁时代大厦有限公司报告期内净利润为-1,045.61万元[64] - 参股公司辽宁九夷锂能股份有限公司报告期内净利润为-225.20万元[64] - 参股公司辽宁九夷能源科技有限公司报告期内净利润为1,287.13万元[64] - 母公司净利润为5944.38万元，上年为净亏损6624.63万元，实现扭亏为盈[184] - 母公司投资收益为6073.08万元，较上年的2.82万元大幅增加[183] 公司治理和人事变动 - 独立董事耿玮、单忠强、陈弘基报告期内从公司获得税前报酬总额均为10万元[76] - 职工代表监事王双华报告期内从公司获得税前报酬总额为20.04万元[76] - 总经理李治斌报告期内从公司获得税前报酬总额为50.49万元[76] - 副总经理王昕刚报告期内从公司获得税前报酬总额为47.44万元[76] - 副总经理李星宇报告期内从公司获得税前报酬总额为86万元[76] - 财务总监姜道林报告期内从公司获得税前报酬总额为44.06万元[76] - 离任监事会主席陆正海报告期内从公司获得税前报酬总额为22.59万元[76] - 离任副总、董秘庄绍英报告期内从公司获得税前报酬总额为34.73万元[76] - 彭博于2024年3月22日离任副总经理，离任前12个月内从公司获得的税前报酬总额为12.60万元[78] - 报告期内所有董事、监事和高级管理人员报酬合计为347.95万元[78] - 张鹏鹏自2024年7月起主持辽宁时代万恒控股集团有限公司财务部工作，并于2025年3月起任辽宁时代万恒股份有限公司监事[78] - 郝春光自2025年3月起任辽宁时代万恒股份有限公司董事会秘书[79] - 陆正海自2014年4月起任监事会主席，至2024年8月辞去职务申请生效[79] - 庄绍英自2019年6月起任董事会秘书、副总经理，至2024年11月辞职[79] - 彭博自2019年6月起任副总经理，至2024年3月解聘[79] - 李军在股东单位辽宁时代万恒控股集团有限公司担任副总经理，任期自2014年1月开始[80] - 温云松在股东单位辽宁时代万恒控股集团有限公司担任党委副书记、董事，任期自2022年10月开始[80] - 魏辉在其他单位辽宁省国有资产经营有限公司担任副总经理，任期自2021年11月开始[81] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为347.95万元[83] - 薪酬与考核委员会确定每位独立董事年度津贴为税前10万元/年[82] - 公司第八届董事会第二十六次会议于2025年3月26日聘任郝春光为公司董事会秘书[86] - 公司2025年第一次临时股东会于2025年3月10日选举张鹏鹏为公司第八届监事会监事[86] - 公司董事会于2024年11月19日收到副总经理兼董事会秘书庄绍英因年龄原因的辞职报告[85] - 公司第八届董事会第十二次会议于2024年3月22日解聘彭博所任公司副总经理职务[85] - 公司2024年第二次临时股东会于2024年8月5日选举杨晓华为公司第八届监事会监事并随后当选监事会主席[85] - 公司监事会于2024年7月17日收到监事会主席陆正海因个人原因的辞职申请[85] 股东和股权结构 - 前五名客户销售额1.38亿元，占年度销售总额34.49%[54] - 前五名供应商采购额9580.76万元，占年度采购总额34.08%[55] - 公司员工总数794人，其中母公司35人，主要子公司759人[97] - 生产人员494人，占员工总数62.2%[97] - 行政人员170人，占员工总数21.4%[97] - 技术人员93人，占员工总数11.7%[97] - 销售人员22人，占员工总数2.8%[97] - 财务人员15人，占员工总数1.9%[97] - 员工教育程度高中及以下410人，占员工总数51.6%[97] - 员工教育程度本科203人，占员工总数25.6%[97] - 员工教育程度专科155人，占员工总数19.5%[97] - 劳务外包总工时17860小时，支付报酬总额330.41万元[101] - 报告期末普通股股东总数为13,128户，较年度报告披露日前上一月末的13,859户减少731户[139] - 控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司持股数量为143,133,473股，占总股本比例48.63%[141] - 第二大股东辽宁交通投资有限责任公司持股数量为13,163,076股，占总股本比例4.47%[141] - 第三大股东周宇光报告期内增持12,490,885股，期末持股数量为12,815,987股，占总股本比例4.35%[141] - 控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司所持股份中有137,735,043股处于质押状态[141] - 控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司所持股份中有142,633,473股处于冻结状态[141] - 公司实际控制人为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会[144] - 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上[147] - 控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司持股比例为48.63%，持股总数143,133,473股[149] - 控股股东累计质押公司股权137,735,043股，占其持股总数的96.23%[149] - 控股股东通过股权质押取得融资总额为5.3亿元[149] - 控股股东质押给建设银行的股份数量为117,735,043股，对应融资额50,000万元[148] - 控股股东质押给兴业银行的股份数量为20,000,000股，对应融资额3,000万元[149] - 控股股东所有已质押股份（137,735,043股）目前均处于冻结状态[149] - 控股股东质押融资的债权人已变更为其母公司国资公司，目前无强制偿债或平仓风险，不影响公司控制权稳定[150] 关联交易和承诺 - 公司与关联方辽宁时代大厦有限公司发生关联交易金额合计179.53万元，包括物业费111.18万元、员工餐费12.41万元、房屋租赁55.94万元[130] - 股东及关联方承诺长期履行避免同业竞争及减少关联交易的义务[118] - 控股集团承诺长期规范并减少与时代万恒的关联交易[119] - 控股集团承诺长期避免与时代万恒发生同业竞争[119] - 控股集团承诺长期保持时代万恒在人员、资产、财务、机构及业务上的独立性[119] - 公司控股股东及董事、高级管理人员承诺长期约束行为以保障填补回报措施执行[120] - 报告期内公司无控股股东非经营性资金占用情况[121] - 报告期内公司无违规担保情况[121] 诉讼和监管事项 - 公司及相关责任人于2024年4月因2023年度内存在违规理财情形收到大连证监局责令改正及监管谈话的行政监管措施决定[89] - 公司及控股股东等相关方于2022年因信息披露及规范运作违规收到上交所通报批评及大连证监局警示函等纪律处分和监管措施[87][88] - 控股集团所持公司股份累计被司法冻结143,133,473股，占公司总股本的48.63%[126] - 控股集团所持公司股份累计被司法轮候冻结280,368,516股，占公司总股本的95.27%[126] - 控股集团涉及与辽宁忠旺企业的仲裁案，标的额为421,834,769.04元，其中本金225,700,000元[128] - 控股集团涉及与中国银行大连市分行的诉讼案，标的额为39,315,335.29元，其中本金3,900万元[128] - 控股集团涉及与建设银行大连甘井子新区支行的诉讼案，标的额为507,820,122.92元，其中基本价款5亿元[128] - 控股集团涉及与中国银行大连市分行的另一诉讼案，

业绩总结 - 致同审计时代万恒2024财报并出具无保留意见[5] - 时代万恒编制2024年度关联资金往来汇总表[5] 资金占用情况 - 大股东2024年占用及偿还金额均为58.73万元[12] - 辽宁九夷锂能2024年初占用余额87100.46万元[12] - 辽宁九夷锂能2024年利息3156.60万元[12] - 辽宁九夷锂能2024年偿还2000.00万元[12] - 辽宁九夷锂能2024年末占用余额88257.06万元[12] - 其他关联资金2024年初占用余额87100.46万元[12] - 其他关联资金2024年占用58.73万元[12] - 其他关联资金2024年偿还2058.73万元[12]

股东股份冻结情况 - 控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司持有公司143,133,473股无限售流通股，占公司总股本的48.63% [2] - 本次142,633,473股被解除冻结，占控股股东所持股份的99.65%，占公司总股本的48.46% [2][5] - 原轮候冻结的142,633,473股转为正式冻结 [2][5] 冻结历史及当前状态 - 控股股东持有的142,633,473股于2020年11月首次被司法冻结，并于2023年11月续冻 [4] - 截至公告日，控股股东剩余被冻结股份数量为142,633,473股，剩余被轮候冻结股份数量为142,735,043股 [3][5] 信息披露安排 - 公司将持续关注控股股东股份状态变更情况并及时履行信息披露义务 [6] - 指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站 [6]

股权情况 - 时代万恒控股集团持股143,133,473股，占总股本48.63%[2] - 142,633,473股于2025年4月1日解除冻结，占总股本48.46%[2][6] - 剩余被冻结股份142,633,473股，占总股本48.46%[2][6][7] - 剩余被轮候冻结股份142,735,043股，占总股本48.50%[2][6][7] 其他信息 - 公司2025年4月3日收到《股权司法冻结及司法划转通知》[2] - 指定信息披露媒体为《上海证券报》等[8][9] - 公告日期为2025年4月8日[9]