会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[6] - 八种情形下应召开临时会议[8] - 董事长应十日内召集董事会会议[10] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[12] 会议通知变更 - 定期会议书面通知变更需提前三日发出[15] 会议出席规定 - 过半数董事出席方可举行会议[17] - 董事委托他人出席需书面委托并载明信息[18] - 审议关联交易等事项委托出席有限制[19] 会议召开方式 - 以现场召开为原则，也可通过其他方式[21] 提案表决规则 - 未通知提案除一致同意外不得表决[22] - 普通提案超全体董事半数赞成通过，担保需出席三分之二以上同意[27][28] - 董事回避时无关联过半数出席，无关联过半数通过，不足三人提交股东会[29] - 无审计报告先依草案决议，出具后再做相关决议[31] - 提案未通过且条件未变一个月内不再审议[33] 会议特殊情况处理 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为有问题应暂缓表决[34] 会议记录相关 - 会议可按需全程录音[35] - 记录应含届次、时间等内容[36] - 董事会秘书可制作纪要和决议记录[38] - 与会董事需签字确认，有异议可书面说明[39] 记录保存期限 - 董事会会议记录保存十年以上[42]

累积投票制适用情况 - 公司股东会选举两名以上（含两名）董事时采用累积投票制[2] - 单一股东及其一致行动人权益股份超30%，选两名以上董事用此制[3][4] 投票规则 - 股东累积表决票数为持股数乘应选董事人数[6] - 独立董事与非独立董事分开投票[6] - 所投候选董事数不超应选人数[8] - 投票总数多于累积表决票数，投票无效[8] - 所投候选董事数超应选人数，选票弃权[8] 当选条件 - 董事候选人得票多者当选，且票数超出席股东投票总数二分之一[9] - 当选人数不足章程规定董事会成员三分之二，进行第二轮选举[9] 细则实施 - 细则经股东会审议通过生效，修改亦同[13]

公司基本信息 - 公司于2004年1月30日在上海证券交易所上市，首次发行6000万股人民币普通股[6] - 公司注册资本为人民币55,000万元[8] - 公司现股份总数为55,000万股，每股面值人民币1元，均为普通股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[18] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有本公司股份数不超过已发行总额的10%，并应在三年内转让或者注销[25] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25% [28] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[28] 公司治理结构 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一名，可设副董事长一名[93] - 公司设总经理1名，副总经理5 - 7名，均由董事会决定聘任或者解聘[120][121] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[46] - 董事人数不足6人等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[48] - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[99] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[115] 重大事项决策 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产10%的事项[45] - 公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保，须经股东会审议通过[47] - 公司一年内向他人提供担保金额达最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议通过，且需出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[47] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议通过[47] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[47] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[137] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[138] - 公司当年盈利且累计未分配利润为正可现金分红，存在特定情形可不分红或分红少于可分配利润的10%[140] - 符合条件时，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年现金分配不少于年均可分配利润的30%[141] - 调整利润分配政策需董事会拟定，经出席股东会股东所持表决权的2/3以上表决通过[143] 其他事项 - 年度财务报告在会计年度结束4个月内报送披露，半年度在6个月结束2个月内报送披露，季度在3个月和9个月结束1个月内报送披露[136] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[152] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不需股东会决议[162] - 公司合并自决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[163] - 公司减资时，自股东会决议10日内通知债权人，30日内公告[166]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，须在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[13] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[16] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[19] 表决权限制 - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[24] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例在30%及以上，选两名及以上董事用累积投票制[24] 会议记录 - 会议记录保存期限在10年以上[29] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[30] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规决议[31] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[24] 表决规则 - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，按顺序进行[25] 重复表决 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次结果为准[26] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，列明相关信息[28] 记录要求 - 会议记录应记载相关内容，人员签名保证真实准确完整[28][29] 公司信息 - 公司为柳州两面针股份有限公司，时间为2025年11月[37] 规则解释 - 本规则解释权属于公司董事会[36]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十自然人股东及其亲属不得担任[6] - 5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚[8] - 最近36个月不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[8] - 连续任职不得超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[13] 独立董事提名与补选 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[10] - 因特定情况辞职或被解职，公司需60日内完成补选[13][14] 独立董事履职规范 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[3] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应提议解除职务[18] - 每年现场工作时间应不少于15日[23] - 工作记录及公司提供资料应至少保存10年[24] - 年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[26] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，必要时可开临时会议[20] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行[20] - 独立董事专门会议原则提前三日通知，紧急时可随时通知召开[30] - 董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应制作会议记录，独立董事需签字确认[23] 决策审批流程 - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 披露财务会计报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需经全体独立董事过半数同意[16] - 独立董事专门会议审议特定事项[28] 公司支持与保障 - 公司为独立董事提供工作条件和人员支持，确保信息畅通[32] - 向独立董事定期通报运营情况，组织实地考察[33] - 及时发董事会会议通知，提供资料并保存至少十年[33] - 两名以上独立董事可因材料问题提议延期会议，董事会应采纳[33] - 行使职权受阻碍可向董事会说明，仍未解决可报告[34] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[34] - 给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订股东会审议[35] 股东定义 - 主要股东指持有公司百分之五以上股份或有重大影响的股东[37] - 中小股东指单独或合计持股未达百分之五且非董高人员的股东[37]

独立董事津贴 - 每人每年8万元，为税前津贴，从股东会通过当月起按月发放[3] 费用报销 - 出席会议差旅费及行使职权所需费用由公司据实报销[3] 津贴规定 - 不得从公司及相关方取得制度规定外津贴和未披露利益[5] 制度相关 - 由董事会负责解释和修订，股东会审议通过之日起生效[5]

股东大会安排 - 公司2025年11月25日提议召开，11月26日公告通知[3] - 12月12日上午10:00现场会议，9:15 - 15:00网络投票[4] - 由副董事长龚慧泉主持[6] 参会情况 - 205人出席，代表股份198,715,004股，占比36.1300%[7] 会议结果 - 审议通过8项议案，含取消监事会等[10] - 召集、召开及表决合法有效[11]

会议信息 - 股东大会于2025年12月12日召开[2] - 出席会议股东和代理人205人[2] - 出席股东所持表决权股份198,715,004股，占比36.13%[2] - 公司7名董事、3名监事全部出席[3] 议案表决 - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》同意票占比99.5953%[4] - 《关于取消监事会并废止<监事会议事规则>的议案》同意票占比99.7046%[4] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意票占比99.5970%[5] - 《关于制定<独立董事津贴制度>的议案》同意票占比94.4515%[7] - 《关于续聘会计师事务所的议案》同意票占比94.6644%[7] 会议结论 - 本次股东大会召集、召开程序合法有效[9]

市场整体表现 - 12月10日，个护用品板块整体微涨0.04%，表现略强于上证指数（下跌0.23%），但弱于深证成指（上涨0.29%）[1] - 板块内个股表现分化，在统计的10只股票中，6只上涨，4只下跌，领涨股为登康口腔（上涨2.47%），领跌股为延江股份（下跌4.30%）[1][2] 个股价格与交易表现 - 登康口腔收盘价37.30元，上涨2.47%，成交量2.26万手，成交额8411.87万元，为板块涨幅最大个股[1] - 润本股份收盘价24.37元，上涨0.99%，成交量1.84万手，成交额4477.58万元[1] - 中顺洁柔收盘价8.04元，上涨0.63%，成交量7.04万手，为统计个股中成交量最高，成交额5635.10万元[1] - 延江股份收盘价11.36元，下跌4.30%，跌幅为板块最大，成交量14.86万手，成交额1.71亿元[2] - 两面针收盘价6.13元，下跌2.54%，成交量16.06万手，为统计个股中成交量最高[2] 板块资金流向 - 当日个护用品板块整体呈现主力资金净流出状态，净流出额为2680.77万元[2] - 游资资金净流入1185.26万元，散户资金净流入1495.51万元，显示市场内部资金存在分歧[2] - 登康口腔获得主力资金净流入3386.00万元，主力净流入占比为3.61%，是资金关注度最高的个股[3] - 稳健医疗虽然股价上涨0.55%，但主力资金净流出384.76万元，不过获得了951.74万元的游资净流入，游资净占比达10.49%[1][3] - 洁雅股份、豪悦护理、百亚股份、倍加洁等个股主力资金净流出占成交额比例较高，分别达-7.28%、-7.14%、-5.89%和-9.32%[3]

公司核心战略与现状 - 公司计划投资6885.22万元扩建中草药功能性口腔护理产品生产基地，建设牙膏和酒店拖鞋生产车间，旨在整合产能、满足OEM需求并降低对外采购依赖 [2][4] - 公司酒店牙膏产能利用率高达90.21%（年产19亿支），而家用牙膏产能利用率仅为34.5%（柳州厂区年产1.386亿支），产能瓶颈与闲置情况对比鲜明 [5] - 公司业务重心已从家用牙膏转向旅游牙膏，旅游牙膏销量从2015年的9.8亿支增长至2024年的近16亿支，但在酒店渠道面临利润微薄的困境 [8][9][15] 公司历史与市场地位演变 - 公司是中国“牙膏第一股”，于2004年上市，历史可追溯至1941年，并于1979年研制出中国第一支中药牙膏 [6][7] - 2000年至2002年，公司家用牙膏市占率最高达16.3%，2003年营收近6亿元，其中牙膏业务营收4.43亿元，处于市场头部地位 [7] - 因上市后多元化投资（涉足房地产、药业、糖业、纸业等）及主业投入不足，公司逐渐脱离家用牙膏主流市场，被云南白药、冷酸灵、舒客等品牌超越 [17][18][20] 产品盈利能力分析 - 公司旅游牙膏毛利率极低，2024年日化产品整体毛利率仅为13.84%，而同期竞争对手登康口腔的成人牙膏业务毛利率达50.47% [11] - 2025年第三季度，旅游牙膏平均售价为803.41元/万支，折算每支售价约0.08元，此低价水平已维持近十年；同期家用牙膏平均售价为42561.6元/万支，折算每支约4.26元 [12][14][21] - 2025年第三季度经营数据显示，旅游牙膏销量达46045.21万支，营收3699.31万元；家用牙膏销量735.68万支，营收3131.17万元，旅游牙膏销量巨大但营收贡献有限 [13] 家用牙膏市场现状与挑战 - 公司家用牙膏销量从2015年的5084万支萎缩至2024年的3259万支，已跌出主流市场 [19][22] - 当前家用牙膏市场主流价格带为7-50元，而公司产品均价约4元，属于经济型（7元以下）范畴，该价格段市场份额仅16% [22] - 公司提出“二次创业”试图回归民用市场并向线上转型，但面临错过二十年市场迭代、竞争激烈的巨大挑战 [23] 酒店耗品行业竞争与利润压力 - 酒店耗品行业（包括牙膏、牙刷、拖鞋等）普遍面临利润微薄问题，供应链企业面对大型酒店集团谈判能力弱，常需让利保订单 [15][28][30] - 竞争对手如云南白药、田七、舒客等家用牙膏品牌已开始布局酒店渠道，加剧了旅游牙膏市场的竞争 [27] - 行业利润受多重因素挤压：产品同质化与产能过剩导致价格内卷、品牌化薄弱、酒店集团降本增效压缩供应链利润、以及替代品（如漱口水）和消费者自带用品分流市场 [30] 行业数据与可比公司情况 - 根据中国口腔清洁护理用品工业协会数据，2024年8月牙膏/牙粉月度排名前五品牌为云南白药、参半、好来、高露洁、舒客，成交均价在25元至50元 [22] - 酒店供应链企业明辉国际2025年前三季度收入约16.49亿港元，同比减少2.3%；毛利约3.68亿港元，同比减少12.4%；毛利率下滑2.6个百分点，反映行业普遍成本压力与盈利下滑 [28]