北京市盈科（南宁）律师事务所 法律意见书 北京市盈科（南宁）律师事务所 关于柳州两面针股份有限公司 2024 年第一次 临时股东大会的法律意见书 盈科（桂）法意字（2024）第 L-02 号 致：柳州两面针股份有限公司 北京市盈科（南宁）律师事务所接受柳州两面针股份有限公司（以 下简称"公司"）的委托，指派本所律师对公司召开 2024 年第一次临时 股东大会（以下简称"本次股东大会"或"会议"）的有关事项进行见 证并出具法律意见。 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本 次股东大会现场会议于 2024 年 10 月 28 日上午 10:00 在柳州市东环大 道 282 号办公大楼五楼会议室举行。本次股东大会网络投票中，通过交 易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 为出具法律意见，本所律师审查了公司提供的有关会议文件、资料， 并出席了本次股东大会进行现场见证。公司保证其已向本所律师提供了 出具法律意见所必须的、真实的、完整的书面材 ...

柳州两面针股份有限公司 董事会议事规则 第一条 为规范公司董事会的议事行为，建立完善的法人治理结 构，确保公司董事会会议决策的科学和效率，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券 交易所股票上市规则》和《柳州两面针股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。 第二条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； (九) 决定公司内部管理机构的设置； 1 (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其 ...

柳州两面针股份有限公司 监事会议事规则 第一条 为进一步明确公司监事会的职责，规范监事会的运作程 序，充分发挥监事会的监督作用，保证公司依法经营、规范管理，保 障公司监事会依法独立行使内部监督职能，更好地维护公司的利益和 股东的权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《柳州两面 针股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合 本公司的实际情况，制订本规则。 第二条 监事会行使下列职权: （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼； 1 监事会定期会议应当每六 ...

柳州两面针股份有限公司 股东大会议事规则 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会 不定期召开，出现《公司章程》第 43 条规定的应当召开临时股东大会的情 形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 第一章 总 则 第一条 为了柳州两面针股份有限公司（以下简称"公司"）股东的合法 权益，提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市 公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《柳州两面针股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的 相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董 事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使 职权。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告广西证监局和上海 证券交易所，说明原因并公告 ...

证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临 2024-025 柳州两面针股份有限公司 关于召开 2024 年第三季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： （二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址： http://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开时间：2024 年 11 月 05 日（星期二）下午 15:00-16:00 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址： http://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2024 年 10 月 29 日(星期二) 至 11 月 04 日(星期 一)16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目 或通过公司邮箱 lmzstock@lmz.com.cn 进行提问。公司将在说明 会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 柳州两面针股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 30 日披露公司 2024 年第三季 ...

柳州两面针股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议资料 股票简称：两面针 股票代码：600249 2024 年 10 月 28 日 目录 | 2024 | 年第一次临时股东大会会议须知 1 | | --- | --- | | 2024 | 年第一次临时股东大会会议安排 2 | | | 议案一： 关于修订《公司章程》的议案 3 | | 议案二： | 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 19 | | 议案三： | 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 26 | | 议案四： | 关于修订公司《监事会议事规则》的议案 29 | | 议案五： | 关于续聘会计师事务所的议案 32 | | 议案六： | 关于拟参与设立产业基金暨关联交易的议案 35 | 柳州两面针股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议须知 各位股东： 为了维护股东的合法权益，确保公司股东大会的会议秩序和议事 效率，保证大会顺利进行，公司根据《公司法》《证券法》《上市公 司股东大会规则》《公司章程》及《股东大会议事规则》等规定，特 制定本须知。 一、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、 表决权等规定的各项权利。出 ...

柳州两面针股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 10 月 12 日披露《两面针关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号： 临 2024-020）。经事后复核，公告中"拟聘任会计师事务所基本情况 的诚信记录"信息有误，现予以更正： 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2024-024 柳州两面针股份有限公司 关于续聘会计师事务所的更正公告 更正前： 该事务所近三年执业行为受到自律监管措施 1 次，2 名从业人员 近三年因执业行为受到自律监管措施共 1 次。 3.诚信记录 该事务所未受到刑事处罚、纪律处分。 该事务所近三年执业行为受到监督管理措施 6 次，20 名从业人 员近三年因执业行为受到监督管理措施共 11 次。 该事务所近三年执业行为受到自律监管措施 1 次，2 名从业人员 近三年因执业行为受到自律监管措施共 1 次。 该事务所近三年执业行为受到行政处罚 1 次，2 名从业人员近三 年因执业行为受到行政处罚共 1 次。 更正后： 3.诚信记 ...

证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2024-023 柳州两面针股份有限公司 第八届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，提请公司股 东大会审议； 为确保公司 2024 年度报告工作的顺利进行，公司董事会拟续聘中 喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报表及内部控 制审计机构。详见公司同期披露的《两面针关于续聘会计师事务所的 公告》（临 2024-020）。 本议案已经董事会审计委员会审议通过，同意提交董事会审议。 同意本议案的 8 票，反对本议案的 0 票，弃权 0 票。 二、审议通过了《关于拟参与设立产业基金暨关联交易的议案》， 提请公司股东大会审议； 1 柳州两面针股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第 二十二次会议于 2024 年 10 月 11 日在柳州市东环大道 282 号公司会议 室以现场与通讯结合方式召开。会议通知于 2024 年 9 月 30 日以电子 邮件方式发出，会议应出 ...

柳州两面针股份有限公司（以下简称"公司"或"两面针"）2024 年第一次独立董事专门会议于 2024 年 10 月 8 日以现场结合通讯方式召 开。本次会议应参加独立董事 3 人，实际参加独立董事 3 人。本次会议 由独立董事余兵先生主持。本次会议的召集、召开及表决符合《中华人 民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》《公 司独立董事工作制度》等相关规定。经全体独立董事认真审议，以 3 票 同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，一致通过了《关于拟参与设立 产业基金暨关联交易的议案》。 独立董事专门会议认为：公司本次参与设立产业基金暨关联交易， 有利于公司进行产业布局，获取更多投资机会和资源，促进公司与具有 产业协同效应的优质企业形成联动，提升公司可持续发展能力。本次交 易，公司及其他合伙人均以货币形式出资，交易价格公允、合理。本次 交易不会对公司正常经营造成不利影响，未发现本次交易存在损害公司 及公司股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将本 议案提交公司第八届董事会第二十二次会议审议。 柳州两面针股份有限公司 2024 年第一次独立董事专门会议决议 2024 年 10 月 ...

证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2024-022 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：公司董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络 投票相结合的方式 柳州两面针股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 10 月 28 日 10 点 00 分 召开地点：广西柳州市东环大道 282 号本公司五楼会议室。 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 10 月 28 日 股东大会召开日期：2024年10月28日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网 络投票系统 至 2024 年 10 月 28 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 ...