交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金[3] - 交易价格（不含募集配套资金）为22158.54万元[16] - 募集配套资金金额不超过8000.00万元[21] 时间节点 - 评估基准日为2024年4月30日，审计基准日为2024年9月30日[7] - 报告期为2022年度、2023年度及2024年1 - 9月[8] - 2024年6月8日，公司拟购黄埔酒店100%股权、南商运营49%股权并募资[23] - 2024年11月16日，公司拟调整方案，不再收购南商运营49%股权[23] - 2024年11月22日，公司召开第十一届四次董事会审议调整重组方案，尚需股东大会批准[32] 股权结构 - 截至2024年9月30日，上市公司总股本310,593,879股[34] - 本次交易前公司总股本310,593,879股，交易后为337,811,745股[35] - 南京旅游集团交易前持股104,601,069股，比例33.68%，交易后持股131,818,935股，比例39.02%[35] 财务数据 - 2024年9月30日交易前资产合计178,649.51万元，交易后191,825.65万元，增幅7.38%[37] - 2024年1 - 9月交易前营业收入60,150.23万元，交易后65,465.42万元，增幅8.84%[37] - 2024年1 - 9月交易前归母净利润3,909.46万元，交易后4,321.08万元，增幅10.53%[37] - 2023年资产负债率交易前53.32%，交易后54.62%，增幅1.30%[37] - 标的公司报告期内营业收入分别为5735.18万元、9048.35万元及5315.19万元，净利润分别为 - 790.60万元、538.49万元及406.73万元[69] 交易细节 - 现金对价为33237809.89元，股份对价为188347632.72元，总对价为221585442.61元[18] - 发行股份购买资产的发行价格为6.92元/股，发行数量为27217866股，占发行后总股本比例为8.06%（不考虑募集配套资金）[19] - 旅游集团认购的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让或质押[19] - 支付本次交易现金对价拟使用募集资金3323.78万元，占比41.55%[21] - 支付本次交易中介机构费用及相关税费拟使用募集资金1000.00万元，占比12.50%[21] - 补充上市公司流动资金拟使用募集资金3676.22万元，占比45.95%[21] 方案调整 - 调整前发行股份购买资产定价基准日为2024年6月7日董事会决议公告日，发行价6.86元/股[26] - 调整后发行股份购买资产定价基准日为第十一届四次董事会决议公告日，发行价6.92元/股[28] - 本次重组方案调整涉及指标调整比例预计超20%，构成重大调整[28] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，如股价异常波动、交易相关方情况变化等因素[61] - 本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准，能否获批及获批时间存在不确定性[62] - 本次交易标的资产评估受相关假设等因素影响，可能对评估结果准确性造成一定影响[64] - 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，募集配套资金到位后存在每股收益被摊薄风险[50][65] - 本次交易拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，该事项能否取得中国证监会注册存在不确定性，且可能出现募集金额不足或失败风险[66] 其他事项 - 公司将采取多项措施保护中小投资者权益，如网络投票、关联方回避表决等[44][46][48] - 上市公司拟采取加快标的公司整合、加强经营管理和内部控制、管理运用募集资金、执行利润分配政策等措施应对每股收益被摊薄情形[51][52][53][54] - 酒店相关业务企业委托管理期限为2025年1月1日至2027年12月31日[147] - 旅行社相关企业股权委托管理期限为2025年1月1日至2027年12月31日[149] - 公司承诺不晚于2025年12月31日前办理完毕好行旅游的注销手续[150]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权并募集配套资金[1] - 交易标的资产定价公允，权属清晰，过户无法律障碍[1][2] 其他情况 - 公司最近一年财报被出具标准无保留意见审计报告[4] - 购买资产能在约定期限内办理权属转移手续[4] 交易优势 - 交易符合政策法规，不影响上市条件[1] - 交易利于增强持续经营能力等[2]

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[5] 募投项目论证 - 募投项目搁置超一年需重新论证可行性[10] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%需重新论证[10] 资金置换与管理 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[12] - 对暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不超12个月[13] - 以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充不超12个月[14] 节余资金使用 - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于承诺投资额5%，免特定程序，年报披露[15] - 募投项目全部完成后，节余资金占净额10%以上需股东大会审议[20] - 节余资金低于500万元或低于净额5%，免程序，定期报告披露[17] 超募资金使用 - 12个月内累计用于补流或还贷金额不超总额30%[17] 监督检查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[25] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[25] - 年度审计时聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场调查募集资金[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金出具专项核查报告[26] 募投项目变更 - 募投项目在公司及全资子公司间变更主体或仅变地点，免股东大会程序[21]

市场扩张和并购 - 南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权[1][4][6][14][46][48][71][75] 业绩总结 - 2022 - 2024年4月30日，黄埔酒店总资产从17,923.38万元降至13,618.13万元[41] - 2022 - 2024年4月30日，黄埔酒店负债合计从9,686.65万元降至6,267.63万元[41] - 2022 - 2024年4月，黄埔酒店营业收入从5,735.18万元增至2,641.63万元（2024年为1 - 4月数据）[41] 数据评估 - 评估基准日为2024年4月30日，南京黄埔大酒店有限公司股东全部权益价值221,585,442.61元[4][14][15][16] - 南京黄埔大酒店有限公司总资产账面价值13,589.20万元，评估值28,409.74万元，增值率109.06%[16] - 南京黄埔大酒店有限公司负债账面值6,251.19万元，评估值6,251.19万元，无增减变化[16] - 南京黄埔大酒店有限公司净资产账面价值7,338.01万元，评估值22,158.54万元，增值率201.97%[16] - 流动资产账面价值2486.30万元，评估价值2658.44万元，增值率6.92%[17] - 非流动资产账面价值11102.90万元，评估价值25751.30万元，增值率131.93%[17] - 固定资产账面价值10302.41万元，评估价值24997.38万元，增值率142.64%[17] - 无形资产账面价值3.20万元，评估价值21.88万元，增值率583.63%[17] - 2024年4月30日，收益法评估下黄埔酒店股东全部权益价值为21,183.00万元，增值率188.67%[119] - 资产基础法与收益法评估的股东全部权益价值差异975.54万元，差异率4.40%[120] 公司股权 - 南京商贸旅游股份有限公司注册资本为31059.3879万人民币[28] - 南京旅游集团有限责任公司注册资本为138005.640846万元[28] - 南京黄埔大酒店有限公司设立时注册资本为1000万元，南钢集团出资900万元占90%，盛达实业和玄武国资各出资50万元占5%[29] - 2009年4月，玄武国资将所持5%股权转让给南钢集团[30] - 2009年7月，南钢集团将95%股权转让给南京市国资委，盛达实业将5%股权转让给新工集团[31] - 2009年10月，南京市国资委将95%股权转让给新工集团[32] - 2018年2月，新工集团将100%股权转让给旅游集团[34] - 2021年12月，幕燕公司对黄埔酒店债转股，旅游集团持股72.21%，幕燕公司持股27.79%[35] - 2024年4月，旅游集团收购幕燕公司27.79%股权，持股达100%[35] - 截至2024年4月30日，黄埔酒店注册资本为1384.8759万元[35] 公司资产 - 2024年4月30日审定后母公司口径资产总额135,892,044.44元，负债总额62,511,932.41元，净资产73,380,112.03元[50] - 2024年4月30日审定后合并口径资产总额136,181,278.32元，负债总额62,676,252.39元，净资产73,505,025.93元[50] - 2024年4月30日公司流动资产合计27,152,243.66元，流动负债合计28,698,652.39元[57] - 公司非流动资产合计109,029,034.66元，非流动负债合计33,977,600.00元[57] - 公司资产总计136,181,278.32元，负债和所有者权益总计136,181,278.32元[57] - 公司应收账款为14,029,454.22元，应付账款为4,475,709.11元[57] - 公司货币资金为12,151,081.49元[55] - 公司长期借款为33,000,000.00元[57] - 公司实收资本（或股本）为13,848,759.00元[57] - 公司资本公积为80,540,463.48元[57] - 公司未分配利润为 -21,856,420.51元[57] 其他 - 不动产抵押被担保主债权数额为4700万元，债务履行期限为2022 - 09 - 28起至2025 - 09 - 20止[19][125] - 3078.20平土地使用权2035年4月6日到期，其余2045年4月6日到期[23][129] - 南京黄埔国际旅行社有限公司截至评估基准日黄埔酒店持股100%，账面价值200万元[43] - 南京众敏投资管理中心（有限合伙）黄埔酒店持股16.5%，无实际经营，黄埔酒店提起诉讼请求退伙[43][44][45][126] - 评估报告选定市场价值作为评估结论的价值类型[67] - 评估报告日为2024年10月23日[122][136] - 评估结论使用有效期为自评估基准日2024年4月30日至2025年4月29日止[134]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权并募集配套资金[1] 保密措施 - 公司制定保密制度并采取保密措施[1] - 控制内幕信息知情人范围并登记[1][2] - 制作交易进程备忘录并要求签字保密[1] - 聘请中介机构并签署保密协议[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买南京旅游集团持有的黄埔酒店100%股权并募集配套资金[1] 其他情况 - 交易完成后控股股东仍为南京旅游集团，实控人仍为南京市国资委[1] - 交易不会导致公司控制权变更，近36个月实控人未变[1] - 交易不构成重组上市[1]

市场扩张和并购 - 南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金[3] 其他信息 - 中信建投证券为上市公司独立财务顾问[3] - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查等情况[3] - 本次交易相关主体近36个月无内幕交易处罚等情形[3] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买南京旅游集团持有的黄埔酒店100%股权并募集配套资金[1] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情况[1] - 本次交易相关主体近36个月内无因内幕交易被证监会处罚或被追究刑事责任情形[1] - 本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权并募集配套资金[2] - 交易完成后，黄埔酒店将成公司全资子公司[2] 交易优势 - 交易利于提高资产完整性、保持独立、改善财务等[2][3] - 交易不会新增不利同业竞争及关联交易[3] 合规情况 - 交易不涉及报批事项，对方股权无转让限制[2] - 董事会认为交易符合监管要求[3]

募集资金情况 - 2019年12月25日募集资金净额67,499,999.76元到账[13] - 截至2024年9月30日前次募集资金全部使用完毕[14] - 承诺投资项目补充流动资金金额67,499,999.76元[20] 合规情况 - 前次募集资金使用情况报告符合规定，无违规[7][17] - 不存在变更项目、转让置换等情况[17]