市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权并募集配套资金[1] 评估相关 - 北方亚事为本次交易评估机构，有独立性[1] - 评估假设前提合理，目的明确，方法恰当，结论合理[2][4] - 本次交易以备案评估结果为参考，定价公允[5] 其他 - 说明发布时间为2024年11月22日[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权并募集配套资金[2] 保密措施 - 交易筹划时申请股票停牌，磋商采取保密措施[2] - 各环节遵守保密义务，编写相关材料[3] - 独立财务顾问认为保密措施必要充分[6]

公司信息 - 南京旅游集团成立于1996年3月10日，注册资本138,005.64万元，法定代表人为葛飞[10] - 南京商厦成立于1990年11月9日，注册资本2,964.66万元，法定代表人为郑立平[11][12] - 截至2024年9月30日，旅游集团直接持有南京商厦80.84%股份[13] 收购情况 - 收购方案为上市公司发行股份及支付现金购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权并募集配套资金[17] - 收购前旅游集团及南京商厦合计持股108,793,099股，比例35.03%[17] - 收购后不考虑配套资金，合计持股136,010,965股，比例40.26%[17] - 本次收购触发要约收购义务，旅游集团承诺新股36个月内不转让或质押[18][20] - 收购已履行部分批准和授权，尚待部分批准和授权[21][22]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权并募集配套资金[1] 股价表现 - 首次停牌前20日公司股价从7.84元涨至8.15元，涨幅3.95%[1] - 重组调整方案停牌前20日公司股价从8.41元涨至9.56元，涨幅13.67%[4] 停牌情况 - 2024年5月27日起公司股票因筹划交易停牌[1] - 2024年11月18日起公司股票因重组方案重大调整停牌[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权并募集配套资金[1] 合规说明 - 董事会认为公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[1] - 本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[2] 其他 - 说明发布时间为2024年11月22日[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买南京旅游集团持有的黄埔酒店100%股权并募集配套资金[2] 交易相关 - 中信建投担任本次交易的独立财务顾问[2] - 交易完成后控股股东仍为南京旅游集团，实控人仍为南京市国资委[2] - 近36个月内公司实控人未发生变化[2] - 本次交易不构成重组上市[2]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权，同时募集配套资金[1] - 原方案拟收购南商运营49%股权，调整后不再收购[3] - 发行股份购买资产定价基准日变更为第十一届四次董事会决议公告日[5] - 发行股份购买资产的股票发行价格变更为6.92元/股[5] 交易价格与支付 - 黄埔酒店100%股权评估值和交易价格均为22158.54万元[8] - 交易对价股份对价18834.76万元、现金对价3323.78万元[8] - 按6.92元/股发行股份支付18834.76万元，发行股份数量为27217866股[12] - 现金支付3323.78万元，在标的资产交割日后及配套募集资金到位后5个工作日内支付[15] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过8000万元，不超交易价格100%，发行股份不超总股本30%[21][24] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%且不低于每股净资产[23] - 发行对象取得股份6个月内不得转让[24] - 资金拟用于支付现金对价、中介费用及税费、补充流动资金[25][26] 股份限制与调整 - 旅游集团获新发行股份36个月内不得转让或质押，满足条件锁定期延长6个月[16][17] - 旅游集团和南京商厦原持股份自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让[17][18] - 可调价期间内公司可对股份发行价格进行一次调整，调整后发行数量相应调整[15] - 发行定价基准日至发行日期间，若公司除权、除息，发行价格和数量相应调整[11][12] 其他要点 - 酒店板块托管公司按每年营业收入1%收取托管费[29] - 旅游服务板块托管公司按每年净利润5%且不低于1万元收取托管费[30] - 本次交易不构成重大资产重组，控股股东仍为旅游集团，实控人仍为南京市国资委[33] - 截至2024年9月30日，控股股东及其一致行动人合计持股35.03%[44] - 审议通过未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划等多项议案[51][52][53][55]

制度建设 - 2010年4月15日审议通过制定《南纺股份内幕信息及知情人管理制度》议案[9] - 2011年12月8日审议通过修订《内幕信息及知情人管理制度》议案[9] 交易保密 - 筹划交易时采取保密措施，控制参与人员范围[10] - 聘请中介机构并签署保密协议[10] 信息管理 - 对内幕信息知情人登记并向上海证券交易所申报[10] - 制作《南京商贸旅游股份有限公司重大事项进程备忘录》并报送备案[10] - 《重组报告书（草案）》披露后申请查询内幕信息知情人股票买卖记录[11]

市场扩张和并购 - 2024年6月7日拟购黄埔酒店100%股权和南商运营49%股权，发行价6.86元/股[1][4] - 2024年11月调整方案，不再收购南商运营49%股权[2] - 调整后标的为黄埔酒店100%股权，交易对象为旅游集团，发行价6.92元/股[3][4] - 本次重组构成重大调整，议案尚需股东大会批准[7][8]

交易概况 - 公司股票代码600250，简称南京商旅，上市于上海证券交易所[1] - 交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，购买黄埔酒店100%股权，交易对方为南京旅游集团[2][11] - 募集配套资金交易对方为不超35名特定投资者[2] - 评估基准日2024年4月30日，审计基准日2024年9月30日[11] - 报告期为2022年度、2023年度及2024年1 - 9月[11] 交易价格与股份发行 - 交易价格（不含募集配套资金）22158.54万元[22] - 黄埔酒店100%股权评估增值率201.97%，评估结果22158.54万元[23] - 购买股权现金对价33237809.89元，股份对价188347632.72元，总对价221585442.61元[24] - 发行股份购买资产发行价6.92元/股，发行数量27217866股，占发行后总股本8.06%（不考虑募集配套资金）[25] - 旅游集团获新发行股份36个月内不得转让或质押[25] 募集配套资金 - 募集配套资金金额8000万元[27] - 支付中介费用及税费拟用1000万元，占比12.50%；支付现金对价拟用3323.78万元，占比41.55%；补充流动资金拟用3676.22万元，占比45.95%[27] - 发行对象不超35名特定投资者，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于每股净资产[27][120] - 发行股份数量不超发行前总股本的30%，发行对象取得股份6个月内不得转让[28][124] 股权结构变化 - 交易前总股本310593879股，交易后337811745股[40][41] - 交易前旅游集团持股33.68%，交易后39.02%；夫子庙文旅集团交易前持股12.18%，交易后11.19%[40] 财务数据变化 - 2024年9月30日，交易前资产178649.51万元，交易后191825.65万元，增幅7.38%[43] - 2024年1 - 9月，交易前营收60150.23万元，交易后65465.42万元，增幅8.84%[43] - 2024年9月30日，交易前净利润3909.46万元，交易后4321.08万元，增幅10.53%[43] - 2023年12月31日，交易前负债89293.48万元，交易后100634.96万元，增幅12.70%[43] - 2023年度，交易前营收85610.61万元，交易后94658.96万元，增幅10.57%[43] 审批与风险 - 交易已获董事会、间接控股股东等同意，国有资产评估备案完成，尚需国资部门批准、股东大会审议、上交所审核及证监会注册[46][47] - 交易存在被暂停、中止或取消风险，审批结果和时间不确定[70][71] - 标的资产评估有估值风险，募集资金或标的业绩不佳可能摊薄即期回报[73][74] 标的公司情况 - 报告期内标的公司营收分别为5735.18万元、9048.35万元及5315.19万元，净利润分别为 - 790.60万元、538.49万元及406.73万元[79] 其他安排 - 公司拟采取措施填补回报，如加快整合、加强管理等[60][61][62][63] - 公司下属企业业务委托管理有期限安排，如酒店及餐饮业务2025 - 2027年[148] - 企业注入上市公司有财务条件及时间安排[149][150] - 公司承诺不晚于2025年12月31日注销好行旅游[151]