市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权并募集配套资金[2] 股价表现 - 首次停牌前20个交易日公司股价涨幅3.95%，剔除因素涨幅未超20%[2] - 重组调整方案停牌前20个交易日公司股价涨幅13.67%，剔除因素涨幅未超20%[4]

募集资金情况 - 2019年12月25日非公开发行14,084,507股，发行价5.68元/股，募资79,999,999.76元，净额67,499,999.76元到账[1] - 截至2024年9月30日，前次募集资金全部使用完毕[2] 资金使用情况 - 专户2020年3月销户，节余54,463.59元转出补充流动资金[3] - 2019年使用0元，2020年使用67,499,999.76元[9] 合规情况 - 无变更、转让或置换项目，无闲置资金使用，无违规情形[5] 效益核算 - 前次募集配套资金效益在整体利润中体现，无法单独核算[6]

交易方案调整 - 公司拟调整交易方案，不再收购南商运营49%股权，减少标的资产相关指标占比超20%[3][4] - 发行股份购买资产定价基准日变更，股票发行价格由6.86元/股变为6.92元/股[4] 交易标的与价格 - 交易标的为旅游集团持有的黄埔酒店100%股权，评估值和交易价格均为22158.54万元[6][7] - 交易对价支付方式为股份对价18834.76万元、现金对价3323.78万元[7] 发行股份情况 - 拟发行A股，每股面值1元，上市地点为上交所[7] - 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价10.15元/股，其80%为8.12元/股[8][9] - 发行股份购买资产的发行价格为6.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[10] - 以6.92元/股的价格发行27217866股支付18834.76万元[11] 股份锁定期 - 旅游集团因本次交易所获新发行股份36个月内不得转让或质押等，完成后六个月内满足条件锁定期自动延长六个月[14][15] - 旅游集团在本次交易前持有的股份18个月内不以任何方式转让（特定情况除外）[15] - 南京商厦在本次交易前持有的股份18个月内不以任何方式转让（特定情况除外）[16] 过渡期间安排 - 过渡期间利润归公司，亏损由旅游集团补足[16] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过8000万元，不超拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前上市公司总股本的30%[19] - 发行对象不超35名符合法规的特定对象，均以现金方式并以相同价格认购[19] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的每股净资产[21] - 发行对象取得的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让[23] - 募集资金拟用于支付交易现金对价3323.78万元、中介机构费用及相关税费1000万元、补充流动资金3676.22万元，补充流动资金部分不超交易对价的25%[23] 股价波动情况 - 首次停牌前20个交易日，公司股票收盘价从7.84元/股涨至8.15元/股，涨幅3.95%，剔除大盘因素涨1.74%，剔除同行业板块涨1.88%[31] - 重组调整方案停牌前20个交易日，公司股票收盘价从8.41元/股涨至9.56元/股，涨幅13.67%，剔除大盘因素涨11.55%，剔除同行业板块涨6.19%[32][33] 股东持股比例 - 截至2024年9月30日，旅游集团及其一致行动人南京商厦合计持有上市公司股份比例为35.03%[39] 其他事项 - 公司制订《南京商贸旅游股份有限公司未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划》[45] - 公司修订《南京商贸旅游股份有限公司募集资金管理制度》[46]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年1 - 9月交易前资产178,649.51万元，交易后191,825.65万元，增幅7.38%[1] - 2023年度交易前负债89,293.48万元，交易后100,634.96万元，增幅12.70%[1] - 2024年1 - 9月交易前归母净利润3,909.46万元，交易后4,321.08万元，增幅10.53%[1] - 2023年度交易前基本每股收益0.11元/股，交易后0.12元/股，增幅6.84%[1] 未来展望 - 购买资产完成后主要财务指标预计提升，募配资金有摊薄风险[2] - 公司拟加快整合等应对摊薄即期回报[3][4] 其他新策略 - 董高人员承诺不损害公司利益等填补回报措施[8] - 间接控股股东等承诺不干预经营、不侵占利益[9] - 独财顾问认为分析合理，填补措施可行合规[10]

市场扩张和并购 - 2024年6月8日公司拟购黄埔酒店100%股权、南商运营49%股权并募资[2] - 2024年11月16日公司拟调整方案，不再收购南商运营49%股权[2] 方案调整 - 调整前标的含黄埔酒店100%股权和南商运营49%股权，交易对方为旅游集团和南京商厦[4] - 调整后标的为黄埔酒店100%股权，交易对方为旅游集团[6] - 调整前发行价6.86元/股，调整后6.92元/股[7][8] - 本次重组因减少标的范围及对象变更，构成重大调整[11]

市场扩张和并购 - 2020年公司现金收购南京南商商业运营管理有限责任公司51%股权[4] - 2024年拟发行股份及支付现金收购南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金[4] 业绩总结 - 截至2023年12月31日，旅游集团总资产472.75亿元，净资产171.30亿元，2023年营收37.65亿元，净利润2.52亿元[7] - 截至2023年12月31日，南京国际会议中心股份有限公司总资产2.55亿元，净资产1.90亿元，2023年营收1.29亿元，净利润191.45万元[8] - 截至2023年12月31日，南京水秀苑大酒店有限责任公司总资产3524.25万元，净资产 - 6503.94万元，2023年营收2724.03万元，净利润9.31万元[10] - 截至2023年12月31日，南京六华春酒店管理有限公司总资产836.96万元，净资产154.07万元，2023年营收2691.04万元，净利润1.19万元[11] - 截至2023年12月31日，南京钟山风景区建设发展有限公司总资产54.86亿元，净资产31.61亿元，2023年营收7484.80万元，净利润987.42万元[11] - 截至2023年12月31日，南京市国有资产经营有限责任公司总资产57.63亿元，净资产11.53亿元，2023年营收4.02亿元，净利润4899.17万元[12] - 截至2023年12月31日，南京幕燕建设发展有限公司总资产61.08亿元，净资产24.18亿元，2023年营收3927.56万元，净利润339.62万元[14] - 截至2023年12月31日，南京莫愁智慧信息科技有限公司总资产6616.18万元，净资产3693.59万元，2023年营收2.15亿元，净利润50.04万元[16] 其他新策略 - 旅游集团将在交易完成后5年内对不具备注入上市公司条件的资产进行梳理、规范[3] - 业务托管模式委托经营期限为2025年1月1日至2027年12月31日，托管费为甲方该年度经审计营业收入×1%（含税价），每年支付一次，应于每个管理自然年度结束后6个月内支付完毕[20] - 股权托管模式涉及多家公司股权，委托经营期限为2025年1月1日至2027年12月31日，南京紫金山庄酒店管理有限责任公司托管费为该公司该年度经审计营业收入×1%（含税价），其他五家公司托管费为目标公司该年度经审计净利润的5%（含税价），不足1万元按1万元计算，每年支付一次，应于每个管理自然年度结束后6个月内支付完毕[21][22][23] 会议进展 - 2024年11月22日公司第十一届四次董事会审议通过相关议案，关联董事回避表决[26] - 本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东将回避表决[26]

投资者关系管理 - 公司通过多种途径积极管理投资者关系，包括接听投资者热线电话、召开业绩说明会、回复上证E互动、投资者邮箱问答等 [2] - 公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，确保股东的知情权、参与权和决策权 [2] 出口业务影响 - 公司出口产品中，出口美国的业务占比不高，特朗普上台后的关税政策对公司的影响暂无法确定 [2] 并购重组与资产注入 - 公司正在推进发行股份及支付现金收购黄埔大酒店100%股权并募集配套资金的事项，如顺利完成，将提升上市公司资产质量和盈利能力 [3] - 如后续有新的重大投资并购项目，公司将及时履行信息披露义务 [3] 股票复牌 - 公司股票本次停牌时间拟不超过五个交易日，具体复牌时间敬请关注公司后续公告 [3] 旅游产业布局 - 本次交易为公司在文旅领域的进一步布局，如顺利完成，公司将加强在文商旅产业链的深度整合，提升在旅游市场的整体竞争力 [3] - 如后续有新的重大投资并购项目，公司将及时进行信息披露 [3]

市场扩张和并购 - 2024年6月7日审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案[3] - 调整后仅购买黄埔酒店100%股权，不再收购南商运营49%股权[4] - 预计减少标的资产相应指标总量超20%[4] 其他新策略 - 2024年11月18日起停牌，预计不超5个交易日[2][5] - 交易方案仍在商议，需履行程序并获批准[6]

财报与会议安排 - 公司2024年10月30日发布2024年第三季度报告[3] - 2024年11月20日15:00 - 16:00举行三季度业绩说明会[3] 会议形式与地点 - 业绩说明会以网络互动形式在上海证券交易所上证路演中心召开[4] 提问与参与方式 - 2024年11月13 - 19日16:00前可登录上证路演中心或邮箱提问[4] - 2024年11月20日15:00 - 16:00可在线参与业绩说明会[5] 参会人员与联系信息 - 董事长、总经理等参加业绩说明会[5] - 联系部门为证券事务部，有电话和邮箱[6] 公告信息 - 公告发布时间为2024年11月13日[7]

担保情况 - 公司为子公司南京南纺提供3000万元连带责任保证[2] - 2024年度公司及子公司对子公司全年担保最高额度40000万元，对南京南纺35000万元[3] - 公司及子公司已为南京南纺提供担保余额5621.70万元[3] - 公司及子公司已实际为子公司提供担保余额合计6179.67万元，约占公司最近一期经审计净资产10.88%[8] 南京南纺财务数据 - 2023年末资产总额12904.95万元，2024年6月末为16007.06万元[4] - 2023年末负债总额6729.20万元，2024年6月末为9774.95万元[4] - 2023年末净资产6175.75万元，2024年6月末为6232.11万元[4] - 2023年末资产负债率52.14%，2024年6月末为61.07%[4] - 2023年度营业收入37300.65万元，2024年1 - 6月为15669.41万元[4] - 2023年度净利润83.61万元，2024年1 - 6月为41.28万元[4]