交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权，交易作价22158.54万元[15] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超8000万元[40] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，但构成关联交易[49][50][53] 交易时间与价格 - 评估基准日为2024年4月30日，审计基准日为2024年9月30日[10] - 发行股份购买资产的发行价格为6.92元/股，可在特定期间调整[20][24] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%[41] 资金安排 - 股份对价188347632.72元，现金对价33237809.89元[17] - 募集资金用于支付现金对价、中介费用及补充流动资金[44] 标的公司情况 - 黄埔酒店资产总额16792.92万元，净额8837.89万元，营收9048.35万元[52] - 拥有子公司黄埔旅行社和分公司黄埔泊金分公司[104] 历史沿革 - 1994年南纺股份设立，2019年公司总股本变更为310593879股[57][62] - 2002年黄埔酒店设立，2024年旅游集团持股100%[81][98] 业务资质与资产 - 取得特种行业、食品经营等多项业务资质[101] - 有多宗不动产权，部分房产抵押，被担保主债权最高额4700万元[112][113] 财务与税务 - 2022 - 2024年获多项奖励资金和补贴[131] - 增值税、所得税等多种税率明确[124][125] 未来展望 - 新增酒店和餐饮板块业务，扩大旅行社业务规模[144] - 旅游集团将在条件满足后注入相关企业[157] 委托管理 - 多家公司股权或业务委托公司管理，期限2025 - 2027年[145][146][150] 合规情况 - 公司及相关主体近三年无重大违法违规行为[189] - 交易相关主体资格合法，已履行现阶段程序[195]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买旅游集团持有的标的公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年3月24日公司收到上交所受理本次重组申请通知并披露草案（申报稿）[1] - 草案（申报稿）较2024年11月25日草案修订部分内容[2] - 多章节更新或新增相关内容，如交易程序、财务指标公式等[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年3月24日公司收到上交所受理本次重组申请的通知[1] - 本次交易需经上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施[1]

股票期权注销 - 2025年3月14日审议通过注销2021年部分股票期权议案[1] - 因3名激励对象离职注销509,375份股票期权[1] - 目前509,375份股票期权注销手续已办理完毕[1] 影响说明 - 本次注销不影响公司股本结构[2] - 不影响公司财务和经营成果[2] - 不影响激励计划继续实施[2]

一、公司中期票据注册金额为 5 亿元，注册额度自通知书落款之日起 2 年内 有效，由南京银行股份有限公司主承销。 二、公司在注册有效期内可分期发行中期票据，接受注册后如需备案发行， 应事前先向交易商协会备案。公司应按照有权机构决议及相关管理要求，进行发 行管理。发行完成后，应通过交易商协会认可的途径披露发行结果。 公司将在注册有效期内根据资金需求和银行间市场情况择机发行中期票据， 并按照《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《非金融企业债务融资工具公 开发行注册工作规程》《非金融企业债务融资工具信息披露规则》及有关规则指 引规定，履行信息披露义务。 证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-012 南京商贸旅游股份有限公司 关于中期票据获准注册的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 为进一步拓宽南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）融资 渠道，优化公司债务结构，降低融资成本，经公司 2024 年第一次临时股东大会 审议批准，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会 ...

市场地位变动 - 南京商旅控股子公司秦淮风光符合进入创新层条件[1] - 秦淮风光自2025年3月18日起调入创新层[1]

股票期权情况 - 2022年2月17日向30名激励对象授予750万份股票期权，授予价4.85元/份[3] - 2023年1月7日，181万份预留股票期权失效[4] - 2023年4月27日，注销第一个考核期内264.25万份股票期权[4] - 2025年3月14日，29名激励对象可行权2250325份，拟注销509375份[5] - 第一个考核期后，激励对象减至29名，期权减至485.75万份[8] - 第二个考核期注销后，期权减至434.8125万份[8] - 第二个行权期可行权数量占获授权益比例33%[10] - 本次激励计划第二个行权期为2025年2月17日至2026年2月16日[14] - 可行权数量225.03万份，人数29人，行权价4.85元/份，方式为批量行权[15] 业绩情况 - 2023年利润总额（剔除股份支付影响）1.36亿元，以2020年为基数增长率267.93%[12] - 2023年净资产收益率（剔除股份支付影响）6.42%，以2020年为基数增长率213.17%[12] - 2023年新板块业务利润总额合计1.74亿元，不低于8800万元[12] 其他情况 - 29名激励对象2023年度个人绩效考核结果均为优秀[12] - 公司监事会核查认为第二个行权期行权条件成就[16] - 法律顾问与独立财务顾问认为行权条件已成就，尚需履行手续[19][21]

股票期权授予 - 2022年2月17日向30名激励对象授予750万份股票期权，授予价4.85元/份[3] 股票期权失效与注销 - 2023年1月7日激励计划预留的181万份股票期权失效[4] - 2023年注销第一个考核期内264.25万份股票期权[4] - 本次注销股票期权数量为509,375份[2] 行权情况 - 2025年第二个行权期29名激励对象可行权2,250,325份[5] 审议通过事项 - 2021年12月17日审议通过《2021年股票期权激励计划（草案）》等议案[2] - 2022年1月7日股东大会审议通过《2021年股票期权激励计划（草案）》等议案[3] - 2025年3月14日审议通过第二个行权期行权条件成就及部分注销议案[5] 登记手续 - 2022年3月1日首次授予的股票期权完成登记手续[3] 激励对象与数量变化 - 注销后激励对象仍为29名，期权数量由4,857,500份减至4,348,125份[7]

股票期权 - 2022年2月17日向30名激励对象以4.85元/份授予750万份股票期权[14] - 2023年4月27日注销264.25万份股票期权[16] - 2025年3月14日29名激励对象可行权2250325份[16] - 2025年3月14日注销509375份股票期权[16] 业绩数据 - 2023年利润总额（剔除股份支付影响）135982812.88元，较2020年增长267.93%[20] - 2023年净资产收益率（剔除股份支付影响）6.42%，较2020年增长213.17%[20] - 2023年新板块业务利润总额合计17382.80万元[20] 其他事项 - 2021年12月17日董事会、监事会审议通过《激励计划（草案）》等议案[13] - 大信会计师事务所2024年4月28日出具《审计报告》[10] - 29名激励对象2023年度绩效考核均为优秀[20] - 激励计划第二个行权期行权条件已成就[23]

股票期权激励 - 2022年2月17日向30名激励对象授予750万份股票期权，授予价4.85元/份[14] - 2023年1月7日181万份预留股票期权失效[14] - 2023年4月27日同意注销264.25万份股票期权，5月25日完成手续[15] - 29名激励对象可行权2,250,325份，注销3名激励对象509,375份[16] - 第二个行权期可行权数量占获授权益数量比例33%[17] 业绩数据 - 2023年利润总额（剔除股份支付影响）1.3598281288亿元，较2020年增长267.93%[18] - 2023年净资产收益率（剔除股份支付影响）6.42%，较2020年增长213.17%[18] - 2023年新板块业务利润总额合计1.73828亿元，不低于8800万元[18] 其他 - 29名激励对象2023年度个人绩效考核均为优秀[18] - 南京商旅2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就[19][20] - 公司本次行权事项尚需信息披露和办理后续手续[20]