南京商旅上半年业绩预告 - 公司预计2025年上半年归属于母公司所有者的净利润为600万元至900万元，同比下降67.40%至78.27% [1] - 业绩下滑主要由于子公司旅游服务等业务板块表现不及上年同期 [1] - 上年同期业绩包含子公司破产清算确认的大额投资收益，导致基数较高 [1]

旅游及酒店板块市场表现 - 旅游及酒店板块出现拉升行情 [1] - 南京商旅（600250）股价涨停 [1] - 天目湖（603136）、凯撒旅业（000796）、金陵饭店（601007）、天府文旅（000558）等公司股价跟涨 [1]

公司基本面 - 南京商旅7月1日收盘价11.68元，单日下跌1.27%，总市值36.28亿元 [1] - 公司滚动市盈率PE(TTM)高达114.95倍，静态PE为79.49倍，市净率5.97倍 [1][2] - 2025年一季度营业收入1.91亿元，同比下降7.98%，净利润351.38万元，同比大幅下滑80.03% [1] - 销售毛利率22.30%，主营业务为商业贸易和旅游，产品包括纺织品服装、机电产品等 [1] - 机构持仓方面，6家机构合计持股16811.05万股，持股市值15.52亿元 [1] 行业对比 - 贸易行业平均市盈率47.30倍，行业中值35.78倍，南京商旅PE显著高于行业水平 [1][2] - 公司PE在行业中排名第34位，总市值36.28亿元低于行业平均值89.00亿元和中值73.18亿元 [1][2] - 同行业可比公司PE普遍较低，如建发股份10.27倍、江苏国泰10.37倍、苏美达10.57倍 [2] - 市净率方面，南京商旅5.97倍远高于行业平均3.08倍和中值2.06倍 [2] 财务表现 - 2025年一季度业绩呈现双降趋势，营收和净利润分别下滑7.98%和80.03% [1] - 盈利能力显著弱化，净利润率从上年同期约8.2%降至本期的1.8% [1]

行业现状与核心矛盾 - 旅游行业整体陷入困境，44家上市公司中56.8%营收负增长，部分企业如青海旅投破产清算[4][16] - 航空业持续亏损，南方航空、中国东航、中国国航一季度分别亏损7.47亿、9.95亿、20.44亿[7] - 市场呈现"冰火两重天"：2025年一季度国内出游人次同比增长26.4%，总花费增长18.6%，但行业盈利恶化[8] 典型案例分析 **青海旅投** - 省级国资文旅平台，注册资本4.8亿耗尽，涉及高管团灭、2371万投资无产权营地等乱象[4] - 被执行总金额超3.23亿，被限制高消费27.89万[15] **张家界旅游集团** - 一季度营收5899万，净亏损3125万，核心资产"大庸古城"日均客流量不足20人[17][18] - 20亿仿古综合体因设计缺陷沦为"四不像"[19] **曲江文旅** - 旗下"大唐不夜城"IP运营成功但盈利薄弱，2024年上半年日均净利润仅1307元[24][25] 市场结构性变化 **渠道端崛起** - 在线旅游平台成最大赢家：携程一季度净利润43亿（利润率31.16%），同程净利润11.59亿（同比+41.3%）[28] - 美团到店订单量增25%，客单价提升8%[28] **供给端过剩** - 2019-2023年A级景区增3000家，平均收入降40%[31] - 旅行社数量增2万家，单社年均利润仅6.65万[31] - 连锁酒店数量达5.96万家（较2020年+52.92%）[33] 成功商业模式 **体验驱动型** - 九华旅游一季度净利润6865.86万（+31.83%），受益寺庙游热潮[36][39] - 迪士尼一季度净利润25.54亿美元（+34%），上海迪士尼2023年客流超1400万[36][42] **情绪价值创造** - Citywalk、演唱会等新形态崛起，2023年演唱会跨城观演率超60%[51][52] - 成功案例共性：强沉浸感设计（如迪士尼IP全场景还原）[42][43] 行业转型趋势 - 从1.0观光游（依赖门票经济）向2.0体验游（情绪价值主导）转型[46][50] - 传统景区面临淘汰风险，部分国资文旅平台或成"地方政绩融资工具"[56] - 政策收紧：主题公园、仿古城被纳入专项债"五大类禁止项目"[56]

交易概述 - 南京商贸旅游股份有限公司（南京商旅）拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 上海证券交易所已受理本次重组申请文件并依法进行审核 [1] - 上交所对公司提交的申请文件进行了审核并形成了问询问题 [1] 审核进程 - 评估报告基准日为2024年4月30日，有效期至2025年4月29日，已过一年有效期 [2] - 公司需对标的资产进行加期评估并补充提交相关资料，上交所暂时中止审核本次交易事项 [2] - 公司已完成资料更新补充工作并提交恢复审核申请，2025年6月27日收到上交所同意恢复审核的通知 [2] 后续步骤 - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册后方可正式实施 [2] - 公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务 [2]

重组进度 - 2025年3月24日公司收到上交所受理重组申请通知[1] - 2025年4月2日收到上交所审核问询函[2] - 2025年4月30日因评估报告过期上交所暂时中止审核[2] - 2025年6月25日完成加期评估等工作并提交恢复审核申请[3] - 2025年6月27日收到上交所同意恢复审核通知[3] 评估报告 - 评估报告基准日为2024年4月30日，有效期至2025年4月29日[2] 后续流程 - 本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册[3]

担保情况 - 2025年6月为南京南纺提供3000万元连带责任保证[2] - 2025年度公司及子公司对子公司担保最高额度40000万元，对南京南纺35000万元[3] - 已为南京南纺提供担保余额4894.34万元，占最近一期经审计净资产8.11%[3][8] 南京南纺财务数据 - 2024年底资产总额16401.52万元，负债10226.21万元，资产负债率62.35%[4] - 2025年3月底资产总额14986.70万元，负债8779.77万元，资产负债率58.58%[4] - 2024年度营收29789.24万元，净利润6.64万元[4] - 2025年1 - 3月营收7230.71万元，净利润30.92万元[4]

旅游及酒店板块市场表现 - 天目湖（603136）涨停 [1] - 南京商旅（600250）涨幅超过6% [1] - 君亭酒店（301073）、黄山旅游（600054）、曲江文旅（600706）涨幅居前 [1]

公司基本情况 - 南京黄埔大酒店有限公司成立于2002年9月12日，注册资本为人民币1,384.8759万元，法定代表人杨飞，注册地址为南京市玄武区黄埔路2号 [1] - 公司母公司为南京旅游集团有限责任公司，最终控制方为南京市人民政府国有资产监督管理委员会 [1] - 公司属住宿和餐饮行业，经营范围主要包括住宿服务、餐饮服务及其他配套服务 [1] 财务报表编制基础 - 公司财务报表以持续经营假设为基础，按照财政部发布的企业会计准则编制 [2] - 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外均以历史成本为计量基础 [2] - 会计年度采用公历年度，即每年1月1日至12月31日 [2] 重要会计政策 - 企业合并分为同一控制下和非同一控制下两种类型，会计处理方式不同 [3][4] - 合并财务报表范围以控制为基础确定，控制标准包括表决权比例和经营决策权等 [6] - 存货计价采用先进先出法，低值易耗品和包装物采用一次摊销法 [23] - 固定资产折旧采用年限平均法，房屋建筑物折旧年限10-30年，专用设备5-10年 [30] 收入确认政策 - 酒店客房服务收入在客户取得控制权时点确认 [46] - 餐饮收入在服务提供时点确认 [46] - 房屋租赁收入按直线法在租赁期内确认 [46] 税收政策 - 子公司南京黄埔国际旅行社享受小型微利企业所得税优惠，应纳税所得额不超过100万元部分按25%计入，税率20% [56][57] - 2023-2027年期间对增值税小规模纳税人减半征收城市维护建设税、房产税等税费 [58] - 2023年住宿餐饮行业纳税人暂免征收房产税、城镇土地使用税 [55]

交易概况 - 南京商贸旅游股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购南京黄埔大酒店有限公司100%股权 [1] - 评估基准日为2025年3月31日，采用资产基础法和收益法进行评估 [22] - 最终选用资产基础法评估结果作为结论，因其更能反映酒店大楼等固定资产的市场价值 [27] 标的公司基本情况 - 南京黄埔大酒店成立于2002年，注册资本1384.8759万元，为四星级酒店 [9] - 酒店位于南京市玄武区黄埔路2号，主楼29层，证载建筑面积29,788.56平方米 [11] - 截至评估基准日，公司股东为南京旅游集团有限责任公司，持股比例100% [10] 财务数据 - 2025年3月31日母公司口径总资产1.25亿元，负债4575万元，净资产7951万元 [16] - 2023年度营业收入6737万元，营业利润1096万元，净利润816万元 [10] - 2024年度营业收入6050万元，营业利润893万元，净利润628万元 [10] 主要资产 - 房屋建筑物账面净值9594万元，包括酒店主楼及配套设施 [18] - 土地使用权面积4427.46平方米，价值包含在房屋建筑物中 [20] - 长期待摊费用538.8万元，主要为2019年酒店装修费用 [18] 评估方法 - 资产基础法通过重置成本法评估各项资产价值 [28] - 房屋建筑物采用成本法评估，土地部分使用市场比较法 [33] - 长期股权投资采用资产基础法评估子公司南京黄埔国际旅行社 [31]