公司信息 - 公司股票代码为600272、900943，简称开开实业、开开B股[1] 公告披露 - 《上海开开实业股份有限公司向特定对象发行A股股票上市公告书》及相关文件于2025年7月18日在上海证券交易所网站披露[2]

发行情况 - 发行数量为19,651,945股，价格8.09元/股，募集资金总额158,984,235.05元，净额155,490,031.03元[5][30][32] - 新增股份限售期36个月，发行对象18个月内不减持目前所持股票[6] - 发行对象为开开集团，获配股数19,651,945股，获配金额158,984,235.05元[22][37][38] - 2025年7月8日认购资金到账，7月15日新增股份完成登记托管及限售手续[31][32][35] 公司概况 - 公司1997年8月4日成立，2001年2月28日A股上市，发行前注册资本24,300万人民币[14] - 以医药流通及服务和服装批发、零售为双主业[15] 发行流程 - 2024年5月20日董事会审议通过发行事项，6月28日股东大会审议通过[18] - 2025年2月28日董事会审议通过调整方案，3月13日获上交所审核通过，4月29日获证监会批复[18][19][21] 股权结构 - 发行前总股本243,000,000股，前十大股东持股81,065,593股，占比33.36%，限售股3,000,000股[54] - 发行后开开集团持股84,061,728股，占比32.00%，限售19,651,945股[55] - 前十大股东合计持股100,841,815股，占比38.39%，限售股22,651,945股[56] 财务数据 - 2025年1 - 3月基本每股收益0.03元/股，每股净资产2.39元/股[59] - 2025年3月31日资产总计153,871.84万元，负债合计87,824.30万元，股东权益合计66,047.54万元[62] - 2025年1 - 3月营业收入26,963.19万元，营业利润1,559.64万元，净利润1,148.35万元[64] - 2025年1 - 3月经营活动现金流量净额8,337.64万元，投资活动现金流量净额 - 115.31万元[66] - 2025年3月主营业务综合毛利率16.05%，加权平均净资产收益率1.28%[68] - 2025年3月流动比率1.37倍，速动比率1.25倍，资产负债率（合并）57.08%[68] - 2025年3月应收账款周转率0.47次/年，存货周转率2.73次/年，总资产周转率0.18次/年[68] - 报告期各期末公司资产总额呈增长态势，流动资产占比上升，非流动资产占比下降[70] - 报告期各期末公司负债总额呈上升趋势，流动负债占比上升[71][72] - 报告期内公司营业收入最近三年年复合增长率达10.61%[74] - 2022年医药板块全年营业收入同比增加2.17亿元，增幅37.45%，2023年实现营业收入2.51亿元，占比27.11%[74] - 报告期内公司扣除非经常性损益后净利润分别为1,414.20万元、944.56万元、209.42万元和147.50万元[75]

财务数据 - 公司注册资本为24300万人民币[9] - 2025年3月31日资产总计153871.84万元，较2024年末增长3.63%[11] - 2025年1 - 3月营业收入26963.19万元，2024年为109391.70万元[13] - 2025年1 - 3月净利润1148.35万元，2024年为4776.13万元[13] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额8337.64万元，2024年为 - 6157.13万元[15] - 2025年3月31日流动比率为1.37倍，与2024年末持平[17] - 2025年3月31日资产负债率（合并）为57.08%，较2024年末上升0.79个百分点[17] - 2025年1 - 3月应收账款周转率为0.47次/年，2024年为2.29次/年[17] - 2025年1 - 3月存货周转率为2.73次/年，2024年为11.46次/年[17] - 2025年1 - 3月加权平均净资产收益率为1.28%，2024年为5.76%[17] - 2022 - 2025年1 - 3月，公司归母净利润分别为3992.82万元、3930.01万元、3499.91万元和797.84万元，综合毛利率分别为23.66%、20.85%、17.51%和17.53%[26] - 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为16540.71万元、36475.32万元、58055.40万元和56095.20万元，占流动资产的比例分别为28.07%、50.06%、64.97%和58.68%[27] 股票发行 - 2025年7月7日向特定对象发行股票，发行价格原为8.17元/股，调整后为8.09元/股[31][33][35] - 募集资金总额为158984235.05元，净额为155490031.03元，全部用于补充流动资金[36] - 发行股票数量为19651945股，未超发行前总股本30%，超发行方案拟发行数量70%[37] - 发行对象为控股股东开开集团，以现金认购全部股份[30][32] - 发行对象所认购股票36个月内不转让，18个月内不减持目前所持股票[38] - 发行股票决议有效期自2025年5月23日起延长12个月[42] 风险提示 - 公司转型发展可能达不到预期，传统药品销售业务受政策影响萎缩[18][20] - 所处服装、医药零售行业竞争激烈，面临行业政策、监管、知识产权纠纷等风险[21][22][25] - 若业务规模和净利润未相应增长，净资产收益率和每股收益短期内可能被摊薄[29] 审批流程 - 2024年5月20日，发行人召开第十届董事会第十八次会议，审议通过相关议案[52] - 2024年6月7日，上海市国有资产监督管理委员会原则同意本次发行方案[53] - 2024年6月28日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过本次发行相关议案[53] - 2025年2月28日，发行人召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过发行方案调整议案[53] - 2025年3月13日，本次向特定对象发行股票申请获得上海证券交易所审核通过[53] - 2025年4月29日，公司获得中国证监会同意注册批复[53] 其他 - 国泰海通指定阚泽超、倪晓伟为保荐代表人等[43] - 截至2025年3月31日，保荐人持有发行人A股股票10,001股，占比0.0041%[47] - 持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度[54]

公司股权结构 - 静安区国资委直接持有开开集团72.89%股权，间接持有27.11%股权，合计持有100%股权[20] - 开开集团持有上海鸿翔百货等多家公司100%股权，持有上海静安制药42.42%股权，持有上海静安甬商汇小额贷款30%股份[20][22][28] - 静安区国资委直接持有静安国资经营公司100%股权，静安国资经营公司持有多家公司不同比例股权[30][36] - 开开集团系静安国资经营公司的参股公司，二者互为一致行动人[38] 收购相关数据 - 本次发行完成后，上市公司总股本达262651945股，开开集团持股84061728股，占比32.00%，二者合计持股90061728股，占比34.29%[51] - 发行价格原为8.17元/股，调整后为8.13元/股，收购人以158,984,235.05元现金，按8.09元/股认购19,651,945股[66][67][72] - 本次向特定对象发行募集资金总额不超过159,770,312.85元[66] 时间节点 - 2024年5月20日，开开集团内部决策通过本次收购相关事项[43] - 2024年6月28日，发行人2023年年度股东大会审议通过向特定对象发行A股股票相关议案[46] - 2025年2月28日，发行人第十届董事会第二十三次会议审议通过调整发行方案等议案[47] - 2025年4月23日，中国证监会同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复12个月内有效[50] 承诺与限制 - 开开集团承诺自定价基准日至发行完成后18个月内不减持现有股票，36个月内不减持本次认购股票；静安国资经营公司承诺18个月内不减持现有股票[42] - 乙方认购甲方股票限售期为36个月，期满减持需遵守相关规定[61] 未来展望 - 截至法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务等多项计划[79][80][81][84][85] 收购合规性 - 《收购报告书》格式和内容符合要求，收购人具备实施本次收购的主体资格，本次收购已履行现阶段必要的批准与授权，属于可免于发出要约的情形[101][102]

发行情况 - 发行数量19,651,945股，价格8.09元/股[4] - 募集资金总额158,984,235.05元，净额155,490,031.03元[4] - 新增股份2025年7月15日办理登记等手续[4] - 控股股东开开集团认购股票限售期36个月[4] - 发行相关费用3,494,204.02元[8] - 新增注册资本19,651,945.00元，增加资本公积135,838,086.03元[9] 审批流程 - 2024年5月20日发行事项经董事会审议通过[5] - 2025年3月13日发行方案获上交所审核通过[7] - 2025年4月29日获证监会同意注册批复[7] 股东情况 - 发行对象为开开集团，获配股数19,651,945股[14] - 发行前总股本243,000,000股，前十大股东持股占比33.36%[19] - 发行后前十大股东持股占比38.39%，开开集团持股占比32.00%[20] - 开开集团持股比例从26.51%增至32.00%，触发要约收购义务[21][22] 发行影响 - 发行后增加有限售条件流通股，总股本变为262,651,945股[23] - 发行后净资产及总资产规模提高，资产负债率下降[24] - 发行不改变控股股东和实际控制人，增强股权结构稳定性[25] 资金用途 - 募集资金用于补充流动资金，保障业务增长，完善产业布局[26] 中介机构 - 保荐人为国泰海通证券，律师为北京市中伦律师事务所[27][28] - 审计及验资机构为上会会计师事务所[28]

收入和利润（同比环比） - 预计2025年上半年归属于母公司所有者的净利润为1,145.00万元至1,190.00万元，同比减少61.62%至63.08%[3][5] - 预计2025年上半年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为270.00万元至320.00万元，同比减少2.85%至18.03%[3][6] - 2024年上半年归属于母公司所有者的净利润为3,100.90万元，扣除非经常性损益的净利润为329.38万元[7] - 2024年上半年利润总额为5,486.69万元，每股收益0.128元/股[7] 业绩变动原因分析 - 业绩预减主要因上年同期确认房屋征收补偿收益2,843.93万元，影响净利润2,132.95万元，本期无同类事项[8] - 本期非经营性损益净额同比减少，主营业务对业绩预减无重大影响[8] - 上年同期净利润基数较小（3,100.90万元），导致变动幅度显著[9] 其他重要说明 - 业绩预告数据未经审计，最终以正式半年报为准[11][12]

业绩预告 - 公司预计2025年上半年度归属于母公司所有者的净利润为1145万元至1190万元，同比减少1910.9万元至1955.9万元，降幅达61.62%至63.08% [1] - 预计2025年上半年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为270万元至320万元，同比减少9.38万元至59.38万元，降幅为2.85%至18.03% [1] 利润变动 - 公司净利润同比大幅下滑，主要因归属于母公司所有者的净利润减少超过60% [1] - 扣非净利润降幅相对较小，显示非经常性损益对整体利润影响较大 [1]

发行基本情况 - 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元 [1] - 发行数量为19,651,945股，未超过发行前总股本的30%，募集资金总额158,984,235.05元 [2] - 发行价格经两次权益分派调整后定为8.09元/股，初始定价基准为8.17元/股（不低于前20日均价10.20元的80%） [2][3][4] 发行结构与募集资金 - 发行对象为控股股东开开集团，以现金认购全部股份，锁定期36个月且承诺18个月内不减持现有持股 [4] - 扣除发行费用3,494,204.02元后，实际募集资金净额155,490,031.03元，其中19,651,945元计入股本，135,838,086.03元计入资本公积 [4][9] 发行程序与合规性 - 发行获中国证监会批复（证监许可〔2025〕910号）及上交所审核通过 [1][5] - 发行过程符合《公司法》《证券法》等法规要求，认购资金为自有或自筹资金，无结构化融资或代持情形 [7][8] - 验资报告确认认购资金158,984,235.05元于2025年7月7日到账，股份于7月8日完成登记 [8][9] 信息披露与结论 - 注册批复及发行进展已按规定披露 [10] - 保荐机构认定发行过程合法合规，定价与配售结果公平公正 [10][11]

募集资金基本情况 - 公司获得中国证监会批准向特定对象发行A股股票19,651,945股，募集资金总额未披露具体数值但募集资金净额为155,490,031.03元 [1] - 募集资金已于2025年7月8日全部到位，并由上会会计师事务所出具验资报告（上会师报字(2025)第12550号及12551号） [1] 募集资金专户设立与监管协议 - 公司与保荐机构国泰海通证券及上海银行浦西分行签订《募集资金专户三方监管协议》，协议内容符合上交所范本要求 [2] - 募集资金专户开立于上海银行南西支行，存储金额包含未支付的发行相关费用 [2] - 协议三方分别为公司（甲方）、上海银行浦西分行（乙方）、国泰海通证券（丙方），明确资金仅用于募集项目不得挪用 [2][3] 监管协议核心条款 - 丙方作为保荐机构可每半年度现场检查专户存储情况，甲方和乙方需配合调查与查询 [5] - 乙方需按月向甲方提供对账单并抄送丙方，单笔支出超500万元或募集资金净额10%时甲方需5个工作日内通知丙方 [5] - 协议自签署生效至专户资金全部支出并销户后终止，需向上交所及证监会上海局报备 [6] 协议终止与调整机制 - 若乙方发现甲方违规使用资金或未配合调查，可书面通知其他方调整或解除协议并要求清理账户 [6] - 其他方未在指定期内完成清算的，乙方有权停止监管该专户 [6]

本次发行的批准和授权 - 公司内部已通过多项议案，包括《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等，并已提交股东大会批准 [7][8] - 独立董事已审议通过相关议案 [7] - 上海市国资委批复同意公司向控股股东开开集团发行2,520万股A股股票，募集资金总额不超过20,588.4万元 [9] - 上交所审核通过本次发行申请，中国证监会同意注册 [9] 本次发行的发行过程和发行结果 - 本次发行由国泰海通证券担任保荐人及主承销商 [10] - 发行对象为控股股东开开集团，发行对象数量不超过35名 [12] - 发行价格为8.17元/股，后因权益分派调整为8.09元/股 [12][13] - 发行数量为19,651,945股，募集资金总额为158,984,235.05元 [13] - 公司与开开集团签署了《股份认购协议》及其补充协议，约定了认购价格、数量、支付方式等 [13] - 认购资金已全额到账，验资报告确认募集资金净额为155,490,031.03元 [14] 本次发行认购对象的合规性 - 保荐人已对开开集团进行投资者适当性核查，确认其符合B类专业投资者要求 [17] - 开开集团不属于私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关备案程序 [17] - 开开集团承诺认购资金为合法自有或自筹资金，不存在代持、结构化融资等情形 [18] - 开开集团为控股股东，本次认购构成关联交易，公司已履行回避程序 [18] 结论意见 - 本次发行已取得所需授权和批准，并经上交所审核及中国证监会注册 [18] - 发行过程及结果符合相关法律法规，合法有效 [18] - 发行对象具备主体资格，符合相关规定 [18] - 公司需办理新增股份登记、上市手续及章程修改等后续事宜 [19]