融资情况 - 公司向特定对象发行19,651.945股A股股票，募资158,984,235.05元[11] - 扣除费用后净额为155,490,031.03元[11] - 募集资金于2025年7月8日全部到位[11] 资金使用 - 截至2025年7月15日，自筹资金预支发行费用113.93万元[13] - 募集资金拟置换审计及验资费14.15万元[13] - 募集资金拟置换律师费及其他费用99.78万元[13]

现金管理安排 - 公司计划用不超15549万元闲置募集资金现金管理，期限不超12个月[3][4] - 开立募集资金理财产品专用结算账户，账号23003199134[5] 资金配置与收益 - 七天通知存款15549万元，预计年化收益率0.85%，保本固定收益[10] - 协定存款基本额度100万元，超部分按央行协定存款基准利率减60基点付息[11] 决策与监督 - 2025年7月21日相关会议通过现金管理议案，无需股东大会审议[3][18] - 总经理室决策，计财部实施，审计监察部监督，独董等可监督检查[14][15]

融资情况 - 公司向特定对象发行19,651,945股A股，募集资金总额158,984,235.05元，净额155,490,031.03元[2][3] 资金管理 - 公司计划用不超15,549.00万元闲置募集资金现金管理，期限不超12个月[1][7] - 现金管理产品含结构性存款，不用于质押及证券投资[6] 管理安排 - 董事会授权总经理室决策，计划财务部组织实施[8] - 计划财务部跟踪进展，审计监察部监督[13][14] 收益与风险 - 现金管理收益归公司，用于补充流动资金[11] - 投资可能因宏观因素致收益低于预期[12] 相关认可 - 监事会认为现金管理程序合规，可提高资金效率[16] - 保荐人对现金管理事项无异议[17]

募集资金情况 - 公司发行A股股票19,651,945股，每股8.09元，募资158,984,235.05元[4] - 扣除费用后，募资净额155,490,031.03元[4] - 募资于2025年7月8日全部到位[4] 资金置换情况 - 截至2025年7月15日，已用自筹资金付费用113.93万元，拟置换同额募资[7] - 审计及验资费、律师费等拟用募资置换已付自筹资金[8] 审议情况 - 2025年7月21日，董事会和监事会通过募资置换议案[8] - 置换事项合规，无需股东大会审议，保荐人无异议[9][12]

会议信息 - 公司第十届监事会第十八次会议7月16日通知，7月21日召开[2] - 会议应到监事3名，实到3名[2] 议案表决 - 使用暂时闲置募集资金现金管理议案三票同意[4] - 使用募集资金置换自筹资金议案三票同意[6] 事项合规 - 两事项决策和审议程序均合法合规[2][5] 时间限制 - 置换时间距募集资金到账不超6个月[5] 公告详情 - 两事项具体内容详见7月22日对应公告[3][5]

资金管理 - 公司拟用不超15,549.00万元闲置募集资金现金管理，期限12个月[2] - 公司已用自筹资金支付发行费用113.93万元，拟用募集资金置换[5] 会议决策 - 第十届董事会二十六次会议2025年7月21日召开，9名董事全到[2] - 现金管理议案和置换费用议案均9票同意通过[4][6] - 两议案均经独立董事2025年第四次会议3票同意通过[3][5]

收购主体及股权结构 - 收购人上海开开（集团）有限公司为国有控股企业，注册资本77,923万元人民币，由上海市静安区国资委直接持股72.89%并通过静安国资经营公司间接持股27.11%，合计控制100%股权[5][6] - 一致行动人上海静安国有资产经营有限公司为国有独资企业，注册资本125,620万元人民币，由静安区国资委100%控股[10] - 收购前开开集团直接持有开开实业26.51%股份，一致行动人静安国资经营公司持股2.47%，合计控制28.98%股权[18] 收购方案及资金安排 - 收购方式为开开集团以现金8.09元/股认购开开实业定向增发的19,651,945股A股，总金额158,984,235.05元，资金来源为自有资金[30][31] - 发行价格经2023年权益分派调整后定为8.09元/股，较定价基准日前20日均价折价20%[20][26] - 收购完成后开开集团持股比例升至32%，与一致行动人合计持股34.29%，控制权未发生变化[19] 交易条款及承诺事项 - 开开集团承诺本次认购股份锁定36个月，现有股份锁定18个月；静安国资经营公司承诺现有股份锁定18个月[29] - 收购人出具避免同业竞争承诺，明确不从事与上市公司相竞争业务，并将优先向上市公司转让商业机会[37][38] - 本次交易已获上海市国资委批复（沪国资委产权2024122号）及证监会注册（证监许可〔2025〕910号）[18] 公司治理及业务影响 - 收购后上市公司保持业务独立性，未计划调整主营业务、管理层或员工结构[34][35] - 本次交易不新增关联交易，收购人及其关联方近24个月与上市公司交易已按规定披露[39][40] - 公司章程将根据增发结果修订注册资本条款，但无其他阻碍控制权的条款修改计划[35] 合规性及信息披露 - 收购人及一致行动人最近五年无行政处罚或重大诉讼，董事监事高管无违规记录[8][9][11] - 自查显示收购事实发生前6个月内，仅静安国资经营公司董事陈文静存在合规买入10,600股行为[41] - 法律意见书确认收购报告书格式符合《上市公司收购管理办法》及第16号准则要求[42]

股东权益变动 - 本次权益变动属于增持，源于公司向特定对象发行A股股票，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免要约收购义务的规定 [1] - 权益变动前，开开集团直接持有公司26.51%股份，与其一致行动人国资经营公司合计持股28.98%，为公司控股股东 [2] - 权益变动后，开开集团直接持股比例增至32.00%，与一致行动人合计持股34.28%，仍为公司控股股东，控制权未发生变化 [2][4] 发行方案及审批 - 公司董事会及股东大会审议通过向特定对象发行A股股票的相关决议，包括发行条件、种类、面值、方式、时间、对象、价格、数量等 [3] - 发行方案获得上海市国资委原则同意及中国证监会注册批复（证监许可2025910号） [3][4] - 公司关联股东在审议发行事项时已回避表决 [3] 认购协议及后续事项 - 公司与开开集团签署附条件生效的股份认购协议及补充协议，具体内容披露于上交所网站 [4] - 权益变动后控股股东及其一致行动人持股超30%触发要约收购义务，但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条豁免，股东大会已批准免于要约收购 [4] - 控股股东需履行信息披露义务，相关文件详见公司2025年7月18日披露的收购报告书 [5] 控股股东及一致行动人信息 - 开开集团为国有控股企业，注册资本7.7923亿元，主营服装、百货、进出口贸易等业务 [2] - 国资经营公司为国有独资企业，注册资本12.562亿元，主营国有资产投资、经营及管理 [2] - 两家公司注册地址及法定代表人均披露于公告中 [2]

公司股权结构 - 静安区国资委直接持有开开集团72.89%股权，间接持有27.11%股权，合计持有100%股权[14] - 开开集团旗下多家子公司，如上海鸿翔百货、上海开开房等，持股比例多为100%[14] - 开开集团持有上海静安甬商汇小额贷款股份有限公司30%股份[23] - 静安区国资委直接持有静安国资经营公司100%股权[25] - 静安国资经营公司持有多家公司股份，如上海国智智慧城市股权投资基金有限公司41%等[26][32] 公司财务数据 - 2024年开开集团总资产308223.93万元，总负债162862.89万元，所有者权益145361.04万元，资产负债率52.84%[19] - 2024年度开开集团营业收入182305.58万元，利润总额10123.75万元，净利润6756.21万元[19] - 2024年12月31日静安国资经营公司总资产259132.46万元，总负债17023.61万元，所有者权益242108.85万元，资产负债率6.57%[29] - 2024年度静安国资经营公司营业收入2315.39万元，利润总额10793.04万元，净利润10676.64万元，净资产收益率4.51%[30] 收购相关 - 开开集团拟现金认购开开实业向特定对象发行的股票，募集资金用于补充流动资金[37] - 收购前开开集团及其一致行动人合计持股28.98%，发行完成后预计合计持股34.28%[44] - 发行股票面值1元，定价基准日为2024年5月21日，发行价格从8.17元/股调整为8.09元/股[47][49][59][66] - 开开集团认购19,651,945股，认购金额不超1.5977亿元，资金源于自有资金[60][66] - 开开集团和静安国资经营公司承诺一定期限内不减持股份[38][64] - 本次收购免于发出要约，符合《收购办法》相关规定[120] 时间进程 - 2024年5月20日开开集团内部决策通过收购相关事项，开开实业董事会审议通过发行议案[39][40] - 2025年3月13日上交所认为发行申请符合要求，4月29日获中国证监会注册批复[40][41] - 2025年2月28日双方签署股份认购协议之补充协议[57]

权益变动 - 本次权益变动源于向特定对象发行A股股票，属增持[3] - 变动前开开集团直接持股64,409,783股，占总股本26.51%[3] - 变动后直接持股84,061,728股，占总股本32.00%[3] 时间节点 - 2024年5月20日发行事项经董事会审议通过[7] - 2025年7月15日新增19,651,945股完成登记托管及限售[9] 其他 - 权益变动后触发要约收购义务，提请免要约增持[10]