业绩总结 - 2023年度合并报表归母净利润 -4.6994054948亿元[5] - 2023年度合并报表经营现金流 -2.5016672024亿元[5] - 2024年1 - 9月归母净利润 -2.24亿元，较2023年同期改善2466.54万元[15] - 2024年1 - 9月经营现金流净额 -1299.75万元，较2023年同期改善1.62亿元[15] - 2024年1 - 9月营运资金 -2.66亿元，较2023年同期改善7458.22万元[15] 财务状况 - 截至2023年12月31日，流动资产13.3449095999亿元，流动负债17.0355526604亿元[5] 资产交易 - 2021年9月与天津美亚签署1.323亿元资产购买协议，支付预付款6615万元[3] - 截至2023年12月31日，对天津美亚预付款计提减值5264.26万元[4] - 2024年向天津美亚索赔转让款及损失，后达成调解协议[4] 风险警示 - 公司股票自2024年4月26日起被继续实施其他风险警示[2] 整改措施 - 董事会采取加强管理培训、提升持续经营能力等整改措施[11]

股票发行 - 向特定对象发行股票价格为2.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[8][29][52] - 发行股票数量不超过148,517,345股，未超过发行前总股本的30%[8][30] - 拟募集资金总额不超过338,619,546.60元，扣除发行费用后净额用于补充流动资金[9][31][56] - 发行对象认购股份自发行结束之日起18个月内不得转让[9][32][54] - 发行对象为梁梓女士，发行构成关联交易[7][43] - 定价基准日为公司第十一届董事会第十三次会议决议公告日[8][52] - 发行相关事项已通过公司第十一届董事会第十三次会议，尚需股东会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册[7][42] 股权结构 - 截至预案公告日公司股份总数为683,604,211股，北京维梓西持股97,895,000股，占比14.32%[39] - 若按上限发行，发行完成后公司总股本为832,121,556股，梁梓女士和北京维梓西合计持股246,412,345股，占比29.61%[39] - 发行后梁梓女士直接持股比例预计升至17.85%，北京维梓西持股比例降至11.76%[58][70] 财务数据 - 2021 - 2023年公司资产负债率分别为39.82%、44.80%和54.19%，呈逐年上升趋势[20][87] - 2021 - 2023年应收账款账面价值分别为34,851.22万元、34,727.23万元和35,678.12万元，占公司资产总额的比例分别为8.16%、8.63%和9.38%，呈逐年上升趋势[88] - 2023年末流动比率和速动比率分别为0.78和0.62[20] - 截至2023年12月31日，公司流动资产133,449.10万元，流动负债170,355.53万元，流动资产低于流动负债36,906.43万元[87] 利润分配 - 2021 - 2023年公司归属于上市公司股东的净利润均为负，未进行利润分配和资本公积金转增股本[107] - 未来三年（2025 - 2027年）任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[111] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中所占比例不同[100][111] 未来展望 - 除本次发行外，未来十二个月将根据业务发展确定是否实施其他股权融资计划[117] - 拟通过加强主营业务发展、提高募集资金使用效率等措施填补即期回报[119] - 将完善治理结构，保障股东、董事会、独立董事、监事会有效履职[122] - 明确利润分配条件，制定2025 - 2027年分红回报规划[123] 承诺事项 - 全体董事、高管承诺不损害公司利益，约束职务消费等[125] - 现有控股股东北京维梓西、新控股股东梁梓女士、实际控制人梁梓、权维夫妇承诺不越权干预、不侵占公司利益[126][127] - 全体董事、高管承诺将薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩，促使股权激励计划行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[125] - 若违反填补回报承诺，相关人员愿承担补偿责任[125][127] - 若监管有新规定，相关人员将按最新规定出具补充承诺[125][126][127]

会议情况 - 公司第十一届董事会第十五次会议于2024年12月30日通讯召开，9名董事全出席[1] - 公司定于2025年1月15日召开2025年第一次临时股东会审议向特定对象发行股票事项[18] 资本变更 - 公司注册资本由675,604,211元增至683,604,211元，总股本由675,604,211股增至683,604,211股[3] 议案表决 - 《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》等多议案全票通过[4][5][18] - 向特定对象发行A股相关议案7票同意，关联董事回避表决[7][10][14]

会议审议 - 2024年11月13日召开第十一届董事会第十三次会议，审议通过向特定对象发行A股股票预案等议案[1] - 2024年12月30日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过向特定对象发行A股股票预案（修订稿）等议案[1] 预案更新 - 《2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》更新封面、注册资本等信息[2] - 《发行股票方案论证分析报告（修订稿）》更新封面、实控人持股比例等[3] - 《募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》更新封面、实控人持股比例等[3] 实施条件 - 向特定对象发行A股股票需上交所审核通过并经证监会同意注册[3] 公告日期 - 公告发布日期为2024年12月31日[5]

担保情况 - 为特种车提供不超7151.53万元最高额抵押担保，实际担保8571.53万元（含本次），债务余额2006万元（含本次）[2] - 2024年度为子公司担保预计总额度160000万元，占净资产95.14%[11] - 实际使用担保额度88721.53万元，占净资产52.76%，未偿还债务余额47989.20万元，占28.54%[11] 特种车业绩 - 截至2024年9月30日，资产总额11753.58万元，负债总额5480.69万元，净资产6272.89万元[7] - 2024年1 - 9月营收2142.97万元，净利润 - 636.45万元[7] - 截至2024年9月30日，资产负债率46.63%[7] 担保额度 - 本次担保前，对资产负债率低于70%子公司已用9270万元，可用1020万元[5] - 本次7151.53万元担保中，6131.53万元为高负债率子公司剩余额度调剂[5] 担保期限 - 自2024年12月17日起至2032年12月16日止[8]

激励计划授予情况 - 2024年限制性股票激励计划首次授予登记日为12月24日，登记800万股[3] - 首次授予日为11月29日，授予80名对象800万股，价格1.22元/股[4] - 总裁李全栋获授120万股，占比12%，占股本0.18%[8] 激励计划规则 - 有效期最长不超60个月，授予与首次解除限售间隔不少于12个月[10] - 首次授予分三个解除限售期，比例为30%、30%、40%[11] 资金与股本情况 - 截至12月10日收到认购款976万元，计入股本800万元，资本公积176万元[13] - 授予完成后总股本增至683,604,211股，控股股东控制权不变[15] - 募集976万元用于补充流动资金[17] 费用摊销情况 - 以11月29日数据测算，800万股需摊销总费用1640万元[18] - 2024 - 2027年摊销费用分别为79.72万、915.67万、444.17万、200.44万元[19]

11月数据 - 整车产量61辆，同比减92.90%[3] - 汽车零部件车桥产量112278支，同比增17.33%[3] - 新能源车桥产量72889支，同比增43.64%[3] - 整车销量121辆，同比减57.54%[3] - 汽车零部件车桥销量100827支，同比增32.04%[3] - 新能源车桥销量61976支，同比增120.76%[3] 本年累计数据 - 整车产量1962辆，同比增10.72%[3] - 汽车零部件车桥产量842223支，同比增24.57%[3] - 整车销量2230辆，同比增46.81%[3] - 新能源车桥销量330570支，同比增91.18%[3]

业绩总结 - 2023年度合并报表归母净利润为 -4.6994054948亿元[5] - 2023年度合并报表经营现金流为 -2.5016672024亿元[5] - 2024年1 - 9月经营现金流净额改善额为161,703,325.65元，占比92.56%[15] - 2024年1 - 9月归母净利润改善额为24,665,447.06元，占比9.93%[15] - 2024年1 - 9月营运资金改善额为74,582,173.54元，占比21.87%[15] 财务状况 - 截至2023年12月31日，流动资产13.3449095999亿元，流动负债17.0355526604亿元，流动资产低于流动负债3.6906430605亿元[5] 风险警示 - 公司股票自2024年4月26日起被继续实施其他风险警示[2] - 2021、2022年度内控被出具否定意见审计报告，股票分别于2022年5月6日、2023年5月4日起被实施或叠加实施其他风险警示[8][9] 资产交易 - 2021年9月与天津美亚签署1.323亿元资产购买协议，支付预付款6615万元[3] - 截至2023年12月31日，对天津美亚预付款计提减值5264.26万元[4] - 2024年向天津美亚索赔7209.2475万元（含利息），后达成调解协议[4] - 2024年2月就与天津美亚资产购买纠纷提起诉讼，3月达成调解协议并履行完毕[14] 应对策略 - 董事会采取加强培训、拓展业务等措施争取撤销风险警示[11]

激励计划授予情况 - 限制性股票首次授予日为2024年11月29日[2] - 首次授予数量800万股，占公司股本总额1.18%[2] - 授予价格为1.22元/股[2] - 首次授予人数为80人[3] 激励计划时间进程 - 2024年9月27日审议通过激励计划相关议案[3] - 2024年10月22 - 31日对激励对象进行公示[4] - 2024年11月7日临时股东大会审议通过相关议案[5] 激励计划规则 - 有效期最长不超过60个月[16] - 授予日与首次解除限售日间隔不少于12个月[16] - 首次授予分三个解除限售期，比例30%、30%、40%[18] 权益分配 - 拟授出全部权益1000万股，首次800万股，预留200万股[19][22] - 总裁获授120万股，占拟授出权益12%[19] - 4名副总裁等各获授40万股，各占4%[19] - 副总裁连江获授60万股，占6%[19] - 75名核心人员共获授500万股，占50%[19] 费用摊销 - 首次授予800万股需摊销总费用1640万元[23] - 2024 - 2027年摊销费用分别为79.72万、915.67万、444.17万、200.44万元[24]

会议情况 - 第十一届监事会第九次会议于2024年11月29日通讯表决召开[1] - 应出席监事3名，实际出席3名[1] - 表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票[3] 激励计划 - 审议通过向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票议案[1] - 首次授予日为2024年11月29日[2] - 向80名激励对象授予800.00万股，授予价1.22元/股[2]