公司财务表现 - 公司预计2024年度归属于母公司所有者的净利润为-2.85亿元到-3.4亿元 [1] - 与上年同期-4.7亿元相比，将出现减亏 [1] 行业及市场影响 - 2024年度受市场竞争加剧等因素影响，公司整车产销量未达预期 [1] - 现有毛利无法覆盖固有成本费用，导致亏损 [1]

股票发行 - 公司认为具备向特定对象发行A股股票的条件[5] - 每股面值1元，发行价格2.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[7] - 发行数量不超过148,517,345股，未超发行前总股本30%[8] - 募集资金总额不超338,619,546.60元，净额用于补充流动资金[8] - 认购股份18个月内不得转让[10] - 发行决议有效期12个月[10] 报告编制 - 编制2024年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）[12] - 编制2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）[14] - 编制2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）[17] 其他事项 - 前次募集资金到账已满五个完整会计年度，无需编制前次使用情况报告[19] - 制定2025 - 2027年股东回报规划[25] - 分析发行对主要财务指标及摊薄即期回报影响并提出措施及承诺[21] - 与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》[23] - 董事会提请股东会授权办理发行相关事宜，部分授权至办理完毕，其他有效期12个月[28][30]

公司信息 - 辽宁曙光智中汽车科技有限公司成立 法定代表人为姜飞 注册资本1000万元 [1] - 公司经营范围包括工程和技术研究和试验发展 汽车零部件研发 汽车零部件再制造 汽车零部件及配件制造等 [1] - 该公司由ST曙光全资持股 [2]

融资计划 - 拟向特定对象发行不超148,517,345股，募资不超338,619,546.60元补充流动资金[3] 资金需求原因 - 政策刺激需升级产品，新能源研发投产致资金需求增加[5][8] 股权结构 - 实际控制人梁梓、权维夫妇间接持股14.32%，发行将提升持股比例[6] 资金使用合规 - 募集资金使用符合法规规定，有必要性和可行性[10][16] 资金使用影响 - 扣除费用补充流动资金，增强营运和抗风险能力，提高资产规模[14][15]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会1月15日14点在辽宁丹东召开[4] - 网络投票1月15日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 股东会审议10项议案，已相关会议通过并披露[7][8] - 股权登记日为2025年1月8日[13] - 会议登记1月14日9:00 - 11:00、13:00 - 16:00[16] 公司规划与授权 - 有未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划议案[9] - 提请股东会授权办理向特定对象发行A股股票事宜[10]

公司变更 - 2024年12月30日董事会通过变更注册资本及修改《公司章程》议案[1] - 2024年限制性股票激励后注册资本从675,604,211元增至683,604,211元[1] - 2024年限制性股票激励后总股本从675,604,211股增至683,604,211股[1] - 《公司章程》中注册资本和股份总数条款相应修订[3] - 本次修订无需股东会审议，将办理工商登记备案[3]

公司基本信息 - 公司于2000年12月11日首次发行4000万股人民币普通股，12月26日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为683,604,211元[6] - 公司成立时向丹东曙光车桥总厂发行2344.5万股[15] - 公司股份总数为683,604,211股，全部为人民币普通股[15] 股份相关规定 - 特定情形收购股份，减少注册资本应10日内注销，合并等情形6个月内转让或注销[19] - 员工持股计划等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[19] - 董事等任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%[22] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[22] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 董事等所持本公司股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[22] 股东权益与决策 - 股东要求董事会执行规定，董事会未在30日内执行，股东可起诉[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[27] - 股东对股东会、董事会决议行使撤销权期限为决议作出之日起60日，一年内未行使则消灭[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求监事会或董事会诉讼[29] - 监事会、董事会收到股东请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[31] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[32] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[33] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[33] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[33] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[35] - 被资助对象最近一期资产负债率超70%须经股东会审议[35] - 最近十二个月内财务资助累计超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[35] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司应在事实发生2个月内召开临时股东会[36] 董事会相关 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[38][39] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知[38][39] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[43] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[43] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[43] - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人，可设副董事长1人[73] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况应由董事会审议批准[75] - 公司与关联自然人交易金额超30万元等关联交易，应由董事会审议批准；金额超3000万元且占比超5%的关联交易，应提交股东会审议[75] - 董事会审议对外担保和财务资助事项，除全体董事过半数通过外，还需出席董事会会议的2/3以上董事同意[77] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[77] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事和监事[79] 其他组织架构 - 战略投资委员会由5名董事组成，至少包括一名独立董事[85] - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数[85] - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名[86] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名[86] - 公司设副总裁5 - 9名，由董事会聘任或解聘[88] - 总裁每届任期三年，连聘可以连任[89] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[98] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需全体监事过半数通过[100] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，前6个月结束后2个月内披露半年报[102] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[103] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[103] - 任意三个连续会计年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[106] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；成熟期有重大资金支出安排，最低40%；成长期有重大资金支出安排，最低20%[106] 公司变更与清算 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[120] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[120] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[120] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[126] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定报纸或公示系统公告[129]

公司股权与财务状况 - 2023年8月公司实际控制人变更为梁梓、权维夫妇，间接持股14.32%[7] - 公司资产负债率2021年末为39.82%，2023年末增至54.19%[7] - 2023年末流动比率和速动比率分别为0.78和0.62[7] - 截至2023年12月31日公司总股本为675,604,211股[40] 股票发行情况 - 本次向特定对象发行股票价格为2.28元/股，不低于均价80%[20] - 发行对象为梁梓女士，发行A股，每股面值1元[12][18] - 定价基准日为董事会决议公告日，价格会因除权除息调整[20] - 发行方案需获股东会、上交所、证监会通过后实施[22] - 发行股份数量不超过148,517,345股，募资不超338,619,546.60元[39] - 认购股票18个月内不得转让，发行前18个月无募资情形[31][34] - 发行股份不超发行前总股本30%，股东会决议需特定比例通过[34][38] 业绩测算与风险 - 假设2025年6月底完成发行，对不同净利润情况测算[40] - 发行完成后短期内每股收益或摊薄，净资产收益率或下降[39] - 给出2023 - 2025年三种假设下扣非后归母净利润和每股收益[43] - 发行后总股本从675,604,211增至824,121,556[43] 应对措施与承诺 - 公司拟采取措施填补即期回报，董事等承诺确保执行[46][51] - 相关人员承诺不干预经营、不侵占利益，按新规补充承诺[52][53] - 违反承诺造成损失愿承担补偿责任[52][53] 方案评估 - 本次向特定对象发行股票方案公平合理，具备必要性与可行性[54] - 方案实施有利于提高市场竞争力，符合公司战略和股东利益[54]

会议情况 - 公司第十一届监事会第十次会议于2024年12月30日通讯表决召开[1] - 会议通知于2024年12月29日邮件送达全体监事[1] - 应出席监事3名，实际出席3名[1] 议案表决 - 《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》表决同意3票，需股东会审议[4][5] - 《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》表决同意3票，需股东会审议[5][6] - 《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》表决同意3票，需股东会审议[8][9]

舆情管理 - 公司制定舆情管理制度保护投资者权益[2] - 总裁任组长、董秘任副组长领导舆情处理[3] - 采集范围涵盖公司及子公司官网等载体[7] 舆情分类与处理 - 舆情分重大和一般两类[5] - 一般舆情由董秘和办公室灵活处置[6] - 重大舆情组长视情况召集会议应对[7] 保密与追责 - 内部人员违规保密义务将受处分[9] - 信息知情人致损公司可追究法律责任[9] - 外部编造传播虚假信息致损公司将追责[9]