公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，于1999年12月以发起方式设立，经山西省人民政府批准 [2] - 公司于2003年7月23日经中国证监会批准首次公开发行人民币普通股15,000万股，并于2003年8月21日在上海证券交易所上市 [2] - 公司中文全称为山西华阳集团新能股份有限公司，英文名称为SHAN XI HUA YANG GROUP NEW ENERGY CO.,LTD. [2] - 公司住所位于山西省阳泉市矿区桃北西街2号，邮政编码045008 [4] - 公司注册资本为人民币3,607,500,000元，为永久存续的股份有限公司 [4] 公司治理结构 - 公司设立党委和纪委，党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用 [1] - 总经理为公司的法定代表人，法定代表人辞任的，公司将在30日内确定新的法定代表人 [3] - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监、法务总监及董事会聘任的其他高级管理人员 [3] - 公司董事会由9名董事组成，其中职工董事1名，设董事长1名，副董事长1名 [65] - 公司设独立董事，独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [60] 经营范围 - 公司经营范围包括：煤炭开采、洗选加工、销售（仅限分支机构）；设备租赁；汽车批发零售（除小轿车）；施工机械配件及材料销售；汽车修理；汽车租赁；道路普通货物运输 [4] - 电力生产、销售、供应；承装（修、试）电力设备（仅限分公司）；太阳能发电业务；光伏设备及元器件、电池制造；飞轮储能技术及产品的研发、生产、销售、推广与服务 [4] - 新能源技术推广服务；热力生产、销售、供应；煤层气开发、管道燃气（仅限分公司）；煤层气发电及销售；粉煤灰、石膏生产及销售 [5] - 电器试验检验、煤质化验、油样化验、机电检修；城市公共交通运输；省内客运包车，道路旅客运输 [5] 股份结构 - 公司发起人为阳泉煤业（集团）有限责任公司、阳泉市新派新型建材总公司、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司和阳泉煤业集团多种经营总公司 [6] - 公司设立时发行的股份总数为33,100万股，各发起人认购股份数分别为32,475.92万股、156.02万股、156.02万股、156.02万股和156.02万股 [6] - 公司已发行的股份总数为360,750万股，股本结构为普通股360,750万股 [6] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市之日起1年内不得转让 [9] 股东权利与义务 - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任 [3] - 股东享有获得股利分配、参加股东会并行使表决权、对公司经营进行监督和建议、转让或质押所持股份等权利 [11] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权请求审计委员会或董事会提起诉讼 [14] - 控股股东、实际控制人应当维护上市公司利益，不得占用公司资金，不得从事内幕交易、短线交易等违法违规行为 [18] 重大事项决策 - 股东会是公司的权力机构，对增加或减少注册资本、发行债券、合并、分立、解散等重大事项作出决议 [20] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需经股东会审议批准 [19] - 公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需经股东会审议 [19] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%的担保需经股东会审议批准 [19] 党委作用 - 公司党委一般由5至9人组成，设书记1名，副书记2名，每届任期5年 [46] - 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项 [46] - 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论，包括公司发展战略、资产重组、中高层管理人员选聘等事项 [47] - 公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序 [48]

资金往来规范 - 规范公司与关联方资金往来，避免资金占用[3] - 关联方不得占用公司经营性资金[5] - 公司不得向关联方提供资金[5] - 资金往来应按规定执行并披露信息[6] 责任与监管 - 董事长、总经理、财务负责人为相关责任人[8] - 财务负责人监控资金往来并报告[8] - 财务部规范管理资金往来[11] - 法律审计部定期检查并提交报告[12] 担保与审计 - 对关联方担保需审批且关联方提供反担保[6] - 注册会计师审计需出具专项说明并公告[9]

投资审批 - 投资额满足特定标准时，需董事会批准并披露信息[5][6] - 投资额满足更高标准时，董事会审议后提交股东会并披露信息[6] - 低于董事会审批权限的投资事项，按总经理办公会程序审批[7] 投资管理 - 规划发展部负责审查和管理控股子公司对外投资[10] - 各部门分别负责编制可行性、风险防控报告及法律意见书[10] 投资处置 - 出现特定情况时，公司可收回或转让投资[14][15]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或顾问[6] - 到账1个月内签三方协议，签后可使用资金[6] - 协议提前终止，两周内签新协议并公告[8] 募投项目管理 - 搁置超1年或完成期限到且投入未达50%，重新论证[10] - 预先投入或支付薪酬困难，6个月内可置换自筹资金[12] 资金使用限制 - 临时补流单次不超12个月，现金管理产品期限不超12个月[12][13] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[17] - 全部完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[18] - 全部完成后节余超10%，经董事会和股东会审议[18] 项目变更与转让 - 变更或转让置换募投项目，董事会审议后2日报告上交所并公告[23][25] 核查与报告 - 董事会半年度核查进展，编制披露专项报告[25] - 年度审计聘请会计师出具鉴证报告并与年报披露[25] - 保荐或顾问每半年现场核查，年度出具专项核查报告[25][26] 超募与闲置资金使用 - 使用超募资金经董事会决议、保荐发表意见、股东会审议披露[15] - 使用闲置资金经董事会审议、保荐发表意见并披露[17] 其他规定 - 募投项目通过子公司实施适用本办法[28] - 办法解释权归董事会，自审议通过之日起执行[28][30]

担保管理 - 公司对外担保集中统一管理，未经批准不得擅自签署协议[3] - 为他人担保需分析被担保对象及反担保人资信、财务情况[6] 审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象或单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[9] 合同要求 - 对外担保须订立书面担保合同和反担保合同[13] - 担保合同应包含被担保主债权种类、数额等内容[14] 后续管理 - 持续关注被担保人情况，发现重大事项及时采取风险防范措施[19] 信息披露 - 按规定及时履行对外担保信息披露义务，含董事会决议等内容[21] - 披露公司及其控股子公司对外担保总额等占最近一期经审计净资产比例[21] 责任追究 - 擅自越权签订担保合同或造成资产损失应追究当事人责任[23] 制度说明 - 本制度与其他规定不一致时以相关法律等规定为准[25] - 本制度由公司董事会负责解释并修订，自下发之日起执行[25]

信息披露时间 - 发行债券需披露最近三年经审计财务报告及最近一期会计报表等文件[5] - 应在投资者缴款截止日后1个工作日内公告债券发行结果[6] - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[6] - 半年度报告应在每个会计年度上半年结束之日起2个月内披露[6] - 季度财务报表需在每个会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露，第一季度不得早于上一年度报告披露时间[6] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失等情况需及时披露[8] - 应在债券本金或利息兑付日前5个工作日披露兑付安排公告[9] - 应在知道或应当知道重大事项的2个工作日内履行信息披露义务[10] - 变更信息披露事务负责人应在变更后2个工作日（交易日）内披露相关情况[14] - 确定接任信息披露事务负责人，应在确定之日后2个工作日（交易日）内披露[14] 信息披露流程 - 定期报告披露需经信息披露事务负责人审核，董事、高级管理人员签署书面确认意见后提交披露[16] - 临时报告由相关部室等编制材料，经信息披露事务管理部门编制、审核后提交披露[17] 保密与责任 - 内幕信息知情人在信息依法披露前负有保密义务[21] - 应加强筹划阶段重大事件和进展中信息披露文件的保密工作[21] - 若信息泄露，信息知悉人员应及时向公司书面报告并配合公告[22] - 董事、高级管理人员需对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见[18] - 信息披露相关责任人员应及时报告并对信息负责，未履职将被追究责任[34] 信息披露特殊情况 - 符合特定情形公司可豁免披露信息，如国家秘密、永久性商业秘密[24] - 存在不确定性或临时性商业秘密信息，公司可暂缓披露[24] - 审慎确定信息披露暂缓、豁免事项需满足特定条件[25] - 决定暂缓、豁免披露信息需履行决策程序并建立台账[25] - 不符合规定或事由消除时，应及时披露信息并说明情况[26] 其他管理 - 公司和下属企业制定财务管理相关制度并执行内部控制制度，董事会及管理层负责检查监督[27] - 信息披露事务管理部门统筹与投资者等的信息沟通工作[29] - 建立外部舆情监测机制，发现问题及时通知并处理[30] - 信息披露事务管理部门记录、管理和保存董事等履行信息披露职责情况[32] - 完成信息披露后，信息披露事务管理部门归档保存公告及备查文件[32] - 本制度经董事会审议通过后生效，由董事会解释，自发布之日起施行[37]

资金管理 - 制订信用类债券募集资金管理办法规范使用与管理[3] - 债券募集资金存专项账户，债务融资工具按规定存放[6] - 募集资金专款专用，不得用于财务性投资等[9] 资金使用 - 闲置募集资金经董事会批准可现金管理，公司债券闲置资金可临时补流最长12个月[9][10] 用途变更 - 公司债券变更用途需董事会同意或债券持有人会议决议[12] - 债务融资工具变更用途应及时披露并按约定程序履行[13] 信息披露 - 再次申请发行公司债券需披露前次资金管理使用情况[15] - 发行专项品种需披露募集资金用途详情及项目进展效益[16] - 定期报告披露募集资金使用和整改情况[17] 监督机制 - 财务部建募集资金管理和使用台账，审计委员会关注资金使用情况[18][20]

山西华阳集团新能股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第一条 为规范山西华阳集团新能股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂 缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露义务，保护投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国证券法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票 上市规则》和《公司章程》等规定，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人按照《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》 《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关业务规则的规定，办理信息披露暂缓、豁 免业务的，适用本制度。 第三条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信 息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、 操纵市场等违法行为。 第四条 公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行 内部审核程序后实施。 暂缓、豁免事项的范围原则上应当与公司股票首次在证券交易所上市时保持一致， 在上市后拟增加暂缓、豁免披露事项的，应当有确实充分的证据。。 第五条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国 家秘密或者其他因披露可能导 ...

会议信息 - 山西华阳集团新能召开2025年第四次独董专门会议[1] - 会议时间为2025年8月27日[5] 议案相关 - 审核阳泉煤业财务公司风险评估报告议案[2] - 同意提交八届十七次董事会审议[2] - 关联董事审议时应回避表决[2] 财务公司情况 - 阳泉煤业财务公司治理健全、运作规范[2] - 公司与财务公司业务定价公允[2] - 不存在损害中小股东利益情形[2] 出席人员 - 出席会议独立董事有刘志远等三人[4]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[13] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[13] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[13] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请[16] 审计要求 - 年度报告财务会计报告须经审计[20] - 半年度报告在特定情形下财务会计报告须审计[15] - 季度报告财务资料一般无须审计[15] 信息发布与报送 - 依法披露的信息应在上海证券交易所网站等发布[7] - 信息披露义务人应将公告文稿和备查文件报送山西证监局[9] 业绩预告 - 预计年度经营业绩出现净利润为负等六种情形之一，应在会计年度结束后1个月内预告；半年度出现前三种情形之一，应在半年度结束后15日内预告[18] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，需在规定时间进行业绩预告[18] - 扣除与主营业务无关业务收入和不具备商业实质收入后，营业收入低于3亿元且利润总额等孰低者为负值，应在会计年度结束后1个月内预告[18] 即时披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等，公司应立即披露[22] 临时披露 - 公司在规定时间无法按规定披露重大事项详细情况，可先披露提示性公告，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告[24] 股东义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[32] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[32] 档案管理 - 公司信息披露文件档案由董事会办公室管理，保存期限不少于10年[36] 责任承担 - 公司董事、高级管理人员对信息披露真实性等负责，部分人员承担主要责任[38] 违规处罚 - 信息披露义务人未按规定报送报告等由中国证监会按《证券法》第一百九十七条处罚[39] - 泄露公司内幕信息或利用内幕信息买卖证券由中国证监会按《证券法》第一百九十一条处罚[39] - 编造、传播虚假信息等扰乱证券市场由中国证监会按《证券法》第一百九十三条处罚[39] - 董事、审计委员会成员对定期报告前后态度不一致，可被警告并处十万元以下罚款[40] 监管措施 - 中国证监会可对信息披露义务人等采取责令改正等监管措施[42] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，由董事会负责解释和修订[43]