离职情形 - 办法适用于董事、高管辞任、任期届满、解任等离职情形[2] 辞任规定 - 董事辞任应提交书面报告，收到报告日辞任生效（另有规定除外）[4][5] - 特定情形原董事在新董事就任前继续履职[5] - 董事辞任公司应60日内完成补选[6] - 法定代表人董事辞任公司应30日内确定新人选[6] 解任规定 - 股东会可在任期届满前解任董事，决议作出日生效[6] 离职手续 - 离职前应办妥移交手续[8] 离职义务 - 离职后1年内忠实义务有效[8] - 保密义务至信息公开[8] 生效时间 - 办法自董事会审议通过之日起生效[11]

股份转让限制 - 董事和高管离职后半年内所持股份不得转让[8] - 公司或个人因违法被立案调查未满6个月，所持股份不得转让[8] - 任职期间每年转让股份不得超上年末所持总数25% [13] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[13] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[9] - 季报、业绩预告等公告前五日内不得买卖股票[9] 减持规定 - 计划减持应提前15个交易日报告披露，时间不超3个月[18] - 实施完毕或未完毕均需2个交易日内向交易所报告公告[19][20] 信息披露 - 因离婚等拟分配股份、股份被强制执行需及时披露[20] - 股份变动应2个交易日内报告公告，含持股等信息[20] 违规责任与制度管理 - 违规买卖造成损失承担处罚、处分及法律责任[22][23] - 制度由董事会解释修订，批准之日起实施[25]

募集资金存放 - 公司应将募集资金存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金[5] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人等签订三方监管协议[6] - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[6] - 监管协议提前终止，公司应在两周内签新协议并公告[8] 资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%时应通知保荐人[6] 项目论证与置换 - 募集资金投入未达计划金额50%且超完成期限，公司应重新论证项目[11] - 公司以自筹资金投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[13] 现金管理 - 现金管理产品期限不超十二个月且不得质押[14] - 公司使用闲置资金现金管理，董事会审议后披露相关内容[16] 流动资金补充 - 公司以闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月，到期归还并公告[15] 节余资金使用 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目承诺投资额5%，可免审议程序，使用情况在年报披露[17] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占净额10%以上，需股东会审议通过[18] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于净额5%，可免审议程序，使用情况在定期报告披露[19] 资金使用规定 - 公司使用募集资金应按发行申请文件承诺的计划使用并进行信息披露[10] - 公司使用超募资金需董事会决议、保荐机构发表意见、股东会审议并披露信息[16][17] 项目变更 - 公司变更募投项目需按规定进行审议和信息披露，变更用于收购控股股东或实控人资产要避免同业竞争和减少关联交易[21][23] 监督检查 - 公司审计部门至少每半年对募集资金存放与使用检查一次并报告[25] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[26] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放、管理和使用现场核查一次[26] - 每个会计年度结束，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[27] 其他规定 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施适用本章规定[29] - 本办法未尽事宜按国家有关法律法规和《公司章程》规定执行，国家另有规定从其规定[31] - 本办法由公司董事会解释、修订[31] - 本办法经公司股东会审议通过之日起生效实施[31]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[6] - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[5] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[7] 审计委员会职责 - 披露财务会计报告等需全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[9] - 每季度至少听取一次内部审计部门报告，每年至少审阅一次内部审计报告[10] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件和资金往来检查并提交报告[10] - 有权行使监事会职权，如检查公司财务等[12] - 根据内部审计报告等对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告[11] - 可向股东会会议提案，接受股东请求对违规董高人员提起诉讼[13] - 监督董高人员行为，可要求其提交执行职务报告[13] - 发现董高人员违规应通报或报告并披露，也可报监管机构[13] - 对违规董高人员可提出解任建议[13] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次会，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[15] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议须经成员过半数通过[15] - 会议记录保存时限不少于10年[17] 其他 - 公司内部审计部门为审计委员会日常办事机构[17] - 本规则自董事会决议通过之日起试行[19] - 公司披露年报时应在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[13]

合规管理体系 - 规范董事会重大事项决策合规管理，完善依法决策体系[2] - 原则为全面覆盖、强化责任、协同联动、客观独立[3] - 由审计委员会和审计法务部门统筹协调，后者牵头[4] 重点管理内容 - 重点领域涉及市场交易、安全环保等十一个方面[8] - 重点环节包括制度制定、经营决策等环节[9] 风险管控机制 - 依托内控体系梳理风险，建清单和预警机制，设审查节点[12] - 合规审查是董事会决策必经程序，无新增风险可不重复审[12] 风险应对措施 - 经营管理层加强重点领域风险应对，及时预警并制定预案[14] 评价与报告 - 主管部门将合规经营情况纳入企业管理评价体系[16] - 经营管理层年末总结工作，编报告交审计委员会审议[16]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，符合特定情形应在事实发生之日起2个月内召开[2] - 6种情形可触发临时股东会召开，如单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求[3] 提议与通知流程 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[6] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[12] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[12] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] - 股东会拟讨论董事选举，通知应充分披露候选人详细资料，除累积投票制外每位候选人单项提案[13] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现该情形应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[13] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[15] 投票制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[21] 决议通过条件 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情形，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[29] 中小投资者权益 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应单独计票并及时公开披露[20] 股份表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数[20] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或相关投资者保护机构可公开征集股东投票权[20] 记录与实施 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[27] - 股东会通过派现等提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[29] 决议撤销与解释 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序等违法违规的股东会决议（轻微瑕疵除外）[29] - 议事规则由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效[33] 信息披露 - 公告、通知或股东会补充通知需在符合规定媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[33] 规则说明 - 议事规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[33] - 议事规则未尽事宜或冲突时以相关法律法规和《公司章程》规定为准[33]

独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，设三名，至少一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事应具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[7] - 独立董事连续任职不得超过六年[8] 独立董事提名与补选 - 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提独立董事候选人[7] - 独立董事辞职或被解职致比例不符规定，公司应六十日内完成补选[8][10] 独立董事职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[12] - 特定事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] 审计委员会规定 - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[17][18] 独立董事工作要求 - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[19] - 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料至少保存10年[19] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] 独立董事会议召集 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集[15] 董事会决策披露 - 董事会对提名委员会、薪酬与考评委员会建议未采纳或未完全采纳的，应在决议中记载意见及理由并披露[18][19] 公司对独立董事的保障 - 公司应保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[24] - 董事会会议通知应不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议原则上提前三日提供[25] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用[26] - 公司可建立独立董事责任保险制度[26] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议，在年报披露[26] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[28] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[28] 制度生效与修改 - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同[29]

报告制度 - 公司制定经理层向董事会报告工作制度[2] - 报告周期有年度、季度、月度、临时等形式[7] 报告职责 - 总经理负责向董事会报告工作，其他成员向总经理或董事会请示报告[4] 报告内容 - 总经理向董事会报告内容包括定期报告等五项[8][9] - 年度工作报告应反映上年度经营成果及本年度工作安排[9] 报告要求 - 年度工作报告应经总经理办公会审议通过并作为议题报告[7] - 授权决策事项决策后应作决议或纪要并报告情况[11][12] 财务报告 - 经理层每季度报送财务报表，每年报送财务分析报告[9] 特殊情况报告 - 闭会期间经理层向董事长进行日常工作非正式报告[10] - 突发重大事件经理层应立即报告并及时汇报后续处理情况[11]

合规制度建设 - 公司制定合规管理制度防控风险保障经营[4] - 合规管理应遵循全面覆盖等四项原则[5] - 公司树立合规是基本准则等四项理念[5] 组织职责分工 - 董事会审议批准合规管理基本制度等[8] - 经理层拟订合规管理基本制度并组织实施[9] - 合规管理委员会指导体系建设并汇报工作[9] - 首席合规官组织拟订合规管理基本制度等[10] - 合规管理部门负责组织协调和监督合规工作[10] - 各职能部门承担业务领域合规管理主体责任[10] - 全体员工应遵守合规规范并履行合规职责[13] 制度具体内容 - 各单位应明确合规管理总体目标、原则等内容[16] - 针对重点领域和高风险业务制定具体制度或专项指南[16] - 根据法规变化和合规风险事件修订完善业务规章制度并检查落实情况[16] - 重点领域包括公司治理、资产管理、投资管理等[18][19] - 关键环节合规管理涉及制度制定、经营决策等环节[22][23] - 重点人员合规管理涵盖管理人员、重要风险岗位人员等[24] 风险排查与审查 - 各部门定期排查合规风险，建立并更新风险识别清单[27] - 结合法规变化及时修订规章制度[28] - 公司及所属单位加强经营管理行为合规审查，嵌入流程[29] - 重大事项决策议案上会审议前履行合规审核流程[30] 报告与处理机制 - 发生合规风险事件原则上3个工作日内书面报告，重大重要风险事件立即报告[34] - 各单位底线红线等清单每年12月1日前上报合规管理部门[30] - 所属单位一年内三次及以上违反合规规范，负责人检查后5个工作日提交报告[30] 培训与评价 - 各单位结合法制宣传开展合规培训，合规管理为特定人员培训必修内容[32] - 公司及各单位定期开展合规管理体系有效性评价及专项评价[31] 其他机制 - 公司建立双线合规管理报告机制，确保及时掌握合规风险[31] - 公司相关职能部门调查处理违规问题，按情况移交[31] - 公司及各单位推进合规管理信息化建设，嵌入合规要求[32] - 各单位根据因素配备合规管理人员，部门加强业务指导[32] 制度实施 - 本制度由公司董事会负责解释，自发布之日起实施[39]

董事津贴 - 独立董事年度津贴6万元（税后）[3] - 外部非独立董事年度津贴3万元（税后）[3] - 在公司任职非独立董事按职务薪酬制执行，无额外津贴[3] 津贴发放规则 - 津贴自股东会批准任职当月起算，按年度支付[5] - 董事离职按实际工作时间计算发放津贴[5] 其他规定 - 董事差旅费及合理费用公司据实报销[5] - 制度由董事会负责解释，经股东会审议通过实施及修改[8][9] - 制度适用于独立董事和外部非独立董事[2]