股东会信息 - 2025年第二次临时股东会于6月10日在北京召开[3] - 834人出席会议，所持表决权股份347,211,987股，占比23.0091%[3] - 8位在任董事全部出席会议[4] 议案表决 - 修改《公司章程》议案获通过，A股同意票344,599,537，占比99.2475%[5] - 5%以下股东同意票4,620,535，占比63.8814%[6] 其他 - 见证律所是北京市众天律师事务所，律师为鞠慧颖、李晓芳[7] - 律师见证结论为本次股东会合法有效[7] - 公告于2025年6月11日发布[8]

会议情况 - 董事会会议于2025年6月10日召开，实到董事占应到100%[1] 议案审议 - 审议通过修改《董事会审计委员会实施细则》议案，赞成票占100%[1] - 审议通过调整2020年股票期权激励计划行权价格议案，赞成票占100%，4票回避[2] 数据调整 - 2020年股票期权激励计划行权价格由8.46元/份调整为8.44元/份[2]

利润分配 - 2024年年度A股每股现金红利0.02元[3] - 以总股本1509061132股为基数，派发现金红利30181222.64元[4] 时间安排 - 股权登记日为2025/6/16，除权（息）日和发放日为2025/6/17[3][6] - 方案于2025年5月22日股东会审议通过[3] 税收政策 - 持股超1年自然人及基金暂免个税，1月内20%，1月 - 1年10%[9] - QFII和港交所投资者按10%税率代扣，税后每股派0.018元[10]

股东及董监高持股情况 - 公司董事、总经理胡小军持有198,420股，占总股本0.01318%，股份来源为2023年1月及2024年1月股权激励行权 [1] - 公司董事、财务总监周静持有391,720股，占总股本0.02601%，股份来源为2023年2-3月及2024年1-2月股权激励行权 [1] 减持计划主要内容 - 胡小军拟通过集中竞价减持不超过49,600股（占总股本0.00329%或持股总数的25%），减持期间为2025年6月26日至9月25日，价格按市价确定 [2][3] - 周静拟通过集中竞价减持不超过97,900股（占总股本0.00650%或持股总数的25%），减持期间与定价方式同胡小军 [2][3] - 减持原因为个人资金需求，股份来源均为股权激励行权 [3] 减持主体背景 - 胡小军与周静均非控股股东或实控人，无一致行动人，当前持股全部来自股权激励 [2] - 两人此前未对持股比例、数量、期限及减持条件作出承诺 [3] 计划实施安排 - 若公司股票停牌，实际减持时间将相应顺延 [3] - 减持期间将遵守法律法规及交易所规则，包括窗口期限制 [2][3]

高管持股 - 截至2025年6月4日，胡小军持股198,420股，占比0.01318%[2] - 截至2025年6月4日，周静持股391,720股，占比0.02601%[2] 减持计划 - 胡小军拟减持不超49,600股，占比不超0.00329%[2] - 周静拟减持不超97,900股，占比不超0.00650%[2][3] - 减持期为公告日起15个交易日后3个月内[3] - 减持价格按市场价格确定[3] 其他 - 减持计划有时间、数量和价格不确定性[8] - 减持计划合规，将履行信披义务[8]

会议基本信息 - 会议类型为2025年第二次临时股东会，召开时间为2025年6月10日下午14:30 [3] - 现场会议地点位于北京经济技术开发区科创十五街2号公司商务会议室 [4] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时段覆盖交易时间9:15-15:00 [4] - 股权登记日为2025年6月3日，登记在册股东可委托非股东代理人行使表决权 [5][6] 会议规则与表决机制 - 股东发言需提前登记，限10人且按持股数优先排序，发言时长不超过5分钟 [1] - 临时质询需经主持人许可，与议题无关或涉密问题公司可拒绝回应 [2] - 表决采用非累积投票制，选项为同意/反对/弃权/回避，多选或未选视为弃权 [2] - 表决结果由股东代表、独立董事及律师共同监票，现场与网络投票合并统计 [3][6] 公司章程修订核心内容 总则与股份发行 - 明确章程制定目的为维护公司、股东、职工及债权人权益，修订第一条 [8][12] - 新增法定代表人职权与变更程序条款，规范第九条内容 [8][12] - 调整面额股表述以衔接新《公司法》第二十条 [8][12] 股东会制度优化 - 增设控股股东专节，规定其义务（第四章第二节） [8][13] - 临时提案权持股门槛从3%降至1%，优化第六十三条、第七十六条 [8][14] - 股东会职责按2025年《上市规则》更新第四十八条 [8][14] 董事会架构调整 - 独立董事新增专节，明确任职条件及专门会议制度（第六章第三节） [9][14] - 审计委员会取代监事会职能，战略委员会升级为战略与可持续发展委员会（第六章第四节） [9][14] - 新增董事侵权责任条款，修订第一百一十一至一百二十二条 [9][14] 其他重要修订 - 删除原监事会章节，职权转至审计委员会 [9][15] - 允许资本公积补亏，调整"半数以上"等表述 [9][15] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》配套文件 [10][15] 议案通过情况 - 修订议案已获第八届董事会第三次会议全票通过（8票赞成，占比100%） [12] - 需提交股东会经三分之二表决权通过，并授权管理层办理工商变更 [15]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会6月10日14:30在北京公司商务会议室召开[11] - 网络投票交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[11] - 股权登记日为2025年6月3日[11] 章程修订 - 公司修改《公司章程》，临时提案权股东持股比例由3%降至1%[15][22] - 修订涉及总则、股东股东会等多方面制度[14] - 新增控股股东和独立董事等专节，删除监事会内容[15][17] 议案审议 - 第八届董事会第三次会议全票通过修改《公司章程》议案[20] - 议案将提交临时股东会，需三分之二以上表决权通过[25]

期权行权 - 公司《2020年股票期权激励计划》第三个行权期为2025年1月16日至2025年12月29日[1] - 本次限制行权期为2025年6月5日至2025年6月17日[1]

董事会组成与职责 - 董事会是公司常设执行机构，对股东会负责，行使法律或公司章程规定的职权 [1] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生，下设董事会秘书与办公室负责会议组织协调工作 [1] - 董事会职权包括召集股东会、决定经营计划、制定财务方案、审议重大交易（如对外投资超净资产10%或1000万元）、高管任免等21项核心职能 [4][5] 会议制度与决策机制 - 董事会会议分定期（每年至少2次）和临时会议，临时会议可由1/10以上表决权股东或1/3以上董事提议召开 [2] - 会议需过半数董事出席方有效，决议需全体董事过半数通过，对外担保事项需2/3以上出席董事通过 [3][11] - 允许电子通信方式召开临时会议，董事可书面委托他人代行表决权，未出席且未委托视为弃权 [2][3][7] 专门委员会设置 - 审计委员会行使监事会职权，由3-7名董事组成（独立董事过半），负责财务审核、会计师事务所选聘等事项 [6][7] - 战略与可持续发展委员会由5名以上董事组成，董事长任召集人，负责制定ESG政策及发展战略 [8][9] - 提名委员会与薪酬委员会均由3-7名董事组成（独立董事过半），分别负责高管遴选与薪酬方案制定 [9][10] 议案与决议执行 - 议案分为经营管理、人事任免、机构设置三类，需提前提交董事会秘书制作文件 [10] - 表决采用记名方式，关联董事需回避，无关联董事不足3人时提交股东会审议 [11] - 决议由总经理组织实施，董事长负责检查执行情况并在下次董事会报告进展 [12][14] 董事长职权范围 - 董事长主持股东会与董事会会议，签署有价证券，组织战略研究并每年主持ESG评估会 [13][14] - 拥有特别处置权可处理紧急情况，可提名总经理及子公司董事人选，监督股东会决议执行 [14] - 负责制订董事会运作制度，提出董事会秘书及专门委员会人选方案 [14] 规则修订与生效 - 本规则由董事会解释，修改需董事会秘书提出方案并经董事会审议后报股东会通过 [15] - 规则经股东会审议后生效，会议记录保存期限不少于10年 [12][15]

董事会会议决议 - 北方导航控制技术股份有限公司第八届董事会第三次会议于2025年5月22日以现场方式召开，应到董事8人，实到8人，出席率100% [1] - 会议审议通过《关于修改<公司章程>及附件<股东会议事规则><董事会议事规则>的议案》，获全票赞成（8票，100%），并同意提交2025年第二次临时股东会审议 [1] - 会议审议通过《关于提议召开2025年第二次临时股东会的议案》，获全票赞成（8票，100%） [2] 文件披露信息 - 修改后的《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》于2025年5月23日刊载于上海证券交易所网站 [2] - 2025年第二次临时股东会通知同日发布于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站 [2]