薪酬构成 - 董事、高管薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成[8] - 绩效薪酬占基本与绩效薪酬总额比例不低于60%[8] 薪酬发放 - 独立董事津贴按月发放[14] - 非独立董事任职按岗位考核领薪，未任职不领薪酬津贴[8] - 高级管理人员按董事会审议通过的薪酬方案领薪[8] 薪酬方案制定与审批 - 薪酬与考核委员会制订董事、高管薪酬方案[6] - 董事薪酬方案由股东会决定并披露[6] - 高级管理人员薪酬方案由董事会批准并向股东会说明后披露[6] 工资总额 - 公司工资总额根据经济效益、全员劳动生产率等确定变动幅度[12] 制度相关 - 制度自股东会审议通过之日起生效施行，修改时生效规则相同[21] - 制度由董事会负责解释[21] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[21] - 制度与国家法律、法规或《公司章程》抵触时执行后者规定[21]

独立董事情况 - 2025 年度四位独立董事作出独立性自查报告并提交董事会[1] - 2025 年度独立董事勤勉尽责，维护公司和中小股东权益[1] - 2025 年度独立董事符合独立性要求[1]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人，成员为三名以上[3] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 持有公司已发行股份百分之一以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 持有公司已发行股份百分之五以上的股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[6] - 需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 最近三十六个月内受行政处罚、刑事处罚、公开谴责或三次以上通报批评者不得担任[8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任[9] - 连续任职不得超过六年[11] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东会解除其职务[16] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[20] - 行使独立聘请中介机构等特别职权需全体独立董事过半数同意[15] - 专门会议由过半数独立董事推举一名召集和主持，召集人不履职时两名以上独立董事可自行召集[17] - 可与董事会秘书沟通，董事会及相关人员应反馈议案修改落实情况[15] - 工作记录及公司向其提供的资料应至少保存十年[21] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[22] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，须三分之二以上成员出席方可举行[19] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[25] 审议事项规定 - 关联交易、变更或豁免承诺方案等事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 披露财务报告等事项应经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] 其他规定 - 独立董事辞职导致比例不符规定或欠缺会计专业人士时，公司应在60日内完成补选[13] - 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会建议未采纳需在决议中记载意见及理由并披露[19][20] - 公司每季度向独立董事通报公司运营情况并提供资料[24] - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用[26] - 公司可建立独立董事责任保险制度[27] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中披露[27] - 本制度由公司董事会负责解释和修改[29] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，2024年印发的相关制度同时废止[29]

公司基本信息 - 公司于2003年6月19日核准发行4000万股人民币普通股，7月4日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为151235.7749万元人民币[9] - 公司设立时发行股份数为5000万股，面额股每股金额为1元[15] - 公司股份总数为1512357749股，股本结构为普通股1512357749股，其他类别股0股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[16] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[20] - 重大收购行为中收购方持股达5%（含）以上需向国防科技工业主管部门申报，未申报则超出5%部分在军品合同执行期无表决权[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 公司持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回，特定情况除外[23] 股东权益与股东会 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行，否则股东可起诉[23] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会起诉违规董高[28] - 董事、高级管理人员损害股东利益，股东可向法院起诉[41] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[29] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[31] - 控股股东、实际控制人转让股份需遵守相关限制性规定和承诺[31] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[34] - 特定交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[34] - 特定交易标的资产净额占最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需股东会审议[35] - 公司年度股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[36] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[36] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[36] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 董事人数不足6人时，公司需在2个月内召开临时股东会[37] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，需在2个月内召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[37] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[46] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[46] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[47] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[47] - 股东会作出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会以特别决议通过[55] - 股东买入超规定比例股份，36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[56] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[57] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[57] - 公司董事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东有权提名非独立董事候选人[58] - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[59] - 股东会选举董事实行累积投票制，每位股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以选举董事人数[59] - 当选董事得票数须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一[63] - 若当选人数少于应选董事且不足公司章程规定董事会成员人数三分之二以上，需进行后续选举[63] - 股东会就发行优先股需对种类和数量、发行方式等多项事项逐项表决[65] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[66] 公司治理结构 - 公司党委每届任期一般为5年，党的纪律检查委员会每届任期与之相同[71] - 公司党委一般由5至9人组成，最多不超过11名，含党委书记1名、党委副书记1至2名[71] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[76] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[77] - 公司董事会中应当有一名职工代表担任董事，由公司职工民主选举产生[77] - 选聘境外独立董事，应向国防科技工业行业主管部门备案[77] - 董事应在就任之日起3日内，与公司签订保密协议[77] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[82] 重大交易决策 - 重大交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上50%以下应提交董事会审议[85] - 重大交易涉及资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[85] - 重大交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[85] - 重大交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元应提交董事会审议[85] - 重大交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元应提交董事会审议[85] - 重大交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元应提交董事会审议[86] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的交易由董事会决定[86] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会决定[86] 其他规定 - 公司设经理1名，副经理5名，经理每届任期3年[105] - 经理提请总经理办公会审议决定公司与关联人发生的交易金额在300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易[106] - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[109] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[110] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[111] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%[112] - 特殊情况指未来12个月内拟对外投资等预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东所有者权益10%的投资事项[114] - 公司应审慎分红的情形包括审计报告被出具非无保留意见等，资产负债率高于65%[114] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可以续聘[121] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[128] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[128] - 债权人自接到通知书30日内，未接到通知书自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[128] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[129] - 公司减资应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[129] - 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前不得分配利润[131] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[134] - 修改章程或股东会决议使公司存续须经出席股东会会议股东所持表决权三分之二以上通过[134] - 公司解散应在10日内公示解散事由[134] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[134] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[136] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[136] - 控股股东指持普通股占公司股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[143] - 章程经股东会审议批准后生效[144] - 章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则[144]

独立董事履职 - 独立董事顾奋玲2025年参加各类重要会议23次，保持全勤记录[5] - 2025年5月12日，顾奋玲与中小投资者交流业绩及现金分红[6] - 顾奋玲按时参加上交所上市公司独立董事后续培训[7] - 顾奋玲审议2025年及2026年日常经营性关联交易，程序合规[8] - 顾奋玲监督会计师事务所履职，推动年报审计问题解决[15] - 2025年独立董事维护中小股东权益，推动公司治理优化[17] 关联交易 - 公司与兵器集团系统内单位采购及销售业务定价公平合理[8] - 公司其他关联交易按市场原则定价，考虑成本及利润率[9] - 关联交易及协议不损害中小股东利益，利于公司发展[9] - 公司与兵工财务金融服务业务风险可控，存贷款利率及收费公允[10] 公司承诺 - 兵器集团及相关方自2008年起多项承诺长期有效且已履行[11][12] - 北方导航2020年不为股权激励对象提供财务资助承诺已履行[12] 公司管理 - 2025年是公司“十四五”规划收官和科研生产攻坚关键之年[13] - 公司推进以风险防控为目的的内部控制体系建设，完善“1 + N”内控制度体系[14] - 公司开展10个重点信息系统优化与建设，实现业务系统信息化管理升级[14] - 公司持续强化风险评估与防控，形成有效风险防控体系[14] - 公司贯彻内控自评价等工作模式[14] - 公司建立“四位一体”内控监督评价体系，保障合规经营与稳健发展[15] 人事任命 - 同意聘任相关人员担任公司总经理等高管职务并提交董事会审议[15]

人员设置与任期 - 公司设总经理1名，副总经理5名[3][4] - 总经理每届任期3年，任期届满可连聘连任[4] 高管规定 - 高级管理人员候选人特定情况需披露[4] - 高级管理人员特定情形下应30日内解除职务[6] 董事会与总经理权限 - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[6] - 总经理可提请审议特定关联交易[10] - 董事会可调整总经理授权事项和权限[11] - 总经理拟订部分事项需报董事会批准[10] 总经理办公会 - 原则上每月至少召开一次[14] - 召开情形有多种[15] - 由总经理召集和主持，特殊情况可委托副总经理主持[15] - 参会人员包括相关人员，必要时部门负责人可列席[15] - 可采取多种形式[15] - 各部门议题申报和材料送交有时间要求[15] - 决定以会议纪要或决议形式作出[17] 总经理职责 - 向董事会或审计委员会报告情况并提交工作报告[17] - 负责建立即时报告制度[18] 细则相关 - 本细则由董事会负责解释和修改，自审议通过之日起实施[20] - 2022年相关细则废止[20]

董事会秘书聘任与解聘 - 上市后3个月内或原任离职后3个月内聘任，任期3年可连聘连任[9] - 受证监会处罚等特定人员不得担任[4] - 连续3个月以上不能履职1个月内解聘[9] 职责代行与部门设置 - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[10] - 设立证券事务部开展信息披露工作[2] 其他 - 2022年《董事会秘书工作细则》废止[12]

独立董事履职 - 独立董事商文江2025年应参加董事会9次，亲自出席9次，通讯参加4次，出席股东会3次[4] - 商文江参加审计委员会7次、提名委员会3次、薪酬与考核委员会1次、独立董事专门会议2次[6] 投资者交流与合规 - 2025年9月8日公司通过上证路演中心与中小投资者进行业绩说明会交流[9] - 公司日常经营性关联交易审议、决策程序符合规定，定价公平合理[10][11] 金融业务 - 公司与兵工财务开展存贷款金融服务业务风险可控，签署《金融服务协议》可利用其优势[12] - 公司金融服务项目收费标准公允合理，使用闲置自有资金进行现金管理符合规定且有利于增加收益[13] 承诺履行 - 2008年兵器工业集团承诺解决同业竞争、关联交易等问题，已及时严格履行[13][14] - 2009年兵器工业集团承诺与北方导航关联交易按公平公正原则进行，已及时严格履行[14] - 2020年北方导航承诺不为股权激励对象提供财务资助，已及时严格履行[14] 信息披露与内控 - 2025年公司严格按规定履行信息披露义务，披露内容详实规范、流程合规透明[14] - 2025年公司紧扣“十四五”收官与科研生产攻坚节点，内控体系运行有效[16] 系统建设 - 2025年关注10个重点信息系统优化建设，督导司库系统、数智财务平台实现全级次数据归集[16] 审计相关 - 2025年年报审计期间与信永中和会计师事务所密切沟通，确保审计工作有序推进[17] - 独立董事认真审阅信永中和会计师事务所续聘事项[17] - 认为中审众环具备承担公司2025年度审计工作的条件[18] 人事与薪酬 - 2025年度提名委员会召开三次会议审议高级管理人员聘任事项[18] - 2025年4月薪酬与考核委员会审议通过多项薪酬相关议案[18] - 同意公司非独立董事、高级管理人员薪酬方案及2024年度董事及高级管理人员薪酬事项[18] - 同意在年度报告中披露2024年度董事、监事和高级管理人员持股及报酬变动情况[18] 未来展望 - 2026年独立董事将关注公司战略与风险防控助力发展[20]

独立董事履职情况 - 2025年独立董事孙宝文应参加董事会9次，亲自出席9次，通讯参加4次[3] - 2025年孙宝文参加审计等多个委员会会议若干次[5] 公司治理决策 - 2025年4月和12月审议日常经营性关联交易议案[9] - 2025年4月审议与兵工财务相关及现金管理议案[10][11] 公司制度建设 - 2025年持续健全内控机制，优化“1+N”内控制度体系[13] - 完成新时代装备建设质量管理体系核心内容建设[14] 人员管理 - 2025年进行三次高级管理人员聘任[15] - 2025年4月审议薪酬方案等议案[16] 未来展望 - 未来独立董事将加强与管理层沟通[17]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名以上董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任[5] - 每年召开一次会议，会前七天通知全体委员[13] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须经全体委员过半数通过[13] - 表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[15] 细则情况 - 2020年印发的实施细则同时废止[17] - 本细则由董事会负责解释，经审议通过后实施[16]