股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] 股东自行召集 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东特定情况下可自行召集和主持股东会，决议公告前持股比例不得低于10%[6][7][8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[12][13] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[14] 延期取消 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若有情况应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 决议通过 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[20] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[20] - 公司一年内购买等重大事项超公司最近一期经审计总资产30%需股东会以特别决议通过[22] 股份表决权 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[23] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[23] 董事选举 - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[23] 提案表决 - 股东会对所有提案应逐项表决，发行优先股需就多项事项逐项表决[23] 投票方式 - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选现场、网络表决方式中的一种[24] 股东意见 - 出席股东会的股东应对提案发表同意等意见[24] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[27] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[28] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法决议[29]

董事会会议 - 定期会议每年至少召开2次，召开前10日书面通知全体董事[5] - 临时会议提议后董事长10日内召集主持，通知时限为召开前3日[5] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[5] - 会议由过半数以上董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[21] - 会议记录保存期限不少于10年[24] 重大交易审议 - 涉及资产总额占比等多种情况需提交董事会审议[9][10] 关联交易决策 - 与关联自然人交易30万元以上等关联交易由董事会决定[10] 专门委员会 - 审计委员会等各委员会组成及会议要求[12][13][14][15][19] 董事长与决议规则 - 董事长由全体董事过半数选举产生[27] - 董事关联关系表决规则[21] 规则生效 - 本规则经公司股东会审议通过后生效[30]

公司基本信息 - 公司2003年6月19日核准首次发行4000万人民币普通股，7月4日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为150603.1602万元人民币[9] - 公司设立时发行股份数为5000万股，面额股每股金额为1元[15] - 公司股份总数为1506031602股，均为普通股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 公司因特定情形收购股份，合计持有不得超已发行股份总额10%，并应3年内转让或注销[20] - 收购方持有公司5%（含）以上股份时，应向国防科技工业主管部门申报[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%[22] 股东相关规定 - 股东买入卖出股票6个月内的收益归公司，董事会应收回[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求诉讼[28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应书面报告公司[29] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 重大交易等事项需股东会审议，部分需特别决议通过[34][55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人[82] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[103] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[109] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年度报告，上半年结束2个月内披露中期报告[109] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[110] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%[112]

会议决策 - 2025年5月22日董事会通过修改章程等议案，8票赞成占比100%[3] - 议案将提交2025年度第二次临时股东会审议[9] 章程修改 - 临时提案权股东持股比例由3%降至1%[5] - 完善总则、股东等相关规定涉及章程多章多条[3][4][5][6][7][8] - 删除原第八章监事会内容，职责由董事会审计委员行使[8]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会6月10日召开[3] - 现场会议6月10日14点30分在北京公司商务会议室举行[4] - 网络投票6月10日进行，交易系统和互联网投票有不同时段[4] 议案信息 - 本次股东会审议修改《公司章程》等议案[6] - 议案5月23日已披露[7] 其他信息 - 股权登记日为2025年6月3日[11] - 会议登记时间6月3日至9日，地点在公司证券事务部[15] - 公司联系地址、邮编、联系人、电话、传真等信息[15]

@@ 北京市众天律师事务所 ZHONGTIAN LAW FIRM 地址：北京市海淀区北四环西路 9 号银谷大厦十七层 Add: 17/F，Yingu Mansion，9 West Beisihuan 邮编：100190 Rd.，Beijing 100190，CHINA 电话：（86-10）62800408 Tel:（86-10）62800408 传真：（86-10）62800411 Fax：（86-10）62800411 电子邮箱：zhtian@zhongtian.org E-mail:zhtian@zhongtian.org 北方导航 2024 年年度股东会法律意见 北京市众天律师事务所 北京市众天律师事务所 关于北方导航控制技术股份有限公司 2024年年度股东会的 法律意见 众天证字[2025]BFDH-002号 北方导航控制技术股份有限公司： 惠承贵司（以下简称"公司"）委托，北京市众天律师事务所（以下简称"众 天"）指派律师出席公司2024年年度股东会（以下简称"本次股东会"），对公司 本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格与召集人的资格、会议表决 程序与表决结果等有关事项出具法律意见。 为出 ...

证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临 2025-033 号 北方导航控制技术股份有限公司 2024年年度股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东会召开的时间：2025 年 5 月 22 日 (二)股东会召开的地点：北京经济技术开发区科创十五街 2 号公司商务会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 695 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 393,066,247 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 26.0489 | | 份总数的比例（%） | | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东会由公司董事会召集，由公司董事长李海涛先生现场主持。会议采 取现场和网络投票形式对本次股东会通知中列明的事项进行投票表决。 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 北方导航控制技术股份有限公司第八届董事会第三次 会议于 2025 年 5 月 16 日以送达、传真、邮件等方式发出会 议通知，于 2025 年 5 月 22 日在公司二层商务会议室以现场 方式召开。应到会董事人数 8 人，实到会董事 8 人，实到会 董事人数占应到会董事人数的 100%，符合法律、法规和《公 司章程》的规定。公司董事长李海涛先生目前代行董事会秘 书职责；公司监事、高级管理人员列席了会议。 会议由董事长李海涛先生主持。经充分讨论，以记名投 票表决的方式决议如下： 一、审议通过《关于修改<公司章程>及附件<股东会议 事规则><董事会议事规则>的议案》。8 票赞成，占有效表决 权总数的 100%，0 票反对，0 票弃权。同意将该议案提交公 司 2025 年第二次临时股东会审议。 证券代码：600435 证券简称：北方导航 公告编号：临 2025-034 号 北方导航控制技术股份有限公司 第八届董事会第三次会议决议公告 北方导航控制技术股份有限公司 董事会 2025 年 ...

核心观点 - 公司2024年面临营业收入和利润总额显著下滑，但持续强化科技创新和数智化转型，聚焦导航与控制、军事通信、智能集成连接三大产业生态，并推进新质生产力和新质战斗力发展 [6][7][22] - 行业处于发展上升阶段，受国际军事政治环境影响，公司通过"8+3"技术体系构建核心竞争力，并在制导控制、导航控制、探测控制等领域保持国内领先地位 [7][21][22] 经营业绩 - 2024年营业收入274,774.29万元，同比降低22.91%，利润总额5,903.74万元，同比降低69.29% [10] - 经营活动产生的现金流量净额为-54,786.67万元，同比降低373.52%，主要因收入减少导致销售回款减少 [15] - 研发投入2.80亿元，研发投入强度10.19%，申请专利36项（发明专利31项） [10] 业务与技术 - 主营业务为军民两用产品，收入占比100%，毛利率22.22%，同比降低1.93个百分点 [16] - 分地区收入：北京地区（68.46%）、河南地区（13.61%）、江苏地区（9.88%）、湖南地区（6.43%） [16] - 构建"8+3"技术体系，聚焦制导与控制、AI目标识别、光电探测等8个专业体系，发展3大产业生态 [7][8] 数智化与制造能力 - 推进智能工厂建设，入选中国智慧企业标杆案例，两家子公司车间获省级智能制造标杆车间 [8] - 通过AAA级两化融合体系认证，建设MOM、MDM系统集成和导航云平台 [11] - 运用数字孪生技术建立数字工艺模型，实现设计工艺协同开发 [9] 研发与创新 - 研发人员727人，占员工总数33.5%，其中博士13人、硕士192人 [19] - 获北京市科学技术发明奖二等奖1项、兵器集团科学技术进步三等奖3项 [10] - 与203所、导控所、北理工等院所高校协同创新，推动科技成果转化 [10] 子公司表现 - 衡阳光电：营业收入17,716.61万元（同比-19.48%），净利润4,006.09万元（同比-42.79%） [24] - 中兵通信：营业收入40,459.75万元（同比-9.10%），净利润1,790.71万元（同比-66.23%） [25] - 中兵航联：营业收入27,186.35万元（同比-18.07%），净利润3,685.32万元（同比-28.79%） [26] 成本结构 - 主营业务成本中材料及燃动占比86.44%，直接人工占比5.38%，制造费用占比7.44% [18] - 材料及燃动成本同比降低22.89%，主要受销售收入下降影响 [18] 客户与供应商 - 前五名客户销售额204,203万元，占年度销售总额74.30% [18] - 前五名供应商采购额124,660万元，占年度采购总额52.15% [18] 资产与负债 - 货币资金占比17.65%，同比减少33.65% [20] - 应收账款占比57.45%，同比增加33.78%，因销售回款减少 [20] - 合同负债2.45亿元，同比增加252.66%，因科研合同预收款增加 [20] 行业趋势 - 行业向信息化、智能化、无人化加速发展，人工智能、大数据、量子信息等前沿技术重塑装备格局 [22] - 公司布局量子通信、水声通信等未来产业，培育光电探测与导引、智能无人靶车等战新产业 [22][23] 战略规划 - 坚持"一个战略目标、一条战略路径、一套工作原则"发展方针，分三阶段实现战略目标 [6] - 2025年聚焦"十四五"规划攻坚，系统谋划"十五五"发展，确保经济运行稳中向好 [27] 股东回报 - 拟每10股派发现金红利0.2元（含税），预计派发现金红利总额3,012.06万元，占净利润51.02% [37][40] - 最近三个会计年度累计现金分红15,013.50万元，现金分红比例103% [40]

业绩总结 - 2024年公司实现营业收入27.48亿元，同比降低22.91%[24][30] - 2024年公司利润总额8290.41万元，同比降低70.51%[24] - 2024年公司归属于上市公司股东净利润5903.74万元，同比降低69.29%[24] - 2024年营业成本21.26亿元，较上年同期下降20.69%[30] - 2024年销售费用5893.54万元，较上年同期下降20.76%[30] - 2024年管理费用2.44亿元，较上年同期增长5.25%[30] - 2024年研发费用1.99亿元，较上年同期下降18.77%[30] - 2024年经营活动产生的现金流量净额 -5.48亿元，较上年同期下降373.52%[30] - 2024年支付的各项税费3.02亿元，较上年同期增长69.98%[31] - 2024年制造业营业收入26.90亿元，毛利率22.22%，较上年降低22.31%和1.93个百分点[36] - 2024年北京地区营业收入18.82亿元，毛利率12.77%，较上年降低26.10%和3.22个百分点[36] 子公司业绩 - 衡阳北方光信息技术有限公司2024年营业收入1.77亿元，净利润4006.09万元[61] - 中兵通信科技股份有限公司2024年营业收入4.05亿元，净利润1790.71万元[61] - 中兵航联科技股份有限公司2024年营业收入2.72亿元，净利润3685.32万元[61] - 衡阳光电2024年营业收入同比降低19.48%，净利润同比降低42.79%[61] - 中兵通信2024年营业收入同比降低9.10%，净利润同比降低66.23%[62] - 中兵航联2024年营业收入同比降低18.07%，净利润同比降低28.79%[63] 未来展望 - 2025年公司预计实现营业收入50亿元、利润总额3亿元[65] - 公司将聚合优势资源，构建高新技术产品研发产业化基地[65] 新产品和新技术研发 - 公司科技投入2.8亿元，研发经费投入强度10.19%[21][25] - 公司围绕主营业务申请专利36项，其中发明专利31项，实用新型专利5项[25] - 公司在多个系列完成64个项目研制、38项技术创新与工艺攻关[25] 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 公司统筹谋划“1 + 3 + N”创新型产业布局，构建协同研发制造产业新平台[59] - 公司打造“三全”数智制造模式，加快数字化转型、智能化升级[60] - 公司以“强内控、防风险、促合规”为目标，加强多维度管理体系融合[67] 股权与分红 - 2024年度利润分配预案为每10股派发现金红利0.2元，预计派发现金红利总额30120632.04元，占本年度归属于上市公司股东净利润的51.02%[89][97] - 最近三个会计年度累计现金分红总额150135030.24元，累计回购注销总额0元[98] - 最近三个会计年度平均净利润145430756.21元[98] 人员与管理 - 新提拔中层管理人员中85%以上为专业技术背景干部[26] - 新提拔中层管理人员中35岁以下占比47%[26] - 新提拔子公司正职45岁以下占比100%[26] - 公司引入博士3人、硕士69人，同比增长80%[26] - 制定并推进实施改革深化提升行动88项改革任务、121项改革举措，已完成95项[27] - 全面完成72项提高上市公司质量举措[27] 资金与资产 - 资金集中度保持95%以上、结算率99%[29] - 货币资金本期期末数为13.71亿元，占总资产17.65%，较上期期末减少33.65%[52] - 应收账款本期期末数为44.63亿元，占总资产57.45%，较上期期末增加33.78%[52] - 应付票据本期期末数为2.83亿元，占总资产3.64%，较上期期末减少44.82%[53] - 合同负债本期期末数为1.90亿元，占总资产2.45%，较上期期末增加252.66%[53] - 租赁负债本期期末数为8803.53万元，占总资产0.11%，较上期期末增加367.46%[53] - 年末受限货币资金账面价值为2.70亿元，受限应收票据账面价值为3596.51万元，合计3.06亿元[54] 会议与决策 - 2024年年度股东会现场会议时间为2025年5月22日下午14:30开始[11] - 网络投票通过交易系统投票平台的时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00；通过互联网投票平台的时间为9:15 - 15:00[11] - 股权登记日为2025年5月15日[11] - 2024年度公司监事会共召开七次会议[74] - 2025年4月23日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于2024年度利润分配的预案》[99]