股份情况 - 2022年6月回购股份10,007,526股，占总股本1.06%[2] - 拟出售已回购股份不超5,000,000股，约占总股本0.53%[3][4] 公司治理 - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[7] - 拟修订《公司章程》等制度条款[7] 会议相关 - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[7] - 第八届董事会2025年第四次会议4月30日通讯表决召开[1]

股份回购 - 2022年6月1 - 7日累计回购10,007,526股[3] - 2024年拟回购2,193,600股用于员工持股或激励[4] - 回购专用账户持股12,201,126股，占比1.29%[5] 股份出售 - 计划15个交易日后三月内出售不超5,000,000股，占比不超0.53%[6] - 出售后账户股份变为7,201,126股，占比0.76%[7] - 出售所得补充主营业务流动资金[7] 其他 - 董事徐岷波减持2,691,600股[8] - 出售有数量、时间、价格不确定性[9]

委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事超二分之一[3] - 委员任期与同届董事会任期相同[4] 职责与决策 - 负责制定董高考核标准、薪酬政策与方案[7] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[8] 会议规则 - 会议提前三天通知，全体委员同意可豁免[8] - 会议记录由董事会秘书保存[10]

战略委员会构成 - 由四至六名董事组成，至少含一名独立董事[3] - 主任委员由公司董事长担任[4] - 委员任期与同届董事会任期相同[3] 会议规则 - 提前三天通知全体委员，全体同意可豁免[7] - 三分之二以上委员出席方可举行[7] - 决议须全体委员过半数通过[7] 其他规定 - 一名委员最多接受一名委员委托[8] - 可邀请公司董事等人员列席会议[10] - 会议记录由董事会秘书保存[10] - 细则自董事会决议通过之日起执行[10]

制度适用范围 - 制度适用于公司、所属全资子公司、控股子公司[3] 内部控制目标与原则 - 内部控制目标包括保证合规、提高效益、保障资产安全等[3] - 建立内控遵循全面性、重要性等五项原则[5] 组织架构与职责 - 董事会对内控建立健全和执行负责，审计委员会监督，经理层组织日常运行[7] - 法务合规总部是内部审计执行单位，可报告内控重大缺陷[8] 制度建设 - 将内控执行情况作为绩效考核重要指标并建立责任追究机制[11] - 建立授权管理与问责制度，明确各部门目标、职责和权限[17] - 建立全面预算管理制度，对预算内外费用开支有审批规定[20] - 建立运营分析控制，定期分析经营数据并改进问题[21] - 建立危机处理机制和程序，制定应急措施和预案[25] - 建立信息系统管理制度，健全安全防护、灾备和应急处理机制[13] 业务控制原则 - 关联交易遵循诚实信用等原则，不得损害公司和股东利益[13] - 对外担保内部控制遵循合法等原则，严控担保风险[13] - 重大投资内部控制遵循合法等原则，控制投资风险[13] 信息管理 - 建立重大信息内部保密制度，信息泄漏需及时报告披露[13] 子公司管理 - 规范子公司管理，实施财务、风控和合规工作统一管理[13] 监督与评估 - 法务合规总部定期检查内部控制缺陷并督促整改[18] - 董事会依据检查报告审议评估内部控制情况[18] - 注册会计师对公司财务报告内部控制情况出具评价意见[18] 制度生效 - 本制度自公司董事会讨论通过、形成决议之日起生效[19]

募集资金支取与使用 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，通知保荐机构[5] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[11] - 单次用闲置募集资金补充流动资金不超12个月[13] - 每12个月内累计用超募资金偿债或补流不超超募资金总额30%[14] 募投项目相关 - 募投项目搁置超1年或超期限且投入未达计划50%，重新论证[10] - 募投项目变更须经董事会、股东会审议，保荐机构同意[19] - 仅变更实施地点经董事会审议，2个交易日报告上交所并公告[19] 节余募集资金处理 - 节余低于100万或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[16] - 募投完成后节余超净额10%，经董事会和股东会审议[16] - 节余低于净额10%，经董事会审议[16] - 节余低于500万或低于净额5%，定期报告披露使用情况[16] 协议与公告 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[5] - 单个项目完成后节余用于其他项目，董事会审议、保荐同意，2个交易日报告并公告[18] - 拟变更募投项目，董事会审议后2个交易日报告并公告[22] - 拟转让或置换募投项目，董事会审议后2个交易日报告并公告[22] 核查与审计 - 董事会每半年度核查募投进展，出具报告并公告[24] - 年度审计时，聘请会计师出具鉴证报告并披露[25] - 1/2以上独立董事等同意可聘会计师，董事会收到报告后2个交易日公告[25] - 保荐机构每半年度现场调查，年度结束出具核查报告[25] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[29]

财务组织与职责 - 财务工作包括会计核算、财务监督、财务管理[3] - 股东会决定董事报酬、审议批准利润分配和弥补亏损方案等[3] - 董事会决定经营计划和投资方案、制订利润分配和弥补亏损方案等[3] - 总裁组织实施董事会决议、审定销售或采购合同等[4] - 计划财务总部制订和完善财务管理制度、防范与控制财务风险等[4] - 各职能部门配合编制和落实本部门财务预算[6] 资金管理 - 资金管理包括货币资金、有价证券管理，不得出租出借银行账户等[9] - 完善货币资金收支管理，确保不相容岗位分离等[11] - 加强结算资金管理，催收货款并对应收款项计提坏账准备[11] - 计划财务总部应指定专人建立资金台账记录资金情况[27] 资产核算 - 固定资产是使用年限超一年、单位价值5000元以上（含5000元）的有形资产[15] - 固定资产折旧采用直线法，房屋及建筑物使用年限20年、电子设备3年、运输及其他设备5年[18] - 存货一律以实际成本计价，发出时采用加权平均法核算[12] - 无形资产从开始使用之日起，按规定期限及有效使用年限分期摊销[18] 投资与筹资 - 对外投资包括长期股权投资和金融资产投资[22] - 金融资产投资的资金来源为公司闲置的流动资金[22] - 筹资可通过银行借款、发行股票、债券等形式进行[20] - 分公司一律不允许对外借款，全资子公司对外融资需经公司同意[26] 利润分配 - 公司按净利润的10%以上提取盈余公积金，当盈余公积金达注册资本的50%时可不再提取[36] - 盈余公积金转增资本金后，不得低于公司注册资金的25%[36] 成本与费用 - 公司各项开支应按计划、预算从严控制，建立和完善内部授权制度[29] - 公司根据年度财务收支计划核定的费用预算实行指标分解、分块控制管理[29] - 公司指定专职人员负责成本核算及成本管理工作[29] - 销售商品、提供劳务等直接支出直接计入成本，间接费用汇集、分配计入成本[29] - 销售费用、管理费用及财务费用直接记入当期损益[31] 财务报告 - 公司所编制的财务报告应符合企业会计准则，真实、完整反映财务等信息[36] - 公司各级财务部门按规定时间报送财务报告和合并财务报告[36] 人员管理 - 关键岗位会计人员定期岗位轮换原则上三年一次[1] - 公司财会人员须考核具有专业技能并带证上岗[1] - 出纳要严格执行库存现金限额，超部分及时送存银行[1] - 财会人员请求调动需提出报告，做好移交，经确认和批准放行[46] - 聘用财会人员由人事、财务部门面试、考核任用[46] - 违反财务制度致工作严重混乱等情况的财务人员应予解聘[46]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，至少一名为会计专业独立董事[3] - 主任委员由具备相关专业经验独立董事担任[4] - 委员任期与同届董事会相同[4] 审计委员会职责与流程 - 职责包括监督评估审计、审核财务信息等[6] - 披露财务报告需全体成员过半数同意提交董事会[6] - 每季度开定期会，可按需开临时会[8] - 会议提前三天通知，全体同意可豁免[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[8] - 会议记录由董事会秘书保存[8] 细则执行 - 本细则自董事会审议通过之日起执行[12]

公司基本信息 - 公司于2003年12月3日首次向社会公众发行人民币普通股1800万股，12月24日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币94627.5005万元[5] - 公司总股本94627.5005万股，全部为普通股[12] 股份发行与转让 - 公司经批准发行普通股总数6872万股，发起人杜宣等各占17.566%，深圳市创新科技投资有限公司占3.543%[11] - 2003年12月3日向社会公众发行普通股1800万股，占可发行普通股总数的26.193%[12] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数的25％，上市交易之日起1年内、离职后半年内不得转让[18] - 持有公司股份5％以上的股东6个月内买卖股票所得收益归公司[19] 股份收购与财务资助 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[12] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[16] 股东权利与诉讼 - 股东可在股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销[22] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[23] - 审计委员会等收到股东请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[24] 股东责任 - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿[25] - 公司股东滥用独立地位和有限责任损害债权人利益应担责[25] - 控股股东质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[28] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[10] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等多种担保情形需股东会审议[1] 股东会相关 - 董事人数不足规定人数的2/3等情形，公司需在两个月内召开临时股东会[33] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[50] 董事相关 - 董事候选人中至少包括三分之一独立董事候选人[52] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[59] - 兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[59] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可设副董事长一人[65] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[68] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，作出决议须经全体董事过半数通过[70] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[73] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[74] - 下列事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：关联交易等[76] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[80] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[80] - 审计委员会负责审核财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[80] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年度报告，前6个月结束2个月内报送中期报告[91] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[91] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[93] 其他 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[97] - 公司聘用会计师事务所聘期一年可续聘，审计费用由股东会决定[99] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[107]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[3] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序[7] 会议相关规定 - 会议召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免[9] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员的过半数通过[11] 委托规定 - 每一名委员最多接受一名委员委托，独立董事应委托其他独立董事[8] 细则执行 - 细则自董事会决议通过之日起执行[16]