广东信达律师事务所 股东会 法律意见书 中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 电话(Tel)：(0755) 88265288 传真(Fax)：(0755) 88265537 电子邮件(E-mail)：info@sundiallawfirm.com 网站(Website)：www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于深圳市金证科技股份有限公司 信达会字2025第 089 号 致：深圳市金证科技股份有限公司 广东信达律师事务所（下称"信达"）接受深圳市金证科技股份有限公司（下 称"贵公司"或"公司"）的委托，指派信达律师出席贵公司 2024 年年度股东 会（下称"本次股东会"），对贵公司本次股东会的合法性进行见证，并出具本 《广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司 2024 年年度股东会的 法律意见书》（下称"《股东会法律意见书》"）。 《股东会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》 （下称"《公司法》"）、 《上市公司股东会规则》（下称"《股东会规则》"）、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（下称" ...

证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2025-028 深圳市金证科技股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 330 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 135,446,627 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 14.5006 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 及《深圳市金证科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，大 会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事徐岷波先生主持。会议采用现 场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决程序符合《公 司法》和《公司章程》的规定，会议 ...

广东信达律师事务所 股东会法律意见书 中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road 6001, Futian District, Shenzhen, P. R. China 电话(Tel)：(0755) 88265288 传真(Fax)：(0755) 88265537 电子邮件(E-mail)：info@sundiallawfirm.com 网站(Website)：www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于深圳市金证科技股份有限公司 2024 年年度股东会的法律意见书 致：深圳市金证科技股份有限公司 广东信达律师事务所（下称"信达"）接受深圳市金证科技股份有限公司（下 称"贵公司"或"公司"）的委托，指派信达律师出席贵公司 2024 年年度股东 会（下称"本次股东会"），对贵公司本次股东会的合法性进行见证，并出具本 《广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司 2024 年年度股东会的 法律意见书》（下称"《股东会法律意见书》"）。 《股东会法律意见书 ...

深圳市金证科技股份有限公司 2024 年年度股东大会议案之一 2024 年度公司董事会工作报告 各位股东及授权代表： 2024 年是金证股份发展历史上不平凡的一年，整体市场经济形 势不佳，金融科技领域需求减少，数字经济领域形势异常严峻。在异 常艰难的经营形势下，公司董事会坚持聚焦金融科技业务，推动产品 及业务线整合，公司全年实现营业收入 46.93 亿元，实现归属于上市 公司股东的净利润-2.02 亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润-2.46 亿元。 一、 公司发展概况回顾 2024 年，金融科技行业面临复杂的外部环境。受宏观环境阶段 性波动的影响，金融机构客户 IT 投入普遍减少，项目招标、实施及 验收周期延长。公司董事会面对市场形势变化，及时进行战略调整， 积极通过战略聚焦、产品创新、主动收缩非主营业务寻求突破。 二、 2024 年度董事会主要工作 (一) 审时度势，进行战略改革 2024 年，公司董事会结合市场情况及时进行战略调整，一方面 主动调整收入结构，更加聚焦金融科技主业，在双基石战略的基础上 落地第三基石业务——自营科技，形成三大基石全面发展的新格局； 另一方面在数字经济领域坚 ...

公司AI技术布局 - 公司自2023年以来在AI领域推出自研金融大模型K-GPT、基于代码大模型的应用"编程助手Copilot"以及智能体应用平台，构建覆盖AI基础设施、应用开发到场景落地的完整技术体系 [1] AI技术应用成效 - 在财富管理领域，公司围绕FS2 5新一代核心交易系统打造业务百事通、智能领航员等智能体，通过检索专业知识库大幅提升业务办理速度 [1] - 在资产管理领域，公司基于A8新一代投资交易系统构建智能交易、智能风控等多个应用场景 [1] - 在机构运营领域，公司依托大模型应用平台AI-KOCA中枢构建智能体矩阵，通过任务规划引擎、多模态识别等技术提升开户、审核、数据分析等业务效率 [1] - 编程助手Copilot显著提升代码生成效率和采纳率 [1] 参股公司AI成果 - 金证优智通过AI技术实现文档抽取、审核、撰写等功能，有效提高生产力 [2] - 金智维以DeepSeek等开源模型为底座微调出适用于企业业务场景的AI Agent，推出Ki-AgentS产品，融合大模型动态规划与RPA可控性优势提升业务流程执行效果 [2] AI应用战略升级 - 公司AI应用正从"工具性辅助"升级为"战略性支撑"，未来将通过持续技术迭代和生态合作深化AI与金融场景融合 [2]

报告公司投资评级 - 维持“增持”评级 [2][7][13] 报告的核心观点 - 金证股份2024年及2025Q1营收和归母净利润低于预期，主要受宏观环境波动、战略收缩IT设备分销业务及非金融行业数字经济板块预期信用损失率上升影响 [7] - 新一代核心交易系统落地，FS2.5多个产品条线突破，2024年布局“第三基石业务”固收自营，积极推动大模型、AI应用落地 [7] - 2025Q1广义预收款恢复正增长，可能预示业绩修复 [8] - 因金融机构客户IT投入恢复不及预期，调整各项业务收入和归母净利润预测，仍维持“增持”评级 [7][12][13] 根据相关目录分别进行总结 财务数据及盈利预测 |项目|2024|2025Q1|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业总收入（百万元）|4,693|521|4,635|4,664|4,762| |同比增长率（%）|-24.6|-52.1|-1.2|0.6|2.1| |归母净利润（百万元）|-202|-95|259|337|382| |同比增长率（%）|-154.8|-|-|30.1|13.3| |每股收益（元/股）|-0.21|-0.10|0.27|0.36|0.40| |毛利率（%）|23.2|34.0|27.6|30.8|33.3| |ROE（%）|-5.5|-2.7|6.6|8.0|8.4| |市盈率|-71||56|43|38| [6] 事件分析 - 2024年实现营业收入46.93亿元（yoy -25%），归母净利润 -2.02亿元（yoy -155%），扣非净利润 -2.46亿元（yoy -193%）；单Q4实现营业收入12.15亿元（yoy -44%），归母净利润 -0.87（yoy -127%），扣非净利润 -0.98亿元（yoy -132%） [7] - 2025Q1实现营业收入5.21亿元（yoy -52%），归母净利润 -0.95亿元（yoy -20%），扣非净利润 -1.02亿元（yoy -9.86%） [7] 业务进展 - FS2.5金证证券业务综合服务平台在中金财富证券成功上线，清算系统在国信证券投产上线，账户管理系统在中信建投证券成功上线 [7] - 2024年布局“第三基石业务”固收自营，推出自营科技前中后台一体化解决方案，产品完成信创改造和认证，签约多家客户 [7] - 成立AI公司，自主研发K - CODE大模型已内部部署，金融大模型K - GPT融入业务场景，2024年大模型服务签2家客户；参股公司在AI Agent、智能文档等领域有布局 [7][9] 分行业收入拆分（2024年） |分行业|营业收入（亿元）|营业收入比上年增减（%）|毛利率（%）|毛利率比上年增减（%）| |----|----|----|----|----| |金融行业|23.08|-6|40.55|减少8.68个百分点| |其中：证券经纪软件业务|4.95|-32.57|81.65|减少6.14个百分点| |资管机构软件业务|1.33|-39.8|74.22|减少5.58个百分点| |银行软件业务|5.21|-5.32|12.05|减少6.22个百分点| |综合金融软件业务|0.26|6.45|47.87|减少0.40个百分点| |定制服务业务|11.33|22.47|31.55|增加1.82个百分点| |非金融行业|23.77|-36.81|6.52|减少0.63个百分点| |其中：数字经济业务|2.26|-40.2|5.64|减少12.01个百分点| |IT设备分销业务|20.70|-37.36|4.46|减少0.22个百分点| |科技园租赁业务|0.80|2.78|62.02|增加1.33个百分点| |合计|46.85|-24.64|23.28|减少0.49个百分点| [8] 盈利预测收入调整及原因 |业务|2025E（原）|2026E（原）|2025E|2026E|2027E|预测调整原因| |----|----|----|----|----|----|----| |金融行业| | | | | | | |证券经纪业务|761|875|595|684|752|2024年收入不及预期，下调收入预期| |资管机构软件业务|339|424|200|240|276|2024年收入不及预期，下调收入预期| |银行软件业务|575|661|547|574|603|预计维持5%的稳定增长，以2024年实际数值替代原预测值为基数| |综合金融软件业务|18|20|27|28|30|预计维持5%的稳定增长，以2024年实际数值替代原预测值为基数| |定制服务业务|1,388|1,735|1,359|1,604|1,861|2024年收入略低于预期，小幅下调收入预期| |非金融业务| | | | | | | |数字经济业务|257|237|158|111|78|非关键业务收缩速度超预期，预计业务收缩速度加快| |IT设备分销业务|2,949|3,097|1,656|1,325|1,060|非关键业务收缩速度超预期，预计业务收缩速度加快| |科技园租赁业务|82|90|84|88|93|预计维持5%的稳定增长，以2024年实际数值替代原预测值为基数| |其他|42|70|9|9|10|预计维持5%的稳定增长，以2024年实际数值替代原预测值为基数| |营业收入|6,411|7,207|4,635|4,664|4,762| | [12] 金融科技信息服务公司估值表 |证券代码|公司名称|2025/5/6| |Wind一致预期归母净利润（亿元）| | | |PE| | |PB(LF)| |----|----|----|----|----|----|----|----|----|----|----|----| | | |总市值|2024A|2025E|2026E|2027E|2024A|2025E|2026E|2027E| | |600570.SH|恒生电子|505|10.4|11.4|13.1|14.7|48|44|39|34|6| |300033.SZ|同花顺|1,430|18.2|22.9|27.5|31.6|78|63|52|45|23| |688318.SH|财富趋势|257|3.0|3.4|4.2|4.9|84|76|62|52|9| | | | | | | | |平均PE|61|51|44|13| |600446.SH|金证股份|145|-2.0|2.6|3.4|3.8|-71|56|43|38|4| [14] 财务摘要 |百万元，百万股|2023A|2024A|2025E|2026E|2027E| |----|----|----|----|----|----| |营业总收入|6,221|4,693|4,635|4,664|4,762| |其中：营业收入|6,221|4,693|4,635|4,664|4,762| |减：营业成本|4,743|3,602|3,355|3,226|3,174| |减：税金及附加|28|26|26|26|27| |主营业务利润|1,450|1,065|1,254|1,412|1,561| |减：销售费用|208|177|176|185|199| |减：管理费用|365|403|387|396|413| |减：研发费用|581|534|532|619|706| |减：财务费用|19|1|-9|-12|-17| |经营性利润|277|-50|168|224|260| |加：信用减值损失（损失以“ - ”填列）|-14|-37|-10|2|-2| |加：资产减值损失（损失以“ - ”填列）|-42|-174|0|0|0| |加：投资收益及其他|83|77|86|95|103| |营业利润|335|-168|245|319|362| |加：营业外净收入|33|-1|0|0|0| |利润总额|368|-169|245|319|362| |减：所得税|7|14|11|15|17| |净利润|362|-183|234|305|345| |少数股东损益|-8|19|-25|-32|-37| |归属于母公司所有者的净利润|369|-202|259|337|382| [18]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会5月23日召开[5] - 现场会议5月23日14时在深圳金证科技大楼9楼会议室召开[5] - 网络投票5月23日进行，交易系统和互联网投票时间不同[4][5] 议案相关 - 本次股东大会审议4项非累积投票议案[7] - 特别决议议案有1项，对中小投资者单独计票议案有1项[10] 时间安排 - 股权登记日为2025年5月19日[12] - 符合条件者5月20日办理出席会议登记手续[12] 其他 - 会期半天，与会人员交通食宿费用自理[13]

会议情况 - 公司第八届监事会2025年第三次会议于4月30日召开，应到3名监事实到3名[1] - 会议以3票同意通过议案[1] 公司决策 - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，相关制度废止[1] - 拟修订《公司章程》相关条款[1] - 议案需提交股东大会审议[2]

股份情况 - 2022年6月回购股份10,007,526股，占总股本1.06%[2] - 拟出售已回购股份不超5,000,000股，约占总股本0.53%[3][4] 公司治理 - 取消监事会，职权由董事会审计委员会行使[7] - 拟修订《公司章程》等制度条款[7] 会议相关 - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[7] - 第八届董事会2025年第四次会议4月30日通讯表决召开[1]

股份回购 - 2022年6月1 - 7日累计回购10,007,526股[3] - 2024年拟回购2,193,600股用于员工持股或激励[4] - 回购专用账户持股12,201,126股，占比1.29%[5] 股份出售 - 计划15个交易日后三月内出售不超5,000,000股，占比不超0.53%[6] - 出售后账户股份变为7,201,126股，占比0.76%[7] - 出售所得补充主营业务流动资金[7] 其他 - 董事徐岷波减持2,691,600股[8] - 出售有数量、时间、价格不确定性[9]