（一）本次临时股东大会由公司董事会召集。2023年11月15日，公司在《中国 证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 上刊登了《重庆涪陵电力实业股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的 通知》的公告。前述公告载明了本次临时股东大会采取现场投票与网络投票表决相 结合的方式召开，并规定了现场会议和网络投票的时间、现场会议的地点、审议内 - 1 - 容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次临时股东大会并行使表决权以及有 权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、网络投票程序等事项。 本次临时股东大会的现场会议于2023年11月30日15点00分在重庆市涪陵区望州路20 号公司会议室召开。本次临时股东大会网络投票的系统、起止日期和投票时间：网 络投票系统为上海证券交易所股东大会网络投票系统；网络投票起止时间自2023年 11月30日至2023年11月30日；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投 票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开 ...

公司基本信息 - 公司于1999年12月29日设立，2004年3月3日在上海证券交易所上市[7] - 首次向社会公众发行人民币普通股5200万股[7] - 注册资本为人民币109752.9753万元[7] - 股份总数为1097529753股[10] 股份相关规定 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[13] - 董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%[16] - 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[16] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[16] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[16] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[21] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[22] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[27] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[27][30][31] - 董事会收到提议后，需在10日内反馈，同意召开需在5日内发出通知[29][30] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[32] - 召集人收到临时提案后，需在2日内发出补充通知[32] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[32] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[33] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[33] - 股东大会延期或取消，召集人应提前至少2个工作日公告并说明原因[34] - 会议记录保存期限不少于10年[40] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[40] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[41] 董事、监事选举 - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股东可提非独立董事和股东代表出任监事建议名单[44] - 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东可提3名独立董事候选人建议名单[44] - 单个股东持有公司有表决权股份达30%以上或5%以上股份股东合计持有达50%以上时，董事、监事选举实行累积投票制[45] 公司治理结构 - 董事会由9名董事（含3名独立董事）组成，设董事长1人[57] - 审计委员会由董事会任命3名或以上董事会成员组成，召集人应为会计专业人士[59] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期三年，连聘可以连任[130][131] - 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或解聘[136] - 监事会由3名监事组成，设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生[147] - 监事会职工代表比例不低于1/3[76] 交易审议规定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上提交董事会审议，达50%及以上提交股东大会审议[60] - 交易成交金额、产生利润、标的营业收入、标的净利润等不同指标达到一定比例需提交董事会或股东大会审议[60][61] - 公司与关联自然人、法人、关联人交易金额达到一定标准需提交董事会或股东大会审议[61][62] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度财报，前6个月结束2个月内报送半年度财报，前3和9个月结束1个月内报送季度财报[79] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[79] - 法定公积金转增资本时留存额不少于转增前公司注册资本的25%[80] - 股东大会审议利润分配方案须经出席股东所持表决权过半数通过，审议发放股票股利或以公积金转增股本方案须经三分之二以上通过[81] - 公司董事会须在股东大会后2个月内完成股利派发[82] - 董事会审议调整利润分配政策议案须全体董事过半数通过且二分之一以上独立董事同意，股东大会审议批准须经出席股东所持表决权三分之二以上通过[82] - 重大投资计划或现金支出指未来十二个月涉及3000万以上的投资或现金支出[83] - 公司不同发展阶段现金分红在利润分配中所占比例有规定[83] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东大会决定，解聘或不再续聘需提前15天通知[87] - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[93][94] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[96] - 依照规定修改章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[96] - 公司因特定情形解散，应成立清算组并通知债权人申报债权[96][97] - 控股股东定义[101] - 公司指定《中国证券报》等为刊登公告和披露信息的媒体，信息披露网站为上海证券交易所网站[91][92] - 公司通知送达日期规定[89] - 关联关系定义[102] - 董事会可依章程制订章程细则，不同语种或版本章程有歧义时以中文版为准，章程由董事会负责解释[102] - 章程中数字表述含数规定[102] - 章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则[102]

重庆涪陵电力实业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会 议 议 程 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会 议 材 料 重庆涪陵电力实业股份有限公司 董 事 会 二○二三年十一月三十日 一、审议议案 《关于修订<公司章程>的议案》。 二、议案表决 三、律师发表现场股东大会见证意见 重庆涪陵电力实业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会会议材料 [议案报告] 重庆涪陵电力实业股份有限公司 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及授权代表： 为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，提高公 司规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上 市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情 况，拟对《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》的相关条款进行修订。 具体修订如下： | 原条款 | 修订后 | | --- | --- | ...

公司治理 - 2023年11月14日召开董事会会议，审议通过修订《公司章程》议案[1] - 审计委员会由3名或以上董事组成，召集人应为会计专业人士[2] - 董事会专门委员会开会，公司原则上提前3日提供资料信息[2] 后续安排 - 修订事项须提交2023年第二次临时股东大会审议[3]

股东大会信息 - 2023年第二次临时股东大会11月30日15点召开[3] - 会议地点为重庆市涪陵区望州路20号公司会议室[3] - 网络投票起止时间为2023年11月30日[3] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[4] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[4] 其他信息 - A股股票代码为600452，股票简称为涪陵电力[10] - 股权登记日为2023/11/23[10] - 会议登记时间为2023年11月28 - 29日9:00 - 11:30、14:30 - 17:00[12] - 会议登记地点为重庆市涪陵区望州路20号公司办公楼13楼证券投资部[12] - 本次会议联系人刘潇，联系电话和传真为023 - 72286349[13]

重庆涪陵电力实业股份有限公司 章 程 （修订稿） 重庆涪陵电力实业股份有限公司 董 事 会 1 目 录 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第六章 党委 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《中国共产党章程》 ...

重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事(不含独立董事，下同)及高级管理人员 的考核和薪酬管理制度，完善业绩考核与评价体系，根据《中华人民共和国公司 法》、《中国证监会上市公司治理准则》、《中国证监会上市公司独立董事管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《重庆涪陵电力实业股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬 与考核委员会(以下简称"薪酬委员会")，并制定本规则。 第二条 薪酬委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事 及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人 员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指 董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由董事会薪酬委员 会提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬委员会成员全部由公司董事组成，独立董事应占半数以上。 第五条 ...

第二章 人员组成 重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会 战略委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中国证监会上市公司治理准则》、 《中国证监会上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规 范性文件及《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及 其他有关规定，公司设立董事会战略委员会(以下简称"战略委员会")，并制定本 规则。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 (二)对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大投资融资方案进行 研究并提出建议； (三)对《公司章程》规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经 营项目进行研究并提出建议； (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 第三条 战略委员会成员全部由公司董事组成。战略委员会委员由董事长、二 分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名， ...

会议信息 - 公司第八届十五次董事会会议通知等2023年11月10日送达董事，11月14日通讯表决召开[2] - 发出董事表决票9份，实际收回9份[2] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》待提交2023年第二次临时股东大会审议，9票同意[3] - 《关于修订<公司独立董事工作制度>》等多议案均9票同意[3][4][5][6][8] 委员会调整 - 董事会薪酬委员会调整为薪酬与考核委员会，战略与决策委员会调整为战略委员会[6] - 明确审计、薪酬与考核委员会主任委员及委员[6][7]

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会审议通过。 第五条 审计委员会委员有三名，设主任委员一名，由独立董事担任，负责 主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会 审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为强化公司董事会决策、监督功能，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》、《中国证监会上市公司治理准则》、《中国证监会上市公司 独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《重庆 涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司设立董事会审计委员会(以下简称"审计委员会")，并制定本规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部 审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员全部由公司董事组成，独立董事应占半数以上，审 计委员会的委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专 业人士。 (一)提议聘请 ...