薪酬管理办法 - 2025年10月23日第三次临时股东大会审议修订办法[1] - 遵循依法合规等原则[2] - 按实际任职月计算薪酬[3] 薪酬构成与发放 - 非独立董事及独董实行固定津贴制[8] - 任职人员实行年薪制，含基本与绩效薪酬[8] 管理与调整 - 薪酬与考核委员会负责相关工作[5] - 重大变化时可调整薪酬标准[11]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[2] 股东会提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] 股权登记与会议 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[11] 会议延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需提前至少2个工作日公告并说明原因[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[13] 会议费用 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[8] 表决权限制 - 股东买入超规定比例股份，36个月内不得行使表决权[16] 投票制度 - 特定情形下股东会应采用累积投票制[17] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[21] 权益实施 - 公司在股东会结束后2个月内实施派现等具体方案[21] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[21] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规股东会决议[22] 提案表决 - 提案按时间顺序表决，股东会应给提案合理讨论时间[23] 股东发言 - 股东累计发言时间原则不超30分钟，次数不超3次[23] 股东质询 - 股东可质询，四种情况可拒绝回答并说明理由[23][27] 人员退场 - 主持人可令四种情形人员退场[24][27] 参会费用 - 股东参会费用自理，公司可提供返程票和食宿服务[24] 规则说明 - 规则中部分表述含本数规定[26] - 规则作为《公司章程》附件，由董事会负责解释和修订[26][28] - 规则自股东会审议通过之日起施行，原规则废止[28]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，设董事长1人[4] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一[4] 董事选举与撤换 - 职工董事由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[4] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[5] 董事辞任与义务 - 董事辞任生效或任期届满，应向董事会办妥移交手续，相关义务在规定期限内仍有效[6] 董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知全体董事[13] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名等情形可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集[13] - 董事会临时会议应在会议前3日通知全体董事，紧急事由可电话通知[13] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可通过视频、电话等方式召开[14] - 董事会定期会议变更需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知，不足3日需顺延或取得全体与会董事书面认可[13] 董事会会议决议 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[16] - 除特殊规定事项外，其他事项由全体董事过半数审议通过[19] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[20] - 出席会议的无关联关系董事人数不足3人，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[20] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，可要求暂缓表决[20] 其他规定 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[24] - “以上”含本数，“过”不含本数[26]

关联方界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份等情形的为关联自然人[6] - 直接或间接控制公司等情形的为关联法人[6] 关联交易金额及审议 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经独立董事同意后董事会审议[15] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议[15] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易（担保除外），提交股东会审议[15] 担保审议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小均提交股东会审议[16] - 公司为持股5％以下股东提供担保，参照关联人担保规定执行，相关股东回避表决[16] 关联交易定价及协议 - 关联交易定价应公允，参照政府定价等原则执行[10] - 关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款变化需重新审批[10] 交易金额计算 - 放弃增资权或优先受让权涉及金额为交易金额，导致合并报表范围变更以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额[17] - 提供财务资助、委托理财等关联交易以发生额作为交易金额[18] - 与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按连续12个月内累计计算关联交易金额[19] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[18] - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决[21] 披露与保管 - 公司应在年度和半年度报告重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[20] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[25] - 有关关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为10年[31] 豁免情况 - 公司与关联人某些交易可免予按关联交易方式审议和披露[27] - 与关联人共同出资设立公司符合条件可申请豁免提交股东会审议[28]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 公司董事会、1％以上股东可提候选人[9] 独立董事任期与补选 - 连任不超6年[9] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[10] 独立董事职权行使 - 行使职权需全体独立董事过半数同意[12] - 特定事项经专门会议审议[16] 独立董事履职要求 - 现场工作不少于15日[18] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19] 会议资料与协助 - 董事会专门委员会会前3日提供资料[22] - 保存会议资料至少10年[22] - 指定人员协助履职[21][22] 费用与津贴 - 行使职权费用公司承担，给予适当津贴[31][32]

人事变动 - 公司聘任刘薇为董事会秘书、刘潇为证券事务代表[1] 人员信息 - 刘薇生于1976年7月，2023年4月至今任公司董事等职[3] - 刘潇生于1981年11月，2022年12月至今任公司办公室副主任等职[3] 联系方式 - 董事会秘书刘薇联系电话为023 - 72286655，邮箱为liuw@flpower.com.cn[1] - 证券事务代表刘潇联系电话为023 - 72286349，邮箱为liuxiao@flpower.com.cn[1]

董事会换届 - 公司第八届董事会任期届满，召开职工代表大会选刘勇为第九届职工代表董事[1] - 刘勇生于1976年8月，硕士、高级会计师，现任纪委书记、工会主席[3] - 刘勇将与8名董事组成第九届董事会，任期至届满[2] - 第九届董事会兼任高管及职工代表董事人数之和未超半数[2]

股东大会信息 - 2025年10月23日在重庆涪陵公司会议室召开[3] - 349人出席，持有表决权股份727,383,387股，占比47.3389%[3] 参会人员情况 - 9名董事出席8人，3名监事出席1人[4][5] 议案表决结果 - 取消监事会议案A股同意票726,567,543，比例99.8878%[6] - 修订《公司章程》议案A股同意票720,608,986，比例99.0686%[7] - 确定独立董事津贴标准议案A股同意票725,574,558，比例99.7513%[8] 选举结果 - 马文海当选非独立董事，得票723,080,209，占比99.4084%[8] - 刘斌当选独立董事，得票723,123,585，占比99.4143%[10]

会议安排 - 2025年9月29日召开董事会会议，审议召开临时股东大会议案[3] - 9月30日发布股东大会通知，10月23日召开[3] - 现场会议10月23日15点在重庆召开，网络投票9:15 - 15:00[4] 参会情况 - 349人参加，代表股份727,383,387股，占比47.3389%[7] 议案表决 - 《取消监事会及其议事规则》等议案获高比例同意[10][11][12] 人员选举 - 马文海等当选非独立董事，刘斌等当选独立董事[13][23][29]

人事变动 - 2025年10月23日召开第九届一次董事会会议[1] - 马文海当选公司第九届董事会董事长、法定代表人[1][2] - 确定董事会各专门委员会委员[2][3][4] - 蔡彬被聘任为公司总经理[4] - 常涛、郑宗伟等6人被聘任为副总经理，郑宗伟兼任总工程师[4] - 刘薇被聘任为公司财务总监、董事会秘书[5][6][7] - 刘潇被聘任为公司证券事务代表[7][8] 人员履历 - 常涛2020年7月至2025年10月任公司董事、副总经理[11] - 陈磊2019年8月至2025年10月任公司副总经理、节能事业部总经理[11]