财务数据 - 本次发行募集资金总额预计不超过350,000.00万元[3] - 发行前总股本为477,777,539股[3] - 假设可转债转股价格为34.81元/股[3] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为57,644.77万元[3] - 2024年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为49,907.05万元[3] - 假设2025、2026年净利润增长率有与上期持平、较上期增长10%、较上期增长20%三种情况[3] - 2025、2026年净利润较2024年逐年增长10%时，2025年为6.3409248802亿元，2026年为6.9750173682亿元[6] - 2025、2026年扣非净利润较2024年逐年增长10%时，2025年为5.4897759319亿元，2026年为6.0387535250亿元[6] - 2025、2026年净利润较2024年逐年增长20%时，2025年为6.9173725966亿元，2026年为8.3008471159亿元[6] - 2025、2026年扣非净利润较2024年逐年增长20%时，2025年为5.9888464711亿元，2026年为7.1866157653亿元[6] 风险提示 - 本次发行完成后、转股前，极端情况公司盈利增长无法覆盖债券利息，税后利润面临下降风险，摊薄普通股股东即期回报[8] - 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额增加，摊薄原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益[8] 业务情况 - 本次募投项目围绕主营业务展开，投向钛产业链，是现有业务的拓展和升级[12] - 公司打造了专业人才队伍，与高校、科研院所合作，建立培训体系，可满足募投项目人员需求[13] - 公司是我国最大的钛及钛合金专业化稀有金属生产科研基地，产品涵盖多种钛制品[14] - 公司拥有多项国际领先核心技术，完成8000多项国家科研课题，取得重大科研成果700余项[15] - 公司是国家级制造业单项冠军企业，2016年获“大运工程”钛材唯一金牌供应商[16] 应对措施 - 公司将采取措施降低发行摊薄即期回报风险，包括加强募集资金管理等[17] - 公司制定《宝鸡钛业股份有限公司募集资金使用管理办法》规范资金使用[18] - 公司将加快募投项目投资进度，提高资金使用效率[19] - 公司在《章程》及《未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划》中明确利润分配条件及比例[20] 相关承诺 - 公司控股股东宝钛集团承诺不越权干预、按规定履行填补回报措施等[23] - 公司实际控制人陕西有色金属控股集团承诺不越权干预、按规定履行填补回报措施等[23] - 公司董事、高级管理人员承诺不损害公司利益、促使薪酬制度与填补回报措施挂钩等[24] 会议进展 - 2025年3月31日公司召开会议审议通过相关议案，尚需提交股东大会审议[25] - 公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施完成情况及承诺履行情况[26]

纪要涉及的行业或者公司 行业：钛材行业、军工行业、化工行业、国际民航业、消费电子行业、海洋工程领域、新能源领域 公司：宝钛股份、西部超导、中航高科、波音、空客、赛峰、罗尔斯·罗伊斯、苹果、OPPO 纪要提到的核心观点和论据 宝钛股份 2024 年经营情况 - 营收 66.57 亿元，同比下降 3.9%；归母净利润 5.76 亿元，同比增长 5.92% [3][32] - 军品市场因军工任务下滑表现不佳；民品市场受化工行业景气度影响不理想，营收和毛利率下降；外贸市场面向国际民航客户，处于回暖上升周期，抵消部分国内市场下行压力 [3][32] 各市场领域现状与趋势 - **军工市场** - 应用范围扩大，使用比例和数量增加，如战机钛部件占比从二代到四代逐步提升，未来新兴装备中应用将更广泛，但 2025 年行业仍处低谷，未现明显上升拐点，采购价格有下降压力，影响毛利率 [4][8][37] - 传统军工航空航天及航空发动机订单未恢复，航空和航天方向业务增速未恢复 [25][54][55] - **民用市场** - 2025 年需求不乐观，与化工行业相关，化工行业不佳致民用市场难好转，但长期看，高端不锈钢替代、建筑用钛、新能源等领域有增长潜力，公司维持民品生产 [4][9][35] - **外贸市场** - 与国际航空企业战略合作，长周期订单前景好，但 2025 年及后续季度受飞机制造企业交付计划影响压力大 [4][10][37] - 苹果订单减少，若 iPhone 17 Pro 回归铝合金会有影响，出口端毛利率上升但构成未细分，海外民航出口形势 2025 年不容乐观，可能受美国加税及国际政策关系影响 [19][46][49] - **C919 项目**：已批量生产，交付节奏加快，对钛材需求快速增长，宝钛市占率高，归类为军品方向，2025 年增长预期超 1000 架 [11][39][52] - **海洋领域**：宝钛早有布局，钛材适合海洋环境，需求将增长，订单成增长亮点，多数合同和试订单属军工范畴，但市场刚起步，绝对量不大 [5][33][40] 价格趋势 - **海绵钛价格**：2025 年初反弹，因企业长期亏损，但长期看，资源不稀缺、技术壁垒低、供大于求，价格回落是大概率趋势 [4][17][45] - **钛合金价格**：随生产企业增加和海绵钛成本降低，价格预计下降，但全面取代铝合金受认知和价格因素限制，应用空间扩大时间难判断 [28][58] 公司未来规划与预期 - 2025 年产量目标 4.3 万吨，销量与产量基本相当，销量增速可能超营收增长，整体均价或因产品结构调整和市场价格下降下滑 [4][30][61] - 2030 年规划达到 9 万吨产能，根据市场需求逐步推进，具体扩张速度待公告 [29][59] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 消费电子市场在苹果带动下，钛合金边框使用增加，但未来发展趋势不确定 [16][44] - 民品业务毛利率受竞争影响，定价机制灵活，根据原材料价格波动调整；外贸业务相对稳定，每年约一千吨左右 [14] - 大飞机和海洋领域预计增速较快且可预见，其他领域如军工、民用战斗机及外贸等 2025 年面临较大压力 [15][43] - 去年国内民航出货量约七百多吨，2025 年海洋装备出货量暂无展望数据 [23][51] - 西部超导、中航高科等企业优秀，宝钛面临较大竞争压力 [24][53] - 低空经济领域如无人机用钛量少，相关数据不多 [26][56] - 新铝技术能否替代钛合金需进一步研究验证，材料各有利弊 [27][57] - 公司计划受市场影响大，将根据市场情况调整 [63]

2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 西部证券股份有限公司（以下简称"西部证券"或"保荐机构"）作为宝鸡 钛业股份有限公司（以下简称"宝钛股份"或"公司"）2019 年非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对宝钛股份 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 （一）募集资金金额及到位情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《关于核准 宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕17 号）， 公司非公开发行人民币普通股（A 股）47,511,839 股，发行价格为 42.20 元/股， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 2,004,999,605.80 元 ， 扣 除 承 销 保 荐 费 人 民 币 37,089,992.90 元（含税）及其他发 ...

公司治理 - 2024年召开12次董事会，独立董事杨锐应参加12次，亲自出席12次[5] - 2024年独立董事杨锐参加各委员会会议均按要求实际参会[6] - 2024年召开1次股东大会，独立董事杨锐应参加1次，实际出席1次[7][8] 经营合规 - 2024年度关联交易正常合法，定价公允[11] - 与关联方资金往来正常，无非经营性占用资金，无对外担保[12] - 募集资金使用符合规定，专户存储专项使用[13] 人事聘任 - 董事候选人提名、人员任职资格及聘任程序合法合规[14][15] 审计相关 - 未更换会计师事务所，继续聘任希格玛[16] - 聘请希格玛开展内部控制自我评价并编制报告[19] 其他事项 - 制定并实施2023年度利润分配方案[17] - 严格执行信息披露规定，披露定期报告4次[18] - 已建立较完善内控制度体系，应根据业务发展完善[19] - 2025年独立董事将履行职责促进科学决策[23]

会议情况 - 2024年召开12次董事会，独立董事孙军全出席[5] - 2024年孙军参加提名委员会会议3次、独立董事专门会议2次[6] - 2024年召开1次股东大会，为2023年年度股东大会[7] 合规经营 - 2024年关联交易定价公允，资金往来正常[11][12] - 募集资金使用合规，未更换会计师事务所[13][15] 信息披露 - 2024年真实准确完整及时披露定期报告4次[17] 内控管理 - 聘请希格玛开展内控自我评价，制度完善且有效执行[18] 未来展望 - 2025年独立董事将促进公司科学决策和规范运作[19]

公司治理 - 2024年召开12次董事会，独立董事潘颖全勤出席[5] - 2024年独立董事潘颖各委员会参会全勤[6] - 2024年召开1次股东大会，潘颖出席[7] 经营合规 - 2024年关联交易定价公允[9][10] - 无控股股东及关联方非经营性占用资金和对外担保[11] - 募集资金使用合规[12] 审计与披露 - 继续聘任希格玛为审计和内控审计机构[15] - 严格执行信息披露规定，披露4次定期报告[17] - 聘请希格玛开展内控审计并完成报告[18] 其他事项 - 实施2023年度利润分配方案[16] - 公司及相关方严格履行承诺[17] - 2025年独立董事促进科学决策[21][22]

会议情况 - 2024年召开12次董事会，独立董事沈灏全出席[5] - 2024年各委员会及独董专门会议沈灏全参加[6] - 2024年召开1次股东大会，为2023年年度股东大会[7] 合规经营 - 2024年度关联交易正常合法，定价公允[11] - 与关联方资金往来正常，无占用资金和担保事项[12] - 募集资金使用合规，无变相改变投向和违规使用[13] 公司治理 - 继续聘任希格玛会计师事务所为审计和内控审计机构[14] - 制定并实施2023年度利润分配方案[15] - 公司等严格履行承诺，未违反承诺事项[16] 信息披露 - 2024年及时准确披露定期报告4次[16] 人员相关 - 财务负责人任职资格审查合规[19] - 董高薪酬按制度考核兑现，披露与发放相符[20] 未来展望 - 2025年独立董事将促进公司科学决策、规范运作[21]

募集资金情况 - 2021年2月非公开发行47,511,839股A股，发行价每股42.20元，募集资金2,004,999,605.80元，净额1,966,240,797.95元[15] - 2024年度使用募集资金10,325.55万元，累计使用170,173.66万元[16] - 截至2024年12月31日，募集资金专户余额15,332.80万元[16] - 变更用途的募集资金总额4424.15万元，占比2.25%[29] 资金使用与管理 - 2023年4月同意使用不超2亿闲置资金补流，2023年12月和2024年4月各归还1亿[21][22][23] - 2024年4月同意使用不超1.5亿闲置资金补流[23] - 本报告期无募投项目先期投入及置换情况[21] - 报告期内无对闲置募集资金现金管理情况[24] 募投项目情况 - 高品质钛锭等项目承诺投资51000万元，累计投入42062.73万元，进度82.48%，本报告期效益13861.7万元[29] - 宇航级带箔材等项目承诺投资7000万元，累计投入67767.63万元，进度88.01%，本报告期效益13159万元[29] - 检测、检验中心等项目承诺投资6575.85万元，累计投入12719.22万元，进度76.73%[29] - 钛合金3D打印中试产线建设项目投入4424.15万元[29] - 补充流动资金项目计划投入51500万元，实际投入47624.08万元[30] 项目变更 - “科研中试平台”不再建设，4424.15万元投向变更为“钛合金3D打印中试产线建设项目”[25]

经核查独立董事孙军、杨锐、沈灏、潘颖的任职经历以及签署的 相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不 存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影 响独立董事独立性的情形。因此，公司董事会认为，公司独立董事符 合《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》及《公司独立董事 制度》等规定中对独立董事独立性的相关要求。 宝鸡钛业股份有限公司董事会 关于独立董事独立性情况的专项意见 根据证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、 上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》及《宝 鸡钛业股份有限公司独立董事制度》等要求，宝鸡钛业股份有限公司 （以下简称"公司"）董事会，就公司在任独立董事孙军、杨锐、沈 灏、潘颖的独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 宝鸡钛业股份有限公司董事会 2025 年 3 月 27 日 ...

二、审计委员会 2024 年度会议召开情况 2024 年度，根据《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》 等相关制度的规定，审计委员会在公司年报审计、财务报表信息及披 露、内部审计等方面积极履职尽责，共计召开了 7 次会议，审议 15 项议案，全体委员亲自出席了会议。具体会议召开情况详见下表： 宝鸡钛业股份有限公司 审计委员会 2024 年度履职情况报告 根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2024 年年度报告 披露工作的通知》、《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及宝 鸡钛业股份有限公司（以下简称"公司"）《董事会审计委员会工作细 则》的有关规定，公司董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"） 本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，维护全体股东及公司的整体利 益。现将 2024 年度履职情况报告如下： 一、审计委员会基本情况 截止 2024 年 12 月 31 日，公司第八届董事会审计委员会由 4 名 董事组成，其中 3 名为独立董事，主任委员由具有会计和财务管理专 业经验的独立董事担任。 | | | 召开日期 | | | | | 届次 | 审议事项 | | --- | --- | --- | ...