董事任职规定 - 董事任期三年，届满可连选连任[4] - 特定情况应采用累积投票制选董事[5] - 多主体可提出董事候选人[5][20] - 新任董事需签署《董事声明及承诺书》并备案[7] - 声明事项变化时需提交最新资料[7] - 兼任管理职务等董事人数不超董事会半数[8] - 多种违法违规情况不得担任董事[3][4] - 董事辞任特定情况报告在下任填补空缺后生效[13] - 独立董事有任职限制和职权行使规定[17][18][19] - 董事对公司负有勤勉义务[11] - 董事关联关系需披露[12] - 董事应保证信息披露真实准确完整[13] - 公司建立董事离职管理制度[14] - 独立董事任期及兼职规定[19][21] 董事会构成与职权 - 董事会由9名董事组成，设董事长等职位[26] - 董事会行使职权需开会决定并实施[27] - 董事会有权决定一定比例收购出售资产等事项[27] - 董事会有权决定一定比例关联交易[27] - 董事会授权董事长决定单笔小额事项[27] - 董事会决定重大问题需听取党组织意见[28] 董事长与秘书规定 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，任期三年可连任[31] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[34] - 董事会秘书有任职和解聘规定[35][37] - 董事会秘书空缺超三月董事长代行职责[38] 专门委员会与会议规定 - 董事会下设专门委员会，成员全为董事[29] - 专门委员会可聘请中介机构，费用公司承担[30] - 定期董事会会议每年至少召开四次[42] - 特定情形董事长应召集临时董事会议[44] - 会议通知时间有规定[43] - 独立董事可联名延期会议[46] - 董事会会议召开和决议通过条件[47] - 审议关联交易关联董事应回避[48] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[48] - 董事会秘书报送决议和公司披露公告要求[48][49] 规则相关 - 规则中数字表述含义规定[52] - 规则未尽事宜、相悖处理及修订解释执行规定[52]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3 - 5名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[7] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[8] - 委员任期与董事会任期一致，任期届满可连选连任[9] 人员变动 - 委员辞职或独立董事比例不符规定，公司应六十日内完成补选[8] 职责权限 - 负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策与方案[11] - 董事薪酬计划报董事会同意，股东会审议通过后实施[11] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准后实施[11] - 薪酬委员会制订的股权激励计划须经董事会和股东会批准[11] 会议规定 - 会议召开前三日通知全体委员，紧急情况全体委员一致同意可豁免[17] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] - 委员连续两次不出席会议视为不能适当履职，董事会可调整成员[18] - 独立董事不得委托非独立董事代为出席会议[18] - 会议表决方式为书面投票表决[18] - 所议事项与委员有利害关系时，该委员应回避[19] - 必要时可邀请公司其他人员列席会议[19] - 会议保存期限为自记录作出之日起十年[20] - 出席、列席人员对会议所议事项有保密义务[20] - 讨论委员议题时，当事人应回避[22] 细则生效 - 细则由董事会负责修订和解释，经决议通过之日起生效实施[26] - 细则于2025年11月25日由株洲时代新材料科技股份有限公司董事会制定[27]

科技创新委员会组成 - 由3 - 5名董事组成，至少一名独立董事[7] - 由董事长等提名，董事会审议通过产生[7] 委员任期与补选 - 任期与董事会一致，可连选连任[8] - 辞职或比例不符，六十日内补选[8] 会议规则 - 提前三日通知，紧急可豁免[14] - 三分之二以上委员出席，过半数通过决议[14] - 连续两次不出席，董事会可调整成员[15] - 书面投票表决，扫描或传真件有效[16] 文件保存 - 会议记录、决议保存十年[17] 细则生效 - 经董事会决议通过生效，修订亦同[19]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会在特定情形发生之日起两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[3] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经审议[7] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经审议[7] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经审议[7] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经审议[7] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[13] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前以公告通知股东[14] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[14] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[15] - 股东会现场会议地点变更，召集人应在召开日前至少2个工作日公告说明原因[17] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3：00，不得迟于现场会当日上午9：30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[18] 表决权与投票 - 股东买入超规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[22] - 公司董事会等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[22] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时应采用累积投票制[22] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[23] - 未填等表决票视为弃权[23] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[25] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[25] 其他规定 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[26] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[27] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的股东会决议[27] - 本规则解释权属于董事会，经股东会审议批准后生效[30]

委员会组成与选举 - 委员会由3 - 5名董事组成[8] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[8] - 设主任委员一名，在委员内选举，由董事会审议通过产生[9] 委员任期与补选 - 委员任期与董事会任期一致，任期届满可连选连任[9] - 委员提出辞职，公司应在六十日内完成补选[9] 会议规则 - 会议通知应于召开前三日以邮件或书面形式通知，紧急情况可豁免[15] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[16] - 委员连续两次不出席会议，董事会可调整成员[16] - 会议表决方式为书面投票表决[17] 其他规定 - 细则于2025年11月25日公司第十届董事会第十次（临时）会议审议修订[2] - 现场参会委员书面投票表决原件扫描件或传真件视为有效，会后寄回原件存档[18] - 所议事项与委员有利害关系时该委员应回避，特殊情况提交董事会审议[18] - 必要时可邀请公司其他人员及外部专家列席会议[18] - 出席、列席人员对会议内容有保密义务[18] - 会议应形成记录，委员签名，议案及表决结果报董事会审议[18] - 会议记录、决议由董事会秘书保存十年[18] - 细则未尽事宜依相关规定执行[20] - 细则与日后法规抵触时按相关规定执行[20] - 细则由董事会负责修订和解释，决议通过之日起生效[21] - 细则文件日期为2025年11月25日[22]

审计与风险管理委员会组成 - 由3 - 5名董事组成，独立董事过半数且至少一名会计专业人士[7] - 委员由董事长等提名，董事会审议通过产生[8] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[8] 委员补选与履职 - 特定情况公司六十日内完成补选[9] - 连续两次不出席会议，董事会可调整成员[22] 委员会职责 - 督导内审至少半年对特定事项检查一次[13] - 审核财务信息及其披露，关注真实性等问题[14] - 监督及评估内部控制，评估制度设计适当性[14] 事项审议与调查 - 披露财务报告经全体成员过半数同意后提交董事会[16] - 有权对公司相关事宜落实情况调查[20] 会议相关 - 每季度至少召开1次，特定情况可开临时会议[21] - 会议提前三日通知，紧急情况可豁免[21] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[28] - 表决方式为书面投票，非现场参会扫描件等有效[23] - 有利害关系委员回避，情况特殊提交董事会[24] - 可邀请公司其他人员列席，参会者有保密义务[24][25] 记录与保存 - 会议记录、决议报董事会审议决定[25] - 保存期限为自会议记录作出之日起十年[25]

提名委员会构成 - 由3 - 5名董事组成，独立董事过半数并任召集人[7] - 委员由董事长等提名，董事会审议通过产生[8] 委员任期与补选 - 任期与董事会一致，届满可连选连任，辞职需说明原因[8][10] - 委员辞职或比例不符规定，公司60日内补选[8] 委员会职责 - 拟定董事、高级管理人员选择标准和程序并提建议[11] 会议规则 - 不定期会议，提前三日通知，紧急可豁免[15][16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[16] - 一般现场会议，也可通讯结合，书面投票表决[17][19] - 有利害关系委员回避，不足两人提交董事会审议[31] 其他 - 常设机构为人力资源中心，秘书处为董监事（总经理）办公室[9] - 会议记录需签名，意见载明，结果报董事会审议[20] - 控股股东尊重建议，记录决议保存十年[20] - 细则由董事会修订解释，依规定执行[22] - 细则2025年11月25日经董事会决议通过生效[23]

公司治理结构调整 - 取消监事会和监事，由董事会审计与风险管理委员会行使监事会职权，废止《监事会议事规则》[2] - 《公司章程》拟新增“控股股东和实际控制人”等章节，删除“监事会”“监事”章节[3] 注册资本与股份 - 公司注册资本将由80279.8152万元变更为93118.05万元[8] - 原股份总数为80279.8152万股，现发行股份数为93118.05万股[10] 股份交易与限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起1年内不得转让[12] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[12] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿、会计凭证[13] - 股东对股东会、董事会决议效力有争议可向法院诉讼[14] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[19] - 董事人数不足章程所定人数的2/3时，公司应在2个月内召开临时股东会[19] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[26] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%[47] - 任何三个连续年度内，公司现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[47] 审计与风险管理 - 审计与风险管理委员会由3 - 5名董事组成，独立董事人数应过半数且至少有一名会计专业人士[40] - 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议[40] 人员任职与职责 - 公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘，设副总经理若干名[41] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[42] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[50] - 修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[53]

关联交易额度 - 2025年预计向中车子公司销售产品金额43.4018亿元[4] - 2025年预计在关联财务公司存款20.9亿、贷款14亿[5] - 2025年与中车子公司日常关联交易额度调增1.1亿[6] 资产负债情况 - 2024年末中车集团资产5891.29亿、负债3624.40亿[9] - 2025年9月末中车集团资产6405.68亿、负债4079.06亿[9] 股权结构 - 中车集团间接持股公司49.69%，为实控人[9] 原材料购买 - 向南京中车物流购料预计金额调增1200万，调后6900万[6] - 向江苏中车云汇购料预计金额调增3475万，调后3475万[6] 劳务接受 - 接受关联人劳务其他小计预计金额调增4590万，调后8100万[7] - 接受中车集团劳务预计金额调增4590万，调后1.1亿[7]

业绩总结 - 2025年1 - 10月向中车集团子公司购原材料实际9428.6万元，预计2026年1.06亿元[5] - 2025年1 - 10月向中车集团子公司销产品实际26.9319394196亿元，预计2026年43.4018亿元[5] - 2025年1 - 10月向中车集团子公司提供劳务实际1672.627622万元，预计2026年7044万元[6] - 2025年1 - 10月接受中车集团子公司劳务实际6356.92598万元，预计2026年6410万元[6] - 2025年公司向关联人购原材料实际1.477020993亿，预计2026年1.82亿[8][12] - 2025年公司向关联人销产品实际2971.402932万，预计2026年22.35亿[9][12] - 2025年公司向关联人提供劳务实际118.626196万，预计2026年10万[9] 未来展望 - 2026年日常关联交易预计议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[3] 市场交易数据 - 2025年向南京中车物流购原材料预计5700万元，1 - 10月实际4943.172138万元[5] - 2025年向中车株洲所销产品预计10.46135亿元，1 - 10月实际5.1526681787亿元[5] - 2025年与中车山东风电销产品预计5100万元，1 - 10月实际625.8549734万元[5] - 2025年与广西中车新能源销产品预计4750万元，1 - 10月实际3531.2891439万元[5] - 2025年与烟台中车时代新能源销产品预计3100万元，1 - 10月实际为0[5] 财务数据情况 - 公司在关联人财务公司存款预计20.9亿，实际7.1582994127亿[7] - 公司在关联人财务公司贷款预计14亿，实际0亿[7] - 公司其他租赁支出预计6200万，实际4712.407957万[7] - 公司其他利息收入预计650.5万，实际197.679603万[7] - 公司其他利息支出预计2000万，实际233.83794万[7] 中车集团数据 - 截至2024年12月31日，中车集团资产5891.29亿元，负债3624.40亿元[18][19] - 截至2025年9月30日，中车集团资产6405.68亿元，负债4079.06亿元[19] 中车财务公司数据 - 中车财务公司注册资本32亿元，中国中车持股91.36%，中车集团持股8.64%[19] - 截至2024年12月31日，中车财务公司资产5577303.40万元，负债5131382.85万元[20] - 截至2025年6月30日，中车财务公司资产4570054.92万元，负债4117587.34万元[20] 交易原则与定价 - 日常关联交易定价依据有政府定价、指导价、市场价、协议价[22] - 公司与关联方交易遵循市场原则，与中车财务公司合作可拓宽融资渠道[25]