回购情况 - 公司将回购注销1名离职激励对象90,000股限制性股票[2] - 2024年8月23日审议通过回购注销议案[3] - 2024年8月24日披露公告，公示期45天无异议[3] - 预计2024年10月24日完成回购注销[4] 股本变化 - 回购后总股本由824,538,152股减至824,448,152股[4] - 有限售条件股份由21,740,000股变为21,650,000股[6] - 无限售条件股份数量不变，仍为802,798,152股[6] 合规声明 - 董事会称回购决策程序、信息披露合规，无损害权益情形[7] - 公司承诺回购信息真实准确完整，承担法律责任[7] - 律所认为已获必要批准授权，尚需履行披露和登记手续[8]

会议信息 - 第九届董事会第三十五次（临时）会议通知2024年9月29日发出[1] - 会议于2024年10月10日上午召开，应到、实到董事均为9人[1] 决策事项 - 会议审议通过成立百色全资子公司议案，表决9票同意[1] - 议案内容详见临2024 - 044号公告[1]

证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临 2024-044 株洲时代新材料科技股份有限公司 关于成立百色全资子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 投资标的名称：广西百色中车风电叶片工程有限公司（以下简称"百色 子公司"） 投资金额：拟自筹资金出资人民币 15,500 万元 本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审议批准。 一、对外投资概述 株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"、"时代新材"）于 2024 年 10 月 10 日召开第九届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了关 于成立百色全资子公司的议案，为抢占西南部周边地区风电叶片市场，公司拟自 筹资金人民币 15,500 万元在广西百色市投资设立全资子公司百色子公司，以完 善时代新材风电叶片产业的全国布局，促进公司产业发展，提高产品竞争力。 上述对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，不需要 ...

业绩总结 - 2021 - 2023年公司净利润分别为21787.77万元、25067.27万元和32651.47万元[4] - 2021 - 2024年1 - 6月公司综合毛利率分别为13.67%、12.14%、16.35%和16.51%[8] - 2024年1 - 6月净利润为23349.87万元[40] - 2022年公司实现销售收入1503488.03万元，较2021年增加98426.09万元[29] - 2023年公司累计现金回款923759.51万元，较2022年增加53194.02万元[34] 业务板块表现 - 2021 - 2024年1 - 6月轨道交通及工业与工程业务毛利率分别为29.84%、26.64%、30.06%和31.83%[8] - 报告期各期公司风力发电业务毛利率分别为8.52%、7.21%、12.37%和8.85%[12] - 报告期各期公司汽车业务毛利率分别为7.78%、3.69%、12.27%和12.46%[21] 应收账款情况 - 2024年1 - 6月应收账款余额为536615.52万元，较2023年末增加113476.52万元[47] - 2024年6月末公司逾期应收账款38085.61万元，占比7.10%[66] - 2024年6月末公司应收账款余额536615.52万元，减值金额18124.08万元，减值比例3.38%[71] 存货情况 - 2024年6月30日公司存货账面余额为244103.98，存货跌价准备为6732.09，账面价值为237371.89[131] - 2024年上半年轨道交通及工业与工程业务板块存货周转率为3.86次，高于同行业平均的2.59次[120] - 2024年6月末同行业可比公司存货跌价准备计提比例平均值为4.97%，公司为2.76%[149] 子公司情况 - 新材德国（博戈）2024年6月30日总资产521275.53万元，净资产170034.40万元，1 - 6月营业收入369540.47万元，净利润2472.33万元[156] - 代尔克2024年6月30日总资产26290.69万元，净资产22122.28万元，1 - 6月营业收入14455.61万元，净利润2046.01万元[166] 研发情况 - 报告期各期研发投入金额分别为65388.54万元、74068.49万元、88289.21万元和46147.25万元[172] - 报告期各期研发投入资本化率分别为4.86%、8.49%、5.93%和0.98%[172] - 2024年1 - 6月公司研发资本化率较低，因主要开发项目处于投入阶段，未达研发资本化确认条件[172]

发行与认购 - 本次发行对象不超35名特定投资者，中车金控拟按融资规模50.87%，以不超6.61亿元现金认购股份[9] - 本次发行定价基准日为发行期首日[14] - 公司本次发行募集资金总额不超130,000万元[16] - 假设发行募集资金达上限130,000万元，不同发行价格下中车金控认购后持股比例最高为16.04%[16] - 假设发行募集资金达上限130,000万元，不同发行价格下中车集团控制的股份比例最高为49.78%[16] - 本次发行完成后，中车金控持股比例不超16.04%，中车集团控制的股份比例不超49.78%[17] - 本次发行前中车集团控制公司股份比例为49.53%，发行完成后增持比例不超2%[19] 财务数据 - 截至2024年6月30日，中车金控货币资金、交易性金融资产合计603,401.75万元，流动资产总计1,085,759.31万元[12] - 2024年1 - 6月中车金控营业收入13,653.29万元，净利润11,934.87万元；2023年度营业收入26,366.81万元，净利润36,849.81万元[13] - 2024年6月30日中车金控总资产1,247,890.87万元，净资产597,709.65万元；2023年12月31日总资产1,273,568.96万元，净资产581,367.34万元[13] - 发行人2023年末经审计净资产为57.9470220204亿元[41] - 报告期各期末公司货币资金余额为210,989.30万元、188,214.64万元、222,211.60万元[56] - 报告期各期末公司短期借款分别为30,037.73万元、70,128.97万元及71,217.27万元[56] - 报告期各期末公司长期借款余额分别为77,004.85万元、94,219.18万元及66,625.36万元[56] - 报告期各期公司与关联方发生的关联销售金额为271,222.32万元、303,956.03万元、310,256.05万元，占营业收入的比例为19.54%、20.44%、17.84%[56] 募投项目 - 本次募集资金拟投入投资创新中心及智能制造基地等项目[22] - 清洁能源装备提质扩能项目的三个风电子项目采用租赁土地厂房方式运营[22] - 公司募投项目中三个风电子项目分别为射阳二期、蒙西二期和宾县叶片项目[26] - 创新中心及智能制造基地项目达产后年新增收入约为16亿元，预计年新增关联交易4亿元[64] - 清洁能源装备提质扩能项目达产后每年新增向中国中车销售金额约为4.50亿元[64] - 本次募投项目达产后预计新增年销售收入约为60亿元，关联交易预计增加约8.50亿元每年，占本次募投项目总收入的比重为14.17%[66] 诉讼与处罚 - 报告期内公司及其子公司有2宗涉诉金额1000万元以上未决诉讼或仲裁、2次1万元以上行政处罚、3次监管措施[33] - 中国国际经济贸易仲裁委员会于2024年7月4日终裁，公司需向唐国清支付费用1087.91万元，涉诉金额约2046.22万元[36] - （2023）鲁0211民初21554号案件一审驳回原告诉请，原告上诉，涉诉金额1752万元及利息[37] - 截至出具日公司及其控股子公司新增3项涉案1000万元以上未了结诉讼或仲裁[39] - （2024）桂0702民初546号案件涉诉金额2000万元，尚待开庭审理[39] - （2024）潍仲受字第号案件涉诉金额11809379.748元，已受理[39] - 发行人与永州市湘宏能源等公司债权人代位权纠纷案涉货款本金2113.551万元及支付利息[40] - 青岛时代与山东利之源商贸有限公司买卖合同纠纷案确认应付款项939.75万元[44] - 时代新材蒙西分公司2021年11月24日因安全问题被罚款3.80万元[46] - 博戈上海2023年11月13日因特种设备问题被罚款3万元[46] - 博戈上海2024年1月25日因大气污染问题被罚款4万元[46] - 博戈无锡2024年4月3日因固体废物污染问题被罚款10万元[46] 其他 - 中车金控承诺认购所需资金全部来自自有资金，来源合法合规[13] - 中车金控及其关联方在2023年12月26日前六个月至补充法律意见出具日未减持发行人股票，无已披露减持计划[14] - 中车金控及其实际控制人中车集团承诺自2023年12月26日前6个月至承诺函出具日未减持，自出具日至发行完成后6个月内不减持[14] - 截至补充法律意见书出具日，公司总股本为824,538,152股，中车金控持股66,029,078股，占比8.01%[15] - 中车金控认购资金来源为自有资金，不存在对外募集等违规情形[21] - 中车金控不存在法律法规禁止持股等违规情形[21] - 风电子项目采用租赁土地厂房运营，可保障订单交付、满足生产需求、减轻资金压力、快速取得使用权[26] - 公司现有风电业务主要采用租赁土地厂房运营[28] - 射阳二期项目租赁期限10年，期满前三个月书面申请，有优先续租权[31] - 蒙西二期项目租赁期限8年，公司拥有厂区唯一回购权，期满视为继续租赁[31] - 宾县叶片项目租赁期限10年，期满前三个月书面申请，有优先续租权[31] - 宾县叶片项目转租事宜不会导致续租存在重大不确定性[31] - 公司租赁期满后续期不存在重大不确定性，不会造成重大不利影响[32] - 相关诉讼仲裁案件所涉金额占发行人净资产比例低，不影响正常生产经营等[43] - 发行人及其控股子公司不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁[42] - 鄂尔多斯市应急管理局对时代新材蒙西分公司合并处以3.8万元罚款，属从轻行政处罚[48] - 上海市青浦区市场监督管理局对博戈上海处以3万元罚款，为法定裁量区间最低幅度，属从轻行政处罚[49] - 上海市青浦区生态环境局对博戈上海处以4万元罚款，为法定裁量区间较低处罚，属从轻行政处罚[50] - 无锡市生态环境局对博戈无锡处以10万元罚款，为法定裁量区间最低幅度，属从轻行政处罚[52] - 最近36个月内，公司及其董监高、控股股东和实际控制人不存在被证券监管部门和交易所作出监管措施的情形[53] - 公司制定了《公司章程》等公司治理制度，且能有效执行[55] - 公司2021 - 2023年度不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷，保持了有效的财务报告内部控制[55] - 毕马威华振会计师事务所出具报告显示，公司在2021 - 2023年末在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[55] - 中车集团占有整个国内轨道交通装备市场95%以上的市场份额[61] - 控股股东株洲所、实际控制人中车集团承诺避免与发行人及其控股子公司的关联交易，无法避免的按公平原则进行[69] - 截至承诺函出具日，控股股东及控制企业不存在非经营性占用发行人或其控股子公司资金情形[69] - 未来控股股东及控制企业不以任何方式占用时代新材及其控股子公司资金，不要求违规担保[69] - 发行人与关联方的关联交易按相关法律法规和规章制度开展，无违反承诺情形[69] - 本次募投项目新增关联交易将严格履行决策和信息披露程序，不违反相关承诺[69] - 本次募投项目新增关联交易内容具商业实质，价格公允，不影响发行人生产经营独立性[70] - 相关关联交易已履行必要审议和信息披露义务，无违反承诺情形[70] - 公司符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第6 - 2条中关于关联交易的相关规定[71]

资金数据 - 报告期内公司在中车财务公司存款发生额限额16亿元，日均存款额限额2.2亿元[13] - 2023年1 - 6月青岛博锐资金自动归集金额11,859.53万元，次数41次[16] - 2022年青岛博锐资金自动归集金额24,933.90万元，次数106次[16] - 2021年青岛博锐资金自动归集金额18,450.29万元，次数102次[16] - 提取使用金额分别为11,383.70、28,584.44、13,864.97[17] - 提取使用次数分别为1,118、1,652、1,725[17] 资金管理策略 - 2023年6月后提高下属控股子公司自动归集银行账户留底额度[6] - 2023年6月后将青岛博锐自动归集银行账户留底额度提高至1亿元[17] - 2024年8月12日青岛博锐向工行提交退出资金池申请并办结[18] - 2024年8月23日修订《资金集中管理办法》，禁止自动归集业务功能[19][20] 制度与管理 - 建立防范资金占用和控制债务风险的内部控制制度[8] - 实行资金收支计划管理，每月初提报月度收支计划[8] - 下属子公司账户达条件须纳入集中管理和结算[9] - 董事会办公室年初组织预计年度关联交易金额[11] - 运营与安技环保部跟踪关联交易[11] - 制定与中车财务公司开展金融业务的风险处置预案，每半年度评估[14] 核查相关 - 核查程序包括查阅内控等文件[21] - 核查意见表明青岛博锐资金使用不受限，已退出资金池体系[24] - 董事长彭华文对专项核查报告真实性等负责[29][30] - 保荐机构董事长冉云对专项核查报告真实性等负责[36]

业绩审计 - 毕马威审计公司2021 - 2023年度财务报表并出具无保留意见审计报告[2] 资金限额 - 公司在中车财务公司存款发生额限额为16亿元，日均存款额限额为2.2亿元[10] 青岛博锐资金情况 - 2023年1 - 6月自动归集金额11859.53万元，次数41次[13] - 2022年度自动归集金额24933.90万元，次数106次[13] - 2021年度自动归集金额18450.29万元，次数102次[13] - 2023年1 - 6月提取使用金额11383.70万元，次数1118次[13] - 2022年度提取使用金额28584.44万元，次数1652次[13] - 2021年度提取使用金额13864.97万元，次数1725次[13] 资金管理调整 - 2023年6月后提高青岛博锐自动归集银行账户留底额度至1亿元[13] - 2024年8月12日青岛博锐退出中车财务有限公司资金池体系[15][16] - 2024年8月23日公司审议通过修订资金集中管理办法[17] 资金核查情况 - 截至报告出具日，青岛博锐可正常支取归集资金，无使用受限情况[20] - 截至报告出具日，青岛博锐银行账户无资金自动归集功能[20] - 发行人修订资金集中管理办法，禁止开通资金自动归集业务功能[20]

公司收到《专项核查函》后，按照要求会同相关中介机构对《专项核查函》 提出的问题进行了认真研究和逐项落实，现对相关文件进行公开披露。具体内容 详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于时代新材向特定对 象发行股票申请的专项核查函之专项核查报告》以及中介机构出具的核查报告。 公司将于回复披露后按要求向上交所报送回复材料。 公司本次向特定对象发行股票事项尚需通过上交所审核，并获得中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后方可实施，最 终能否通过上交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确 定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注 意投资风险。 特此公告。 株洲时代新材料科技股份有限公司董事会 2024 年 10 月 1 日 证券代码：600458 证券简称：时代新材 公告编号：临 2024-041 株洲时代新材料科技股份有限公司 关于向特定对象发行股票申请的专项核查函 回复的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 ...

发行与认购 - 本次发行对象不超35名特定投资者，中车金控拟按融资规模50.87%，以不超6.61亿元认购[7] - 发行人本次发行募集资金总额不超13亿元，中车金控拟认购不超6.6131亿元[15] - 中车金控承诺认购资金为自有资金，来源合法合规，且发行完成后6个月内不减持[10][12] 财务数据 - 截至2024年6月30日，中车金控总资产124.79亿元，净资产59.77亿元，营业收入1.37亿元，净利润1.19亿元[9] - 截至2024年6月30日，中车金控货币资金、交易性金融资产合计60.34亿元，流动资产总计108.58亿元[9] - 截至回复出具日，发行人总股本82453.82万股，中车金控持股6602.91万股，占比8.01%[15] 募投项目 - 募投项目为创新中心及智能制造基地、清洁能源装备提质扩能、新能源汽车减振制品能力提升项目及补充流动资金[29] - 创新中心及智能制造基地项目已取得建设用地规划许可等多项许可，预计2025年达产[45][52] - 清洁能源装备提质扩能项目各子项目已取得相关许可，射阳二期预计2026年达产，宾县叶片项目预计2025年达产，蒙西二期预计2026年达产[46][52] - 新能源汽车减振制品能力提升项目预计年产5000吨混炼胶及6000万件橡胶金属件，截至2024年6月30日已完成两期建设，预计2025年达产[49][52] 市场数据 - 2035年全国铁路网将达20万公里左右，其中高速铁路通车里程7万公里左右[59] - 2023年末全国铁路营业里程达15.90万公里，同年全国铁路固定资产投资完成7645亿元、同比增长7.50%，投产新线3637公里[59] - 2024年1 - 6月全国铁路固定资产投资完成3373亿元、同比增长10.60%，投产新线979.60公里[59] - 预计至2027年中国轨道交通结构减振行业市场规模将达到45.60亿元[61] - 2023 - 2027年动车组四级修每年平均约370组，2025 - 2030年动车组五级修每年平均约400组[61] - 2023年全球风电新增装机容量达117GW，比2022年增长50%，累计风电装机容量达1021GW[64] - 未来5年（2024 - 2028年）全球风电预计新增装机容量791GW，每年新增158GW，2030年需至少达到320GW才能实现控温目标[66] - 到2025年可再生能源年发电量达3.30万亿千瓦时左右，“十四五”期间可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中占比超50%，风电和太阳能发电量翻倍[67] - 2023年新能源汽车产销分别为958.70万辆和949.50万辆，同比增长35.80%和37.90%；2024年1 - 6月产销分别为492.90万辆和494.40万辆，同比增长30.10%和32%[68] - 截至2024年6月30日全国汽车保有量4.40亿辆，新能源汽车保有量2472万辆，占比5.62%[69] 公司业务 - 公司主营业务涵盖轨道交通及工业与工程、风电、汽车等领域[43] - 公司轨道领域核心产品在机车动车市场份额维持在80%以上[72] - 2023年公司与中材科技分别生产叶片16GW、22GW左右[74] - 2024年上半年公司轨道交通及工业与工程业务产能2688.40万件，生产量2177.32万件，产能利用率80.99%，销售量3009.80万件，产销率138.23%[85] - 2024年上半年公司风电业务产能1600套，生产量1148.33套，产能利用率71.77%，销售量1263套，产销率109.99%[86] - 2024年上半年公司汽车业务产能22925.02万件，生产量20731.10万件，产能利用率90.43%，销售量18751.29万件，产销率90.45%[86] - 截至2024年6月30日，公司及其控股子公司拥有境内外专利1966项，其中发明专利1330项，占比67.65%[92] - 截至2023年12月31日，轨道交通弹性元件及空气弹簧在手订单6.05亿元，90米级以上风电叶片在手订单23.82亿元，汽车橡胶金属件在手订单85.60亿元[97] - 截至2024年6月30日，轨道交通弹性元件及空气弹簧在手订单金额7.97亿元，风电叶片90米级以上叶型在手订单金额18.52亿元，汽车橡胶金属件在手订单金额92.26亿元[100] 未来展望 - 十四五期间，全球轨道交通装备市场规模将按3%的复合增长率增长，公司弹性元件市场份额预计可保持6%的复合增长率增长，到2025年将达217万件/年[109] - 2023年公司空气弹簧产量约为13万件，十四五期间预计销量将保持超10%的复合增长率增长，到2025年有望达到16万件[110][111] - 公司2024 - 2030年风电叶片产量计划对应GW分别为1.56、3.65、3.80、4.00、4.40、4.58、4.70[113] - 2024年公司国内风电叶片市场占有率达25%，高于2023年的21.08%[114] - 2024年我国汽车总销量预计3100万辆左右，新能源汽车销量1150万辆左右，2025年我国新能源汽车销量有望达1500万辆[119] - 2025年新能源整车市场减振产品需求量达4.50亿个，产值约135亿元[119] 项目效益 - 创新中心及智能制造基地项目第3年新增利润总额16516万元，新增净利润14038万元，收入测算合计160340万元，产品整体毛利率预计为28.21%[188][190][191] - 创新中心及智能制造基地项目投资内部收益率（所得税后）25.92%，静态投资回收期（所得税后）5.84年[194] - 清洁能源装备提质扩能项目达产年利润总额22707万元，净利润19301万元[200]

特定对象发行股票事项 - 公司2024年5月17日收到上交所《审核问询函》[1] - 2024年7月4日披露《审核问询函》回复[1] - 会同中介机构对部分回复内容补充修订[2] - 发行需通过上交所审核并获证监会同意注册[2] - 发行能否通过审核及获注册时间不确定[2] 公告信息 - 公告发布时间为2024年10月1日[3]