交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购千金湘江药业28.92%股权和千金协力药业68.00%股权 [1] - 交易总价格为6.23亿元人民币 [1] - 股份发行定价基准日为2024年9月7日 发行价格为8.41元/股 [1] 股权变动 - 交易完成后公司总股本增至4.95亿股 [1] - 控股股东株洲国投直接持股比例升至34.11% [1] - 实际控制人仍为株洲市国资委 控制权未发生变更 [1] 标的资产 - 千金湘江药业28.92%股权被纳入收购范围 [1] - 千金协力药业68.00%股权被纳入收购范围 [1]

交易信息 - 公司拟购买千金湘江药业28.92%股权及千金协力药业68.00%股权，交易价格62346.69万元[12][18] - 交易支付现金对价362.54万元，股份对价61984.15万元，发行数量73702899股，占发行后总股本比例14.97%[23][24][25] - 发行价格调整为8.41元/股，定价基准日为2024年9月7日[25][104] - 株洲国投、列邦康泰等交易对方股份锁定期不同[26][116][118][119][120] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[18] 财务数据 - 2024年归属于母公司所有者权益从246227.93万元变为284225.93万元，变化率15.43%；净利润从23075.66万元变为27734.52万元，变化率20.19%[37][38] - 2024年基本每股收益从0.5579变为0.5725，变化率2.62%[38] - 2025年6月30日资产总额为102789.70万元，较2024年12月31日增长5.47%；负债总额下降1.01%；所有者权益增长7.97%[59] - 2025年1 - 6月营业收入为38735.82万元，较2024年1 - 6月增长8.29%；毛利额增长4.87%；营业利润增长36.24%；利润总额增长36.41%；净利润增长37.08%[59] 标的公司情况 - 千金湘江药业主营西药生产、销售，千金协力药业主营中西药生产、销售，所属行业均为医药制造业[18] - 截至2024年9月30日，千金湘江药业股东全部权益评估值124670.00万元，增值率87.77%；千金协力药业评估值38671.00万元，增值率73.28%[20] - 2023 - 2024年千金湘江药业营业收入同比增长9.87%，净利润同比增长1.13%；千金协力药业营业收入同比增长6.77%，净利润同比下降39.13%[100] 未来展望 - 公司收购标的公司剩余少数股东权益，提高西药板块协同水平，增厚净利润[87] - 交易完成后公司对千金湘江药业持股比例提升至79.92%，对千金协力药业实现100%控股[92] 风险提示 - 标的公司面临市场竞争、医保目录调整、产品价格波动、研发失败、审批严格、生产安全、人才储备不足等风险[75][76][77][79][80][81][83] - 标的公司享受税收优惠，若政策变化或不满足条件，将面临所得税税率提高风险[84]

交易信息 - 公司拟发行股份购买千金湘江药业28.92%股权，发行股份及支付现金购买千金协力药业68.00%股权，交易价格62346.69万元[21] - 交易支付现金对价362.54万元，股份对价61984.15万元[27] - 发行股票为境内人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格8.41元/股[28] - 发行数量73702899股，占发行后总股本比例14.97%[28] 评估数据 - 截至2024年9月30日，千金湘江药业股东全部权益评估值124670.00万元，增值率87.77%；千金协力药业股东全部权益评估值38671.00万元，增值率73.28%[23] - 千金湘江药业28.92%股权作价36050.41万元，千金协力药业68.00%股权作价26296.28万元[23] 业绩数据 - 2024年归属于母公司股东的净利润交易前23075.66万元，交易后27734.52万元，变化率20.19%；基本每股收益交易前0.5579，交易后0.5725，变化率2.62%[41] - 2025年1 - 6月标的公司营业收入38735.82万元，较2024年1 - 6月的35769.64万元增长8.29%，实现评估预测数比例为52.47%[62] 未来展望 - 本次交易可提高上市公司西药板块协同水平，增厚归属于母公司净利润[92] - 本次交易有利于优化投入回报比，整合三家医药工业企业研产供销资源[165] 市场扩张和并购 - 本次交易完成后，上市公司对千金湘江药业的持股比例将提升至79.92%，并实现对千金协力药业100%控股[97] - 交易前控股股东株洲国投及其一致行动人持股28.76%，交易后将提至34.94%[102] 其他新策略 - 公司发展战略规划为2024年 - 2031年提出“一主两辅”[167]

交易基本信息 - 公司拟购买千金湘江药业28.92%股权及千金协力药业68.00%股权，交易总价62346.69万元[19][25] - 发行股份及支付现金购买资产定价基准日为2024年9月7日，评估和审计基准日为2024年9月30日[20] - 本次发行股票为A股，每股面值1.00元，发行价格8.41元/股，发行数量73702899股[32] 业绩数据 - 2024年度交易前归属于母公司股东的净利润为23075.66万元，交易后为27734.52万元，增长率20.19%[57] - 2024年度交易前基本每股收益为0.5579元/股，交易后为0.5725元/股，增长率2.62%[57] - 2025年1 - 6月标的公司营业收入为38735.82万元，较2024年1 - 6月增长8.29%[64] 市场扩张 - 交易完成后，公司对千金湘江药业持股比例提升至79.92%，对千金协力药业持股比例提升至100.00%[36] - 本次交易可提高公司西药板块协同水平，增厚归属于母公司净利润[93] 风险提示 - 标的公司产品若被移出国家医保目录且无法拓宽新营销渠道，会导致销量下降影响盈利[82] - 受多种因素影响，标的公司所处行业产品价格存在波动，药品降价会影响业绩[83] - 标的公司加大研发投入，多项目并行，研发结果可能不达预期或失败影响经营业绩[85] 决策审批 - 本次交易已完成所需决策和审批程序，包括上市公司董事会、监事会、股东大会审议通过等[45][138] - 本次交易已获上交所审核通过和中国证监会同意注册批复[138] 股东权益 - 交易前控股股东株洲国投及其一致行动人持股28.76%，交易后持股比例提高至34.94%[102] - 本次发行完成后，公司滚存未分配利润由新老股东按发行后股份比例共享[127] 股份锁定 - 株洲国投通过本次交易取得的上市公司股份锁定期为36个月，交易前持有的股份锁定期为18个月[33] - 列邦康泰等取得的股份锁定期为12个月；周莉华等若对认购资产持续拥有权益超12个月，锁定期为12个月，不足则为36个月[33]

市场扩张和并购 - 公司拟购买湖南千金湘江药业28.92%股权及湖南千金协力药业68.00%股权[2] 进展情况 - 2025年8月30日披露发行股份及支付现金购买资产报告书草案注册稿[2] - 2025年9月12日收到证监会关于发行股份购买资产注册的批复[2] 报告更新 - 重组报告书更新重大事项提示、交易概况中已履行及尚需履行的程序[2] - 重组报告书删除重大风险提示、风险因素中本次交易相关审批风险[2]

交易方案概述 - 公司通过发行股份及支付现金方式购买湖南千金湘江药业28.92%股权及湖南千金协力药业68.00%股权 [1] - 交易于2025年9月12日获得中国证监会批复同意注册（证监许可〔2025〕2002号） [1] 标的资产过户完成情况 - 千金湘江药业28.92%股权已从株洲国投及列邦康泰过户至公司名下 [2] - 千金协力药业68.00%股权已从株洲国投及黄阳等21名自然人过户至公司名下 [2] - 标的资产交割过户手续已全部办理完毕 公司合法取得标的资产 [2] 后续待完成事项 - 需向交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价 [3] - 需办理新增股份的登记及上市手续 [3] - 需办理注册资本增加及公司章程修订的工商变更登记 [3] - 需继续履行相关协议及承诺事项 [3] - 需继续履行信息披露义务 [3] 中介机构核查意见 - 独立财务顾问国投证券认为：重组实施符合法律法规要求 标的资产过户合法有效 后续事项无实质性障碍 [4][5] - 法律顾问湖南启元律师事务所认为：交易方案符合法律规定 批准程序合法有效 资产过户手续完备 后续事项无实质性法律障碍 [5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买千金湘江药业和千金协力药业股权[9] - 2024 - 2025年相关会议及股东大会审议通过交易议案[10][11] - 2025年上交所和证监会通过审核及注册申请[14][6] - 部分股权已过户，尚需办理股份登记等手续[16][17]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买千金湘江药业28.92%股权、发行股份及支付现金购买千金协力药业68.00%股权，交易价格62346.69万元[11] - 截至2024年9月30日，千金湘江药业股东全部权益评估值124670.00万元，较账面价值增减变动幅度87.77%[12] - 截至2024年9月30日，千金协力药业股东全部权益评估值38671.00万元，较账面价值增减变动幅度73.28%[12] - 经协商，千金湘江药业28.92%股权作价36050.41万元，千金协力药业68.00%股权作价26296.28万元[12] - 株洲国投获千金湘江药业28.50%股权对价35530.95万元、千金协力药业20.00%股权对价7734.20万元[14] - 列邦康泰获千金湘江药业0.42%股权对价519.46万元[14] - 黄阳获千金协力药业16.39%股权对价6338.60万元[14] - 汤振军获千金协力药业10.00%股权对价3867.10万元[14] - 汤曜铭获千金协力药业5.00%股权对价1933.55万元[14] 交易支付 - 本次交易支付现金对价362.54万元，股份对价61984.15万元[16] - 发行价格调整为8.41元/股，发行数量为73,702,899股，占发行后总股本比例为14.97%[17] 股份锁定 - 株洲国投通过本次交易取得的股份锁定期为36个月，交易前持有的股份锁定期为18个月；列邦康泰等承诺取得股份锁定期为12个月；周莉华等依资产权益时间分12个月或36个月锁定期[17][18][19][20] 交易性质 - 本次交易不涉及募集配套资金[21] - 本次交易不构成重大资产重组，标的公司相关指标占上市公司比例资产总额为13.33%、净资产为26.09%、营业收入为9.04%[23][24][25] - 本次交易构成关联交易，交易对方株洲国投为控股股东，钟林波为关联方[26] - 本次交易不构成重组上市，交易前后控股股东均为株洲国投，实际控制人均为株洲市国资委[27][28] 审批情况 - 本次交易已履行多项决策及审批程序，包括获株洲国投同意、经董事会监事会审议、评估结果备案、上交所审核通过、中国证监会注册批复等[29] - 本次交易不存在尚需履行的决策和审批程序[30] 后续事项 - 上市公司已合法取得千金湘江药业28.92%的股权以及千金协力药业68.00%的股权[32] - 上市公司尚需向相关交易对方发行股份及支付现金以支付交易对价并办理新增股份登记及上市手续[33] - 上市公司尚需就注册资本增加、公司章程修订等事项在工商主管部门办理变更登记或备案手续[33] - 本次交易相关各方尚需继续履行涉及的协议及承诺等相关事项[33] - 上市公司尚需根据要求就本次交易后续事宜继续履行信息披露义务[33] - 本次重组实施过程履行了必要决策和审批程序，符合相关规定[34] - 本次重组涉及的标的资产过户手续已办理完毕且合法有效[34] - 在各方履行义务情况下，本次重组后续事项实施不存在实质性障碍[34]

市场扩张和并购 - 公司拟购买千金湘江药业28.92%股权及千金协力药业68.00%股权[2] - 2025年9月12日收到发行股份购买资产注册批复[2] - 截至公告日股权已过户至公司名下[3] 后续事项 - 公司需发行股份、支付现金、办理新增股份登记等手续[5] - 需在工商部门办理变更登记或备案手续[5] - 交易各方需继续履行协议及承诺[5] - 公司需继续履行信息披露义务[5] 评估意见 - 独立财务顾问认为重组实施合规，后续无实质性障碍[6] - 法律顾问认为交易方案合规，后续无实质性法律障碍[6] 公告信息 - 公告日期为2025年9月18日[8]

战略投资与股权交易 - 百洋医药拟以24%股权战略投资济坤医药 锁定其肺纤维化1类创新药所有权益及全球化合物优先购买权 [1] - 千金药业获证监会同意发行5144.49万股股份 购买千金湘江药业28.92%股权及千金协力药业68%股权 [2] - 华大基因控股股东华大控股拟通过询价转让1673.27万股（占总股本4%） 资金用于细胞组学等前沿科技孵化 [3] 研发进展与临床成果 - 索元生物难治性抑郁症药物DB104（Liafensine）关键性ENLIGHTEN试验成果发表于《JAMA精神病学》 在携带ANK3生物标志物患者中显效 [4] - 百洋医药投资济坤医药锁定肺纤维化创新药JK1033权益 与肝纤维化产品形成纤维化疾病治疗组合 [1] 资本市场动态 - 贝达药业拟港股上市 2025年上半年营业收入17.31亿元（同比增15.37%） 净利润1.4亿元（同比降37.53%） [5] - 千金药业收购两家公司股权 强化西药板块协同与控股权 推进"一主两辅"战略 [2]